5N Plus conclut l'acquisition d'AZUR SPACE

Une transaction plaçant la Société en position unique pour fournir des matériaux semiconducteurs critiques

Tous les montants sont exprimés en euros

MONTRÉAL, le 8 nov. 2021 /CNW Telbec/ - 5N Plus inc. (TSX: VNP) (« 5N Plus » ou la « Société »), un chef de file de la production de semiconducteurs spécialisés et de matériaux de haute performance à l'échelle mondiale, a annoncé aujourd'hui avoir acquis toutes les actions émises et en circulation (la « Transaction ») d'AZUR SPACE Solar Power GmbH (« AZUR »).

« L'acquisition d'AZUR est le pivot d'une transformation stratégique de notre entreprise vers les matériaux technologiques critiques et nous sommes ravis du dénouement de cette opération d'importance », affirme Arjang Roshan, président et chef de la direction de 5N Plus. « La mise en commun de nos talents et la mise en valeur de la technologie spatiale de fine pointe d'AZUR constituent des forces clés qui favoriseront notre entrée sur de plus grands marchés dans le secteur des substrats spécialisés. »

Compte tenu de l'importance d'AZUR sur le plan stratégique et de ses technologies avancées, les autorités de réglementation concernées ont mené un examen rigoureux qui leur a permis de déterminer que 5N Plus était un acquéreur approprié. L'acquisition d'AZUR constitue la pierre angulaire de la transition de 5N Plus vers des matériaux avancés fondés sur une technologie à la fine pointe. Cette étape majeure permettra à la Société d'élargir son portefeuille de produits dans le secteur des semiconducteurs spécialisés et d'occuper une position unique pour saisir les possibilités de croissance liées aux différents secteurs critiques qui dépendent des composés semiconducteurs.

AZUR, une entreprise située à Heilbronn, en Allemagne, est le chef de file mondial du développement et de la fabrication de cellules solaires multi-jonctions basées sur des composés semiconducteurs III-V. AZUR possède une feuille de route éloquente avec à son actif quelque 120 familles de brevets. L'intégration d'AZUR dans le giron 5N Plus forme une entreprise d'envergure mondiale dotée d'un bassin de compétences de premier ordre couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur des matériaux technologiques, capable de rivaliser avec ses concurrents internationaux, de stimuler l'innovation et de pénétrer des marchés importants offrant un fort potentiel de croissance. 

Détails de la transaction et argumentaire
5N Plus a acquis toutes les actions émises et en circulation d'AZUR pour un prix d'achat total de 74,6 millions d'euros, sous réserve d'ajustements après clôture, en échange de 6,5 millions d'actions de 5N Plus, qui seront émises par la Société et qui représentent environ 13,1 millions d'euros, selon le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions au cours des sept jours précédant la clôture, et d'un paiement en espèces de 37,7 millions d'euros. De plus, 5N Plus financera un fonds de roulement de 23,8 millions d'euros. La tranche en espèces de la Transaction ainsi que le fonds de roulement doivent être financés au moyen des liquidités de la Société et d'une facilité de crédit de premier rang.

Acquisition d'un chef de file mondial doté de solides avantages :

• un personnel hautement qualifié et expérimenté;
• un impressionnant portefeuille de propriété intellectuelle réunissant quelque 120 familles de brevets;
• un chiffre d'affaires additionnel dépassant les 50 millions d'euros;
• un portefeuille commercial bien établi générant un BAIIA[1] variant entre 5 et 7 millions annuellement;
• un carnet de commandes bien rempli¹;
• un soutien financier considérable de la part de plusieurs agences, confirmant l'importance stratégique de l'entreprise.

Jumelage 5N Plus - AZUR formant un écosystème unique en son genre caractérisé par :

• une gamme de composés semiconducteurs entièrement intégrée (famille de matériaux IV, III-VI et II-VI) allant de l'approvisionnement de matériaux critiques à la fabrication de substrats innovants par épitaxie;
• un accès à de nouveaux secteurs offrant un marché exploitable élargi, notamment dans les domaines de l'électronique haute puissance, de la mobilité électrique, des technologies de recharge sans fil et des technologies avancées de communication;
• une gestion en boucle fermée de matériaux critiques comprenant plusieurs sous-produits issus de ses propres procédés internes et de ceux de ses clients, contribuant à la durabilité et à la compétitivité de son modèle d'affaires;
• la réalisation de synergies mesurables, permettant de profiter davantage des marchés de l'espace et de la sécurité.

Entreprise intégrée plus diversifiée qu'auparavant et dotée d'un mixte de produits amélioré, contribuant à :

• l'atteinte de l'objectif stratégique de 5N Plus d'élargir son marché exploitable;
• une diminution de sa dépendance à l'égard d'un client en particulier;
• une exposition au risque moins importante liée au prix des métaux;
• une confirmation de sa volonté de favoriser les fusions-acquisitions dans le secteur des semiconducteurs spécialisés;
• sa présence marquée dans l'univers des matériaux critiques et son importance stratégique auprès de diverses organisations et agences gouvernementales.

Renforcement de la capacité financière de l'entreprise d'accélérer la croissance, notamment par :

• une accrétion tangible;
• une augmentation du BAIIA[1] ajusté;
• un accès au marché européen et aux milieux de l'investissement européen;
• une souplesse financière accrue.

À propos de 5N Plus inc.
5N Plus est un chef de file mondial dans la production de semiconducteurs spécialisés et de matériaux de haute performance. Ces matériaux ultrapurs constituent souvent la partie critique des produits offerts par ses clients, qui comptent sur la fiabilité d'approvisionnement de 5N Plus pour assurer la performance et la durabilité de leurs propres produits. 5N Plus déploie un éventail de technologies exclusives et éprouvées pour mettre au point et fabriquer ses produits spécialisés, lesquels donnent lieu à de nombreuses utilisations dans différents secteurs de pointe, notamment les énergies renouvelables, la sécurité, la filière spatiale, l'industrie pharmaceutique, l'imagerie médicale, la production industrielle et la fabrication additive. 5N Plus, dont le siège social est situé à Montréal (Québec, Canada), gère des centres de recherche-développement, de production et de vente stratégiquement situés dans plusieurs pays, notamment en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. La Société a pour mission d'être essentielle à ses clients, d'offrir une culture prisée par ses employés et d'inspirer confiance à ses actionnaires. Ses valeurs fondamentales sont l'intégrité, l'engagement, l'orientation client, le développement durable, l'amélioration continue, la santé et la sécurité. www.5nplus.com.

Énoncés prospectifs et exonération de responsabilité
Certains énoncés compris dans le présent communiqué de presse peuvent être prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les meilleures estimations dont dispose la Société à ce jour et comportent un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des résultats, de la performance ou des réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Une description des risques qui touchent l'entreprise et les activités de la Société est présentée à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de 2020 de 5N Plus daté du 23 février 2021, disponible sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. À noter qu'une mise à jour de la rubrique « Risques et incertitudes » figure dans le rapport de gestion daté du 2 novembre 2021.

En règle générale, les énoncés prospectifs se distinguent par l'emploi du futur et du conditionnel et par l'utilisation de termes tels que « croire » ou « s'attendre à », à la forme positive et négative, de variantes de ces termes ou de termes similaires. Rien ne garantit que les événements prévus dans l'information prospective du présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que 5N Plus pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit la performance financière future de 5N Plus. L'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est valable en date de celui-ci, et la Société n'a aucune obligation de mettre publiquement à jour cette information prospective afin de tenir compte de nouveaux renseignements, obtenus ultérieurement ou autrement, à moins de n'y être obligée en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Mesures non conformes aux IFRS
Le carnet de commandes représente les commandes attendues que la Société a reçues, mais qui n'ont pas encore été exécutées, et qui devraient se transformer en ventes au cours des douze prochains mois, et est exprimé en nombre de jours. Les nouvelles commandes représentent les commandes reçues durant la période considérée, exprimées en nombre de jours, et calculées en additionnant aux produits des activités ordinaires l'augmentation ou la diminution du carnet de commandes pour la période considérée, divisé par les produits annualisés. Le carnet de commandes est un indicateur des produits futurs attendus en jours, et les nouvelles commandes permettent d'évaluer la capacité de 5N Plus à maintenir et à accroître ses produits.

Le BAIIA désigne le résultat net (la perte nette) avant les charges d'intérêts, l'impôt sur le résultat et l'amortissement. Nous avons recours au BAIIA car nous croyons qu'il constitue une mesure significative de la performance opérationnelle des activités poursuivies avant la prise en compte de l'incidence de certaines charges. La définition de cette mesure non conforme aux IFRS, utilisée par la Société, peut être différente de celle qu'utilisent d'autres entreprises. La marge du BAIIA correspond au BAIIA divisé par les produits.

Le BAIIA ajusté correspond au BAIIA tel qu'il est défini précédemment, avant la dépréciation des stocks, la charge de rémunération à base d'actions, la dépréciation des actifs non courants, les coûts (produits) liés aux litiges et aux activités de restructuration, le profit sur la sortie d'immobilisations corporelles, les pertes (profits) de change et au titre de dérivés. Nous avons recours au BAIIA ajusté car nous croyons qu'il constitue une mesure significative de la performance opérationnelle des activités avant la prise en compte de l'incidence de certaines charges. La définition de cette mesure non conforme aux normes IFRS, utilisée par la Société, peut être différente de celle qu'utilisent d'autres entreprises. La marge du BAIIA ajusté correspond au BAIIA ajusté divisé par les produits.

SOURCE 5N Plus inc.