Pacific Drilling annonce les résultats finaux du vote indiquant une acceptation massive de son Plan de réorganisation préétabli

Pacific Drilling S.A. (OTC : PACDQ) a annoncé aujourd'hui les résultats finaux du vote sur le premier plan de réorganisation conjoint amendé de Pacific Drilling S.A. et de ses sociétés affiliées débitrices en vertu du Chapitre 11 du Code des faillites (le « Plan »). Les résultats du vote indiquent une acceptation massive du Plan par les deux classes habilitées à voter sur le Plan. La Société a reçu des votes en faveur du Plan de (a) 97,87 % du nombre des détenteurs de créances de billets de premier rang de Classe 3 ayant voté et de 99,98 % en quantité de créances de billets de premier rang de Classe 3 ayant voté et de (b) 100 % en nombre et en quantité de détenteurs de créances de billets de deuxième rang de Classe 4 ayant voté. D'après les résultats du vote, la Société estime qu'elle reste en bonne voie pour la confirmation du Plan lors de l'audience de confirmation du Plan ou peu après, actuellement prévue pour le 21 décembre 2020 auprès du Tribunal des faillites des États-Unis pour le District Sud du Texas (le « Tribunal des faillites ») et pour la sortie de la procédure en vertu du Chapitre 11 d'ici la fin de l'année.

Le Plan, s'il est confirmé par le Tribunal des faillites, désendettera le bilan de la Société en supprimant plus d'un milliard de dollars de dettes obligataires financées et donnera à la Société un accès à des liquidités supplémentaires pour fonctionner à l'avenir grâce à une facilité de sortie de prêt à terme à tirage différé garanti de premier rang de 80 000 000 USD. La Société s'attend à émerger d'ici la fin de l'exercice avec environ 180 millions en liquidités, consistant en un nouveau capital sous la forme de la facilité de sortie et avec près de 100 millions USD en trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles.

Le vote sur le Plan a pris fin le 14 décembre 2020. Prime Clerk LLC, l'agent de réclamation, de notification et de sollicitation de la Société, a certifié et déposé les résultats finaux du vote auprès du Tribunal des faillites le 16 décembre 2020.

Des informations supplémentaires concernant la restructuration et la procédure en vertu du Chapitre 11, y compris le Plan, sont disponibles (i) sur notre site Web à la page www.pacificdrilling.com/restructuring, (ii) sur un site Web administré par Prime Clerk, à l'adresse http://cases.primeclerk.com/PacificDrilling2020, ou (iii) via notre ligne d'information dédiée à la restructuration, à l'adresse : +1 877-930-4314 (numéro vert) ou +1 347-897-4073 (numéro international).

Conseillers

Greenhill & Co. agit en qualité de conseiller financier, Latham & Watkins LLP et Jones Walker LLP assument la fonction de conseil juridique, et AlixPartners agit en tant que conseil en restructuration auprès de Pacific Drilling en lien avec la restructuration. Houlihan Lokey agit en qualité de conseil financier, et Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP agit en tant que conseil juridique auprès d'un groupe spécifique de porteurs de billets.

À propos de Pacific Drilling

Avec ses navires de forage parmi les meilleurs de leur catégorie et son équipe extrêmement expérimentée, Pacific Drilling s'est donné pour mission de dépasser les attentes de ses clients en leur fournissant les services de forage en eau ultra-profonde les plus sûrs, efficaces et fiables du secteur. La flotte de sept navires de forage de Pacific Drilling constitue l'une des flottes les plus jeunes et les plus modernes au monde sur le plan technologique. Pour en savoir plus sur Pacific Drilling, notamment sur la procédure en vertu du chapitre 11 ainsi que sur le Plan de réorganisation, veuillez consulter notre site Web à l'adresse : www.pacificdrilling.com.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations et informations figurant dans le présent communiqué de presse constituent des « déclarations prévisionnelles » au sens des dispositions de la loi « Private Securities Litigation Reform Act » de 1995. Ces déclarations se reconnaissent généralement à l'emploi de termes tels que « anticiper », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « prévoir », « envisager », « avoir l'intention de », « notre capacité à », « planifier », « potentiel », « prédire », « projeter », « projeté », l'emploi du futur et du conditionnel, ou d'autres termes similaires ne revêtant généralement pas de caractère historique. Ces déclarations prévisionnelles ne sont valables qu'à la date des présentes, et la Société rejette toute obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prévisionnelles, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Nos déclarations prévisionnelles expriment nos attentes ou nos prévisions actuelles en ce qui concerne des résultats ou des événements potentiels futurs, y compris : le résultat potentiel de la procédure en vertu du Chapitre 11 ; les répercussions futures de la pandémie de COVID-19 sur notre entreprise, la performance financière et opérationnelle future et les soldes de trésorerie ; notre position de liquidité future et nos futurs efforts à améliorer la position de nos liquidités ; les niveaux de coefficients d'efficacité ; les perspectives du marché ; les prédictions de tendances ; les futures opportunités de contrats clients ; les taux journaliers des contrats futurs ; nos stratégies commerciales et les plans ou objectifs de la direction ; la durée estimée des contrats clients ; le portefeuille de commandes ; les dépenses en capital prévues ; les prévisions en termes de coûts et d'économies ; et les attentes concernant les résultats de la procédure de faillite en cours de nos deux filiales eu égard à la sentence arbitrale prononcée à leur encontre concernant le navire de forage Pacific Zonda en faveur de Samsung Heavy Industries Co. Ltd. (« SHI ») et l'impact potentiel de la décision du tribunal d'arbitrage sur nos opérations, notre position financière, les résultats de nos opérations et nos liquidités à l'avenir.

Bien que nous soyons d'avis que les hypothèses et les attentes reflétées dans nos déclarations prévisionnelles sont raisonnables et de bonne foi, ces déclarations ne constituent pas des garanties, et les résultats futurs réels peuvent différer sensiblement en raison de divers facteurs. Ces déclarations sont soumises à un certain nombre de risques et incertitudes et se basent sur un certain nombre de jugements ; de plus, les hypothèses, à la date de ces déclarations, sont faites sur des événements futurs, dont un grand nombre sont en dehors de notre contrôle. Les événements et les résultats réels peuvent varier sensiblement de ceux anticipés, estimés, projetés ou sous-entendus par nous dans ces déclarations, en raison de divers facteurs, notamment si l'un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes devaient se matérialiser, ou si nos hypothèses sous-jacentes devaient s'avérer être incorrectes.

Les facteurs importants qui pourraient entraîner des écarts notables entre les résultats réels et nos attentes comprennent : le résultat potentiel de notre procédure en vertu du chapitre 11 ; l'évolution des risques liés à la pandémie de COVID-19 et la perturbation importante qui en résulte dans nos économies internationales, et sur les marchés internationaux de la finance et du pétrole, y compris une baisse conséquente du prix du pétrole en 2020, qui s'ils se maintiennent continueraient d'avoir un effet négatif important sur notre situation financière, les résultats de nos opérations et le flux de trésorerie ; les variations au niveau mondial de l'offre et de la demande et des prix réels et prévus du pétrole et du gaz, et les conséquences associées sur la demande pour nos services ; le marché du forage offshore, y compris les variations des dépenses en capital de nos clients ; la disponibilité des appareils de forage et l'offre et la demande pour des navires de forage répondant à des normes élevées et pour d'autres plateformes de forage en concurrence avec notre flotte ; notre capacité à conclure et à négocier des conditions favorables pour les nouveaux contrats de forage ou les extensions de contrats de forage existants ; notre capacité à conclure ou exécuter avec succès des contrats définitifs et à satisfaire d'autres conditions habituelles ayant trait aux lettres d'intention ou d'attribution que la société reçoit pour ses navires de forage ; les dates réelles de début de contrats ; l'éventuelle annulation, renégociation, résiliation ou suspension de contrats de forage en réponse à des difficultés mécaniques, à la performance, à des changements sur le marché ou à d'autres raisons ; les coûts liés à l'empilement des plateformes de forage et les coûts liés à la réactivation d'une plateforme empilée ; les temps d'immobilisation et autres risques liés aux opérations de forage en mer, y compris les réparations ou maintenances imprévues, les relocalisations, intempéries, ouragans ou accidents ; l'envergure réduite de notre flotte et notre dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients ; l'issue de la procédure de mise en faillite de nos deux filiales et toute action que SHI ou d'autres pourraient intenter dans le cadre de la procédure de mise en faillite ou d'autres procédures à l'encontre de la société et ses filiales ; notre capacité à poursuivre nos activités ; notre capacité à obtenir l'approbation par le Tribunal des faillites des requêtes ou autres demandes faites auprès du Tribunal des faillites dans notre procédure en vertu du chapitre 11 ; notre capacité à confirmer et accomplir le Plan préétabli ; l'impact de notre procédure en vertu du chapitre 11 sur nos opérations et nos accords, y compris nos relations avec les employés, autorités réglementaires, clients, fournisseurs, banques et autres sources de financement, compagnies d'assurance et autres tiers ? la période pendant laquelle la société exercera ses activités sous la protection du chapitre 11 et la disponibilité continue de capital d'exploitation pendant le déroulement de la procédure du chapitre 11 ? les risques associés aux requêtes de tiers dans notre procédure en vertu du chapitre 11, qui pourraient nuire à notre capacité à confirmer et accomplir le Plan préétabli ; les coûts de conseil accrus nécessaires pour exécuter le Plan préétabli ; les effets adverses potentiels de notre procédure en vertu du chapitre 11 sur nos liquidités, sur les résultats de nos opérations, ou sur nos perspectives commerciales ? les coûts administratifs et légaux accrus liés à notre procédure en vertu du chapitre 11 et autres litiges, et les risques inhérents associés à une procédure de faillite ; les conséquences potentielles de la radiation de nos actions ordinaires de la cote du New York Stock Exchange, y compris la durée pendant laquelle nos actions ordinaires seront négociées sur le marché hors cote ; les effets potentiels de la suspension anticipée des obligations de déclaration de la Société auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») ; ainsi que les autres facteurs de risque décrits dans notre rapport annuel 2019 sur formulaire 10-K, déposé auprès de la SEC le 12 mars 2020, tels que mis à jour dans nos rapports trimestriels sur formulaire 10-Q déposés auprès de la SEC le 8 mai, le 7 août et le 6 novembre 2020, ainsi que les dépôts ultérieurs auprès de la SEC. Ces documents sont disponibles sur notre site Web à l'adresse www.pacificdrilling.com ou sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.