HEXO Corp annonce une proposition de regroupement d'actions

OTTAWA, 30 oct. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO » ou la « Société ») (TSX: HEXO; NYSE: HEXO) a annoncé aujourd'hui une proposition de regroupement de ses actions ordinaires à raison de huit anciennes actions ordinaires pour une nouvelle action ordinaire (8 :1) (le « regroupement »). Le but du regroupement est d'augmenter le prix de l'action ordinaire de la Société afin de rétablir sa conformité à la norme de cotation continue au prix minimum de l'action de 1,00 $US (la « norme d'inscription relativement à la cote de la NYSE ») de la Bourse de New York (la « NYSE »).

Le 7 avril 2020, la Société a reçu de la NYSE un avis lui indiquant qu'elle ne se conformait plus à la norme d'inscription à la cote de la NYSE, en raison de la chute du cours de clôture moyen des actions ordinaires de la société à la NYSE, celui-ci ayant chuté en deçà de 1,00 $US pendant une période de 30 jours de bourse consécutifs. La Société estime qu'il est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires de remédier au non-respect de la norme d'inscription à la cote de la NYSE et d'éviter une radiation des actions ordinaires de la NYSE; or, le regroupement est le moyen le plus efficace de remédier à la non-conformité.

Le regroupement sera effectué par le dépôt de statuts de modification afin de modifier les statuts de la Société en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), et il est assujetti à l'approbation des actionnaires l'adoption d'une résolution spéciale. Le regroupement sera sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société lors d'une assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 11 décembre 2020. Le regroupement est également sous réserve de l'approbation de la NYSE et de la Bourse de Toronto.

En supposant que toutes les approbations requises pour le regroupement soient reçues, il est prévu que le regroupement aura lieu peu après l'assemblée des actionnaires. La Société annoncera d'autres détails concernant la mise en oeuvre du regroupement une fois que toutes les approbations requises auront été obtenues.

Dans le cadre du regroupement, la Société n'émettra pas de fractions d'actions ordinaires après le regroupement. Si le regroupement donnait à un actionnaire le droit de recevoir une fraction d'action ordinaire, le nombre d'actions ordinaires postérieures au regroupement émises à cet actionnaire serait arrondi au nombre entier d'actions ordinaires le plus proche. Les participations fractionnaires de 0,5 ou plus seront arrondies à la hausse, au nombre entier d'actions ordinaires le plus proche, et les participations fractionnaires de moins de 0,5 seront arrondies à la baisse, au nombre entier d'actions ordinaires le plus proche.

La Société détient actuellement 483 445 248 actions ordinaires émises et en circulation et, en supposant qu'aucune action ordinaire supplémentaire ne sera émise avant le regroupement, celui-ci réduira le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à environ 60 430 656 actions ordinaires (sans tenir compte des actions fractionnaires qui en résultent). Le pourcentage de participation de chaque actionnaire dans la Société et le pouvoir de vote proportionnel resteront inchangés après le regroupement, à l'exception des changements et ajustements mineurs résultant du traitement des actions fractionnaires.

Les actionnaires inscrits de la Société recevront une lettre d'envoi concernant le regroupement avec les documents de procuration pour l'assemblée des actionnaires de la Société au cours de laquelle on demandera aux actionnaires d'approuver le regroupement. Une fois le regroupement mis en oeuvre, la lettre d'envoi permettra aux actionnaires inscrits d'échanger leurs anciens certificats d'actions représentant des actions ordinaires antérieures au regroupement contre des actions ordinaires subséquentes au regroupement, par l'entremise de l'agent des transferts de la Société, la Compagnie Trust TSX, conformément aux instructions fournies dans la lettre d'envoi. Les actionnaires inscrits pourront obtenir des exemplaires supplémentaires de la lettre d'envoi par l'intermédiaire de la Compagnie Trust TSX. Jusqu'à sa remise, chaque certificat d'actions représentant des actions ordinaires antérieures au regroupement représentera le nombre d'actions ordinaires entières subséquent au regroupement auquel le porteur a droit par suite du regroupement.

Les porteurs véritables non inscrits qui détiennent leurs actions ordinaires par l'entremise d'une banque, d'un courtier ou d'un autre prête-nom n'auront pas besoin de remplir une lettre d'envoi; ils doivent savoir que ces banques, courtiers ou autres prête-noms peuvent avoir des procédures particulières relativement au traitement du regroupement. Les actionnaires qui détiennent leurs actions ordinaires auprès d'une telle banque, d'un tel courtier ou d'un tel prête-nom et qui ont des questions à cet égard sont invités à communiquer avec leur prête-nom.

Le prix d'exercice ou de conversion et le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes de l'un ou l'autre des bons de souscription, débentures convertibles, options d'achat d'actions et autres titres pouvant être exercés ou convertis en actions ordinaires en circulation de la Société seront ajustés proportionnellement pour refléter le regroupement conformément à leurs modalités respectives.

À propos d'HEXO

HEXO Corp est une entreprise primée de biens de consommation qui crée et distribue des produits innovateurs de cannabis destinés au marché canadien du cannabis. La Société dessert le marché canadien du cannabis destiné aux adultes avec ses marques HEXO Cannabis, et Up Cannabis, ainsi que le marché thérapeutique avec HEXO cannabis médical. Pour plus d'informations, consultez le site hexocorp.com.

Énoncés prospectifs

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