Sujet : MERGERS AND ACQUISITIONS (M&A)
MPV Exploration Inc. annonce une entente définitive de fusion avec Entheon Biomedical Corp. et un financement
MONTRÉAL, 02 juill. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Exploration MPV Inc. (« MPV » ou la « Société ») (CSE : MPV) a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une entente définitive (l '« Entente Définitive ») avec Entheon Biomedical Corp. (« Entheon »), au terme de laquelle la Société acquerra toutes les actions émises et en circulation d'Entheon dans le cadre d'une fusion tripartite conformément à l'article 269 de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et tel que détaillée ci-dessous (la « Transaction »). L'opération constituera un « Changement Important » de la Société au sens des politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (« CSE »).
Aux termes de l'Entente Définitive, la Société procédera à la consolidation de ses actions ordinaires émises et en circulation (la « Consolidation ») à raison d'une (1) action ordinaire postérieure à la Consolidation (les « Actions de la Société ») pour trois (3) actions ordinaires en circulation du capital de la Société. Suite à la Consolidation, chacun des actionnaires d'Entheon (les « Actionnaires d'Entheon ») recevra une (1) Action de la Société en échange de chaque action détenue dans le capital d'Entheon (le « Ratio d'Échange ») et les détenteurs de titres convertibles d'Entheon recevront des Actions de la Société, sous réserve du Ratio d'Échange, au lieu d'actions d'Entheon que ce porteur est en droit de recevoir lors de la conversion du titre convertible d'Entheon.
Comme condition à la réalisation de la Transaction, Subco (tel que défini ci-dessous) doit conclure un financement par placement privé tel que détaillé ci-dessous (le « Financement Concomitant »). Après la conclusion de la Transaction, la Société changera son nom pour « Entheon Biomedical Corp. » ou tout autre nom similaire dont les parties pourront convenir (le « Changement de nom »).
Après la réalisation de la Transaction, la Société poursuivra les activités d'Entheon, qui sera la recherche et le développement de produits psychédéliques destinés à traiter les problèmes de toxicomanie et de santé mentale. Entheon projette de mener des essais cliniques et de soumettre des produits pharmaceutiques pour approbation réglementaire dans plusieurs juridictions.
La Transaction sera structurée comme une fusion tripartite conformément à l'article 269 de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) dans laquelle Entheon fusionnera avec 1254912 B.C. Inc., une filiale en propriété exclusive nouvellement constituée de la Société (« Subco »), formée uniquement dans le but de réaliser le Financement Concomitant et faciliter la Transaction. Suite à la Transaction, la Société issue de la fusion sera une filiale en propriété exclusive de la Société.
Financement concomitant
Dans le cadre de la Transaction, MPV, par l'entremise de Subco, a l'intention de réaliser un placement privé sans l'entremise de courtier par voie de reçus de souscription à un prix de 0,375 $ CA (les « Reçus de Souscription ») par Reçu de Souscription de sorte qu'il y ait au moins 2 000 000 $ CA en fonds de roulement dans la Société à la clôture de la Transaction.
Chaque Reçu de Souscription sera réputé avoir été échangé si les conditions de libération (telles que définies ci-dessous) sans paiement de contrepartie supplémentaire, pour une unité de Subco (chacune une « Unité »). Chaque Unité sera composée d'une action ordinaire de catégorie A sans droit de vote du capital de Subco (chacune, une « Action de Catégorie A de Subco ») et d'un demi-bon de souscription de souscription de Subco (chaque bon de souscription entier, un « Bon de Souscription de Subco »), qui permettra à son détenteur d'acquérir une Action de Catégorie A de Subco au prix de 0,60 $ CA pour une période de deux ans à compter de la date à laquelle les Reçus de Souscription seront convertis en Unités. Entheon, après la réalisation de la Transaction, utilisera le produit net du Financement Concomitant pour effectuer ses études précliniques et de validation de concept sur l'humain visant à déterminer la sécurité, la tolérance et la détermination de la dose spécifique au DMT dans le traitement des troubles de toxicomanies, ainsi qu'aux fins générales du fonds de roulement.
Le produit brut du financement concomitant sera déposé en fidéicommis à la clôture et sera remis à Subco lorsque MPV et Entheon auront obtenu l'approbation du CSE et satisfait certaines autres questions administratives (les « Conditions de Libération »).
La clôture du financement concomitant est sujette à la négociation, à l'exécution des documents définitifs ainsi qu'à la réception de toutes les approbations réglementaires.
À propos d'Entheon Biomedical Corp.
Entheon est une société de biotechnologie engagée dans le développement de médicaments psychédéliques sécuritaires et efficaces afin de fournir aux patients un accès aux traitements factuels des troubles de la toxicomanie. L'objectif d'Entheon est de remédier au manque d'options de traitement disponibles pour les personnes souffrant de toxicomanie. Les psychédéliques ont une longue histoire dans le traitement des troubles addictifs, et la société travaille aux côtés d'une communauté croissante de scientifiques et de professionnels de la santé pour dissiper et surmonter les nombreuses idées préconçues concernant l'utilisation clinique des médicaments psychédéliques.
Entheon investit actuellement dans la recherche dans le but de développer et de commercialiser un portefeuille de produits thérapeutiques psychédéliques pour le traitement des troubles addictifs. Initialement, Entheon utilisera du DMT, une molécule psychédélique avec une longue histoire d'utilisation sécuritaire chez l'homme, dans l'intention de créer la première application clinique de la molécule pour les troubles de la dépendance.
À propos d'Exploration MPV inc.
Exploration MPV inc. est une société d'exploration minière qui vise le développement de projets de métaux de base dans la région de Chibougamau, au nord du Québec. Son actif principal est le projet UMEX, contenant une ressource potentielle de cuivre et zinc, et située approximativement 50 kilomètres à l'ouest de Chapais. La minéralisation documentée historiquement sur UMEX consiste de sulfures massifs volcanogènes ("SMV") dans la ceinture de roche verte de l'Abitibi, une formation géologique bien connue pour ses nombreuses découvertes de gisements polymétalliques et de métaux précieux.
À propos de la Société Fusionnée
Une fois la Transaction réalisée, la société issue de l'opération (la « Société Fusionnée ») continuera à exploiter l'entreprise d'Entheon.
Sujet à un ajustement du ratio d'échange, il est prévu qu'à la clôture de la Transaction, la Société Fusionnée émettra29 845 805 actions de la société aux actionnaires d'Entheon (n'inclut pas l'émission d'actions de la Société dans le cadre du Financement Concomitant), et après ces émissions, la Société disposera d'approximativement 35 880 976 actions émises et en circulation de la Société non-diluées, sur une base de post-consolidation (n'inclut pas l'émission d'actions de la Société dans le cadre du Financement Concomitant ou l'émission d'actions de la Société dans le cadre de l'exercice de titres convertibles en circulation). Sur la base de ce qui précède, après la réalisation de la Transaction, les actionnaires actuels de la Société détiendront environ 16,82 % des actions en circulation de la Société et les actionnaires d'Entheon détiendront environ 83,18 % des actions en circulation de la Société sur une base de consolidation non diluée et post-consolidation. Les actions de la Société pouvant être émises dans le cadre de l'opération seront soumises aux exigences d'entiercement du CSE et de périodes minimales de détention comme l'exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables.
L'achèvement de la Transaction est sujet à un certain nombre de conditions de clôture, notamment la réalisation de la Consolidation, du changement de nom, du financement concomitant et l'approbation des actionnaires et des autorités réglementaires, applicable. Rien ne garantit que la Transaction proposée ou les autres transactions décrites dans ce communiqué de presse seront réalisées telles que prévues ou pas du tout.
À la conclusion de la Transaction, la composition des administrateurs et dirigeants actuels de la Société sera restructurée comme suit :
Timothy Ko ? Président, Chef de la direction et administrateur
M. Ko est le fondateur d'Entheon et chef de la direction depuis son incorporation en juin 2019. M. Ko possède une vaste expérience dans les investissements privés des capitaux de risque dans le secteur des services, les relations avec les investisseurs, le commerce de détail et de technologie. Il a, plus récemment, occupé le poste d'administrateur d'Hyperbridge Technology, une entreprise axée sur le développement de technologies décentralisées qui facilitent le financement participatif.
La passion de M. Ko pour le domaine enthéogène est façonnée par sa connaissance directe des lacunes du système de santé mentale actuel et par son exposition aux psychédéliques qu'il attribue au fait de lui avoir sauvé la vie. Après la perte d'un être cher au cours d'une décennie de lutte contre la santé mentale et les dépendances, et grâce à ses expériences personnelles, Timothy s'engage avec conviction dans le potentiel considérable de cette nouvelle frontière de la médecine.
Brandon Schwabe, CPA, CGA ? Chef de la direction financière
Brandon Schwabe, CPA, CGA possède une vaste expérience professionnelle en finance et comptabilité. Il s'appuie sur plus d'une décennie de travail avec des entreprises privées dans le secteur de l'immobilier et de la construction. M. Schwabe maitrise les projets de toutes les tailles et les défis uniques auxquels ils sont confrontés tout au long de leur cycle de vie. M. Schwabe travaille en étroite collaboration avec la haute direction pour aider à l'élaboration et au soutien des plans stratégiques, des budgets, de la gestion de la trésorerie, des rapports financiers et de la conformité.
M. Schwabe est un comptable professionnel agréé (CPA, CGA) qui s'est qualifié en 2016. Il détient également un baccalauréat en technologie avec distinction du British Columbia Institute of Technology et a suivi le cours sur les valeurs mobilières canadiennes (CSC) de l'institut canadien des valeurs mobilières.
Dr. Andrew Peter Hegle ? Chef des sciences et administrateur
Dr. Hegle est professeur auxiliaire de pharmacologie à l'Université de la Colombie-Britannique depuis 2015. Il possède une formation en biologie moléculaire et en biochimie et a publié des recherches sur le rôle des protéines des récepteurs membranaires dans la physiologie, le comportement et les maladies. Le principal objectif professionnel du Dr. Hegle a été la création et la gestion des opérations de laboratoire. À cette fin, Dr. Hegle a occupé des postes de direction et de gestion opérationnelle dans plusieurs sociétés de biotechnologie et a été cofondateur de Cannevert Therapeutics et de Canalytic Laboratories à Vancouver. Dr. Hegle s'intéresse depuis longtemps au potentiel thérapeutique de la médecine psychédélique et est ravi de s'engager à faire avancer ce domaine.
Kelly Pladson ? Secrétaire corporative
Mme Kelly Pladson est l'actuelle secrétaire corporative d'Entheon. Mme Pladson a fourni des services de gouvernance d'entreprise et de conformité réglementaire à de nombreuses sociétés inscrites à la Bourse de croissance TSX et à la Bourse des valeurs canadiennes depuis 2009. Elle travaille en étroite collaboration avec les dirigeants, les administrateurs et les conseillers juridiques d'Entheon pour maintenir les dossiers de la société à jour et s'assurer que les dépôts d'Entheon auprès des commissions des valeurs mobilières et des bourses soient fait professionnellement et selon les meilleurs standards de l'industrie.
Dr. Christopher Gondi, Ph.D., M.Sc. ? Administrateur
Dr. Gondi est professeur adjoint en recherche - Départements de médecine, de chirurgie et de pathologie à l'Université of Illinois College of Medicine, Peoria. Il est aussi professeur de biologie du cancer et possède une vaste expérience dans le traitement des tumeurs cérébrales et du cancer du pancréas, pour lesquels les taux de survie sont très faibles. Sa passion pour les psychédéliques est née de son devoir de diligence envers les patients pendant et après le traitement de leur cancer. Dr. Gondi cherche à explorer les avantages thérapeutiques de la psilocybine et de médicaments similaires pour aider les patients à gérer de façon active et efficace les nombreux enjeux physiologiques et psychologiques auxquels font face les patients atteints de maladies graves. Il voit également le potentiel transformateur de ces médicaments en affectant positivement la vie des personnes souffrant de troubles liés à la consommation de substances.
Entheon nommera éventuellement au moins deux autres candidats au conseil d'administration de la Société fusionnée.
Déclaration d'inscription et avertissement
De plus amples détails sur la Transaction et la Société fusionnée seront fournis dans une déclaration d'inscription de la Société qui sera préparée et déposée à l'égard de la Transaction. Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans la déclaration d'inscription, toute information divulguée ou reçue concernant la Transaction pourrait ne pas être exacte ou complète et ne devrait pas servir de fondement.
Négociation des titres de la Société
Concurremment avec la présente annonce, la négociation des titres de la Société sera suspendue pour une période pendant laquelle la Transaction sera révisée par la Bourse des valeurs canadiennes. Il n'y a aucune assurance quant à savoir si la négociation des titres pourra reprendre avant la conclusion de la Transaction.
Pour plus d'informations sur la Société ou sur Entheon, veuillez consulter :
Exploration MPV Inc.
Jean-Francois Perras, Président et CEO
(514) 667-7171
Entheon Biomedical Corp.
Timothy Ko, Président et CEO
[email protected]
(604)-562-3932
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières. Ces énoncés concernent des évènements futurs ou des résultats futurs. Tous énoncés autres que ceux ayant trait à des faits historiques peuvent être des énoncés informatifs ou prospectifs. Plus particulièrement et sans limitations, le présent communiqué contient des renseignements et des énoncés prospectifs concernant la conclusion de la Transaction et du financement concomitant et des conditions y afférentes, des échéanciers pour la réception des approbations règlementaires, des actionnaires et de la bourse des même que des plans et objectifs futurs de la Société Fusionnée et autres. Les informations et énoncés prospectifs sont bases sur certaines expectatives et présomptions faites par la direction de la Société. Il en résulte qu'aucune assurance a l'effet que la Transaction proposée ou des matières y reliées seront complétées telles qu'annoncées ou même du tout. Malgré le fait que la direction de la Société croit que les expectatives et présomptions sur lesquelles les énoncés prospectifs sont basés sont raisonnables, une dépendance indue ne doit pas être placée sur celles-ci étant donné qu'il n'y a aucune assurance qu'elles seront correctes.
Les informations et énoncés prospectifs sont présentés dans un but informatif concernant les expectatives courantes et des plans de la direction quant à l'avenir de la Société. Les lecteurs sont prévenus qu'une dépendance sur les énoncés et informations ne pourrait pas être appropriée à d'autres fins telles que des décisions d'investissements. Le fait que les énoncés et informations concernent des évènements futurs implique certains risques et incertitudes. Les résultats actuels pourraient être matériellement différents des résultats anticipés compte tenu d'un nombre des facteurs et de risques. Ceux-ci peuvent comprendre, entre autres, la capacité de la Société de poursuivre ses activités dans l'éventualité ou la Transaction n'aurait pas lieu continuer à exploiter son entreprise, à conclure le financement concomitant ou d'obtenir les approbations et autorisations requises afin de conclure la Transaction telle que présentement décrite. Par conséquent, le lecteur et prévenu de ne pas placer une dépendance indue sur les enfoncés prospectifs dans le présent communiqué. Le lecteur est également prévenu de ne pas considérer les facteurs de risques décrits aux présentés comme étant exhaustifs. Les énoncés prospectifs et les informations contenues dans ce communiqué sont fait en date de ce jour et aucun engagement n'est pris de diffuser une mise à jour ou de réviser les énoncés prospectifs suite à de nouvelles informations ou évènements futurs a moins d'êtres requis en vertu d'une loi applicable sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs et informations contenues dans le présent communiqué sont qualifiés de façon expresse par cette mise en garde.
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