Chorus Aviation annonce un placement par prise ferme de débentures non garanties de premier rang à 5,75 % d'un montant en capital de 75 M$

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HALIFAX, Nouvelle-Écosse, 18 nov. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Chorus Aviation Inc. (« Chorus ») (TSX : CHR) a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu avec Marchés de capitaux CIBC et RBC Marchés des capitaux, à titre de coteneurs de livres, agissant pour le compte d'un syndicat de preneurs fermes composé de Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières TD Inc., BMO Marchés des capitaux, Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières Cormark Inc. et Paradigme Capital Inc. (collectivement, les « preneurs fermes »), une entente aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter des débentures non garanties de premier rang échéant le 31 décembre 2024 (les « débentures ») d'un montant en capital total de 75 M$ au prix de 1 000 $ par débenture (le « placement »). Chorus a également accordé aux preneurs fermes une option leur permettant d'acheter, selon les mêmes modalités et conditions, des débentures supplémentaires d'un capital total additionnel de 11,25 M$, laquelle peut être exercée, en totalité ou en partie, pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement.

Les débentures porteront intérêt à compter de la date d'émission au taux annuel de 5,75 %, payable semestriellement à terme échu le 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2020, et viendront à échéance le 31 décembre 2024.

Le produit net tiré du placement sera affecté au financement de la croissance de Chorus Aviation Capital (entreprise de location d'appareils de Chorus), y compris l'acquisition d'appareils qui doivent être ou sont actuellement loués à des tiers, ainsi qu'aux besoins en fonds de roulement et aux autres besoins généraux.

Chorus ne pourra racheter les débentures avant le 31 décembre 2022, sauf à la survenance d'un changement de contrôle de Chorus conformément aux modalités de la convention régissant les débentures (la « Convention »). À compter du 31 décembre 2022 et avant le 31 décembre 2023, les débentures pourront être rachetées, en totalité ou en partie, au gré de Chorus, à un prix correspondant à 102,875 % du capital des débentures rachetées, majoré de l'intérêt couru et impayé. À compter du 31 décembre 2023, Chorus pourra racheter les débentures à son gré à leur valeur nominale, majorée de l'intérêt couru et impayé. Chorus sera tenue de donner un préavis de rachat d'au plus 60 jours et d'au moins 40 jours.

Sous réserve de l'approbation requise des autorités de réglementation et pourvu qu'il ne se soit produit aucun cas de défaut auquel il n'aurait pas été remédié aux termes de la Convention, Chorus pourra satisfaire à son obligation de rembourser le capital des débentures exigible au moment du rachat ou à l'échéance (ainsi que la prime applicable) par la remise d'actions à droit de vote de catégorie B librement négociables (les « actions de catégorie B ») aux porteurs des débentures (les « porteurs de débentures ») qui sont Canadiens (terme défini dans la Loi sur les transports au Canada (les « Canadiens admissibles ») ou d'actions à droit de vote variable de catégorie A (les « actions de catégorie A » et, conjointement avec les actions de catégorie B, les « actions à droit de vote ») aux porteurs de débentures qui ne sont pas des Canadiens admissibles. L'intérêt couru et impayé sera réglé en espèces. Le cas échéant, le paiement sera effectué par la remise, pour chaque tranche de 1 000 $ due, du nombre d'actions à droit de vote librement négociables obtenu par la division de 1 000 $ par 95 % du cours (établi conformément à la Convention) à la date fixée pour le rachat ou à l'échéance. Les porteurs de débentures ne pourront à aucun moment convertir les débentures en actions à droit de vote à leur gré.

Les débentures constitueront des obligations non garanties de premier rang directes de Chorus et seront : i) de rang inférieur à toutes les dettes garanties de premier rang et les autres dettes garanties existantes et futures de Chorus, mais uniquement dans la mesure de la valeur des actifs donnés en garantie de ces dettes garanties; ii) de rang égal entre elles et, en ce qui concerne le droit de paiement par Chorus, avec toutes les autres dettes non garanties et non subordonnées de Chorus, sauf comme prévu par la loi et iii) de rang supérieur à toutes les autres dettes non garanties subordonnées existantes et futures de Chorus.

Le fiduciaire (le « fiduciaire ») nommé en vertu de la Convention, agissant pour le compte des porteurs de débentures, et le ou les prêteurs de Chorus (les « créanciers de premier rang») de certaines facilités de crédit disponibles aux termes d'une deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 28 juin 2019 (dans sa version modifiée, les « facilités de crédit ») concluront une convention (la « convention entre créanciers »). La convention entre créanciers prévoira, notamment, que dans la mesure où des sommes demeurent impayées aux termes des facilités de crédit après que les créanciers de premier rang auront réalisé leur garantie dans le contexte d'une situation d'insolvabilité visant Chorus, le produit que touchera le fiduciaire, agissant pour le compte des porteurs de débentures, dans le cadre de cette situation sera directement versé aux créanciers de premier rang appropriés jusqu'à ce que les facilités de crédit applicables soient remboursées en totalité.

Un prospectus simplifié provisoire autorisant le placement des débentures sera déposé auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada. Les débentures qui seront offertes n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États?Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée et ne peuvent être offertes ni vendues aux États?Unis sans être inscrites ou dispensées des exigences d'inscription de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres et aucun titre ne peut être vendu dans quelque territoire où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Le placement est assujetti aux approbations réglementaires habituelles, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto. La clôture du placement devrait avoir lieu le 6 décembre 2019 ou vers cette date.

À propos de Chorus

Chorus Aviation est un fournisseur mondial de solutions d'aviation régionale intégrées. Sa vision est d'offrir l'aviation régionale au monde entier. Ayant son siège social à Halifax, en Nouvelle?Écosse, elle est formée de Chorus Aviation Capital, une entreprise de location d'avions régionaux de premier plan de portée internationale, ainsi que de Jazz Aviation et de Voyageur Aviation, deux sociétés qui exercent leurs activités de manière sûre depuis longtemps et qui sont reconnues pour l'excellence de leur service à la clientèle. Chorus offre une gamme complète de services de soutien liés à l'aviation régionale englobant toutes les étapes de vie utile d'un avion, notamment : acquisitions et locations ; réaménagement, ingénierie, modification, adaptation et préparation ; vols à contrats ; maintenance des avions et des composants, démontage et approvisionnement en pièces.

Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». www.chorusaviation.ca.

Information prospective

Le présent communiqué peut renfermer de l'« information prospective ». On repérera l'information prospective à l'emploi de termes ou d'expressions comme « prévoit », « croit », « pourrait », « estime », « s'attend à », « a l'intention de », « peut », « planifie », « prédit », « éventuel », « en instance », « projette », « devrait » et « suppose » ou de termes ou expressions similaires. En particulier, le présent communiqué comprend de l'information prospective qui porte sur l'échéancier proposé du placement, l'affectation prévue du produit net tiré du placement et les modalités de la convention entre créanciers. L'information prospective met en jeu des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués dans l'information prospective. Ces risques comprennent notamment le non-respect des conditions relatives à la réalisation du placement ou les retards à cet égard. Les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats qui sont indiqués dans l'information prospective pour un certain nombre de raisons, notamment le fait de ne pas conclure les opérations dont il est question dans le présent communiqué ou de ne pas les conclure conformément aux modalités actuellement envisagées par Chorus ainsi que les facteurs de risque énumérés dans la notice annuelle de Chorus datée du 21 février 2019, les documents publics de Chorus qui sont affichés à www.sedar.com et dans le prospectus simplifié devant être déposé dans le cadre du placement. Les énoncés contenant de l'information prospective et figurant dans le présent communiqué représentent les attentes de Chorus à la date du présent communiqué (ou à la date à laquelle il est indiqué par ailleurs qu'ils ont été formulés) et pourraient changer après cette date. Chorus décline toute intention ou obligation d'actualiser ou de modifier ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements postérieurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

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