Pattern Energy Conclut un Accord Concernant son Acquisition par L'Office d'Investissement du Régime de Pensions du Canada

Les Actionnaires de Pattern Energy Recevront USD $26.75 en Numéraire par Action; Le Montant de la Valeur d'Entreprise de la Transaction est Évalué à Approximativement USD $6.1 Milliards

L'Office d'Investissement du Régime de Pensions du Canada et Riverstone Holdings vont Fusionner Pattern Energy et Pattern Development en une Société Intégrée Spécialisée d'Énergies Renouvelables

L'Opération Devrait être Finalisée d'Ici le Deuxième Trimestre 2020

SAN FRANCISCO, TORONTO et NEW YORK, le 4 nov. 2019 /CNW/ - Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq et TSX : PEGI) (« Pattern Energy » ou « la Société ») et L'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada (« OIRPC ») ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif aux termes duquel l'OIRPC achètera Pattern Energy dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire pour USD $26.75 par action, représentant une valeur d'entreprise d'environ USD $6.1 milliards, y compris dette nette.

L'OIRPC et Riverstone Holdings LLC (« Riverstone ») en parallèle ont conclu un accord aux termes duquel, lors ou après la réalisation du projet d'acquisition de Pattern Energy par l'OIRPC, l'OIRPC et Riverstone combineront Pattern Energy et Pattern Energy Group Holdings 2 LP (« Pattern Development ») afin qu'elles aient le même propriétaire, regroupant les actifs d'exploitation de Pattern Energy et les projets de développement de classe mondiale et les capacités de Pattern Development.

Selon les termes de cet accord de fusion, les actionnaires de Pattern Energy recevront une contrepartie en espèces de USD $26.75 par action Pattern Energy, ce qui représente une prime d'environ 14.8% par rapport au prix de clôture de l'action Pattern Energy le 9 août 2019, le dernier jour de bourse avant que des rumeurs ont commencé à circuler sur les marchés concernant l'acquisition potentielle de la Société. Cette contrepartie représente également une prime de 15.1% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours avant cette date.

L'équipe de direction de Pattern Energy, dirigée par Mike Garland, dirigera l'entreprise combinée.

« Cet accord signé avec l'OIRPC et Riverstone offre une valeur sûre et significative aux actionnaires de Pattern Energy avec une transaction en espèces à un prix de l'action très attractif », a déclaré Mike Garland, le PDG de Pattern Energy. « Au fil des ans, Pattern Energy est toujours parvenue à verser à ses actionnaires un dividende constant, et ceux-ci vont maintenant recevoir un montant correspondant à la valeur intrinsèque de la Société. Selon nous, l'opération proposée reflète la puissance de la plate-forme que nous avons développée. »

« En atteignant cette opération, le conseil d'administration de Pattern Energy a engagé un processus solide qui, à notre avis, aboutira à une transaction offrant de la valeur à nos actionnaires », a déclaré Alan Batkin, le Président du conseil d'administration de Pattern Energy. « Dans le cadre de ce processus, le conseil d'administration a mis en place un comité spécial composé d'administrateurs indépendants chargés de gérer le processus à chacune de ses différentes étapes, et ces administrateurs ont fait appel aux services de conseillers juridiques et financiers indépendants qui ont aidé à étudier cette opération et nous ont fourni un avis impartial. Ce comité spécial a examiné les différentes offres qui nous ont été proposées dans le cadre d'un processus complet auquel plusieurs entités ont participé, et a évalué la transaction contre le potentiel, les résultats et les perspectives d'avenir par rapport aux historiques de trading multiples et du rendement en tant que Société autonome. Suite à cet examen approfondi, et compte tenu de la structure de la transaction, le comité spécial a décidé à l'unanimité que cette opération était dans l'intérêt des actionnaires de la Société et l'a recommandée au conseil d'administration de Pattern Energy, qui a lui aussi jugé que cette transaction était souhaitable et dans l'intérêt supérieur des actionnaires de la Société. Cette transaction offre aux actionnaires de la Société une plus-value significative, immédiate et garantie. »

« Pattern Energy est l'une des entreprises les plus expérimentées en matière d'énergies renouvelables en Amérique du Nord et au Japon, et elle possède un portefeuille diversifié d'actifs d'exploitation sous-traités de haute qualité, ce qui est parfaitement aligné sur la stratégie d'investissement de l'OIRPC en matière d'énergies renouvelables et sur la demande croissante d'énergie à faible émission de carbone à l'échelle mondiale », a déclaré Bruce Hogg, Directeur General Energie Renouvelables, de chez l'OIRPC. « L'équipe de direction de Pattern Energy a déjà démontré son excellente capacité à identifier et exécuter des stratégies de développement procurant des avantages concurrentiels spécifiques. Nous attendons avec impatience de travailler avec Pattern Energy et Riverstone pour développer encore davantage l'entreprise. »

« Nous pensons depuis longtemps que Pattern Energy est une excellente société et entretenons un partenariat fructueux avec elle depuis que nous y avons investi pour la première fois il y a plus de 10 ans », déclare Chris Hunt et Alfredo Marti, Partenaires de chez Riverstone. « Nous avons toujours travaillé en étroite collaboration avec Mike et l'équipe de direction de Pattern Energy pour transformer la Société, qui était initialement une start-up de développement, en un opérateur multinational fournissant de l'énergie renouvelable à bas coût. Nous sommes persuadés que cette équipe continuera à développer des systèmes éoliens et solaires de premier ordre, ce qui constituera un élément important de notre transition vers des formes de production d'énergie plus propres. Nous attendons avec impatience de continuer à la soutenir dans le cadre de la gestion de la prochaine phase de développement de la Société. »

Détails de l'opération

Cette opération devrait en principe être finalisée d'ici le deuxième trimestre 2020, sous réserve de l'aval des actionnaires de Pattern Energy et de l'obtention des autorisations règlementaires requises et ainsi que sous réserve d'autres obligations courantes applicables à ce type de transaction. Notez toutefois que l'opération avec Pattern Energy n'est pas conditionnée à l'achèvement de la transaction avec Pattern Development.

À l'issue de cette opération, Pattern Energy deviendra une société privée, et les actions ordinaires Pattern Energy ne seront plus cotées sur aucun marché public. Dans l'immédiat, Pattern Energy continuera à verser son dividende trimestriel et ce, jusqu'à ce que l'opération soit achevée.

Conseillers

Evercore et Goldman, Sachs & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers indépendants du comité spécial de Pattern Energy, et le cabinet d'avocats Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP joue le rôle de conseiller juridique indépendant auprès du comité spécial.

À propos de Pattern Energy

Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) est une société d'électricité indépendante cotée sur le Nasdaq Global Select Market et à la Bourse de Toronto. Pattern Energy dispose d'un portefeuille de 28 projets d'énergies renouvelables d'une capacité d'exploitation de 4,4 GW aux États-Unis, au Canada et au Japon, qui utilise une technologie de pointe prouvée. Les installations d'énergie éolienne et solaire de Pattern Energy génèrent des flux de trésorerie stables à long terme sur des marchés attractifs et constituent une base solide pour la croissance continue de l'entreprise. Pour plus d'informations, visitez www.patternenergy.com.

À propos de Pattern Development

Pattern Development est un leader dans le développement d'actifs d'énergie renouvelable et de transmission. Avec une longue expérience dans l'énergie éolienne, Pattern Development a développé, financé et mis en service plus de 4 000 MW de projets éoliens et solaires. Un engagement fort en faveur de la promotion de la gérance de l'environnement incite la société à collaborer étroitement avec les communautés pour créer des projets d'énergies renouvelables. Pattern Development a des bureaux à San Francisco, San Diego, Houston, New York, Toronto, Mexico et Tokyo. Pour plus d'informations, visitez www.patterndev.com.

À propos de l'OIRPC

L'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada (OIRPC) est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, dans l'intérêt supérieur de 20 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n'a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin d'avoir un portefeuille diversifié, l'OIRPC investit dans des actions de sociétés cotées en bourse et de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L'OIRPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n'a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, à Luxembourg, à Mumbai, à New York, à San Francisco, à São Paulo et à Sydney. Au 30 juin 2019, la caisse du RPC totalisait 400 milliards de dollars. Pour de plus amples renseignements sur l'OIRPC, veuillez consulter le site www.cppib.com/fr ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.

À propos de Riverstone Holdings

Riverstone est une société d'investissement privée axée sur l'énergie, créée en 2000 par David M. Leuschen et Pierre F. Lapeyre, Jr. avec plus de USD $39 milliards de fonds levé à ce jour. Riverstone réalise des investissements de capital de développement et de croissance dans les secteurs de l'exploration et de la production, des services intermédiaires des champs de pétrole, de l'énergie et des énergies renouvelables. Avec des bureaux à New York, Londres, Houston et Mexico, la société a consacré environ USD $40 milliards à plus de 180 investissements en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe, en Afrique, en Asie et en Australie.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des « déclarations prospectives » au sens de la loi américaine de 1995 relative à la réforme du secteur des valeurs mobilières privées, ainsi que des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne relative aux valeurs mobilières. Ces déclarations portent en partie sur des évènements futurs anticipés et des attentes, qui ne constituent aucunement des faits historiques. Toutes déclarations autres que celles portant sur des faits historiques sont des déclarations pouvant être interprétées comme des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont généralement identifiables par la présence des verbes ou mots tels que « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « cibler », « estimer », « continuer », « positions », « planifier », « prédire », « projet », « prévision », « orientation », « but », « objectif », « perspectives », « possible » ou « potentiel », par l'emploi du conditionnel ou de verbes tournés vers l'avenir, tels que « supposer », « sera / seront », « serait », « devrait », « pourrait » ou « peut », ou par des variantes de ces mots, verbes ou expressions, ainsi que par l'utilisation d'expressions similaires ou par l'emploi du négatif. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou qui sont implicites dans les déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de facteurs liés à l'opération d'acquisition en cours de la Société, notamment : 1) les risques liés à la réalisation du projet de fusion décrit dans ce communiqué (la « Fusion »), y compris les risques suivants : a) la fusion pourrait ne pas être réalisée, ou pas dans le délai prévu, b) les parties pourraient ne pas obtenir l'aval des actionnaires concernant l'accord de fusion mentionné dans ce communiqué (l' « Accord de fusion »), c) les parties pourraient ne pas obtenir la résiliation ou l'expiration de tout délai de carence applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino de 1976 sur l'amélioration de la législation antitrust, telle qu'amendée ou de toute autre législation applicable, ni à obtenir l'aval des autorités concernées en vertu de la loi canadienne sur la concurrence, tel que prévu par l'Accord de fusion, d) les parties pourraient ne pas obtenir d'autres autorisations règlementaires applicables, y compris celle de la FERC, et e) d'autres conditions à la réalisation de la fusion en vertu de l'Accord de fusion pourraient ne pas être satisfaites ; 2) les effets que toute résiliation de l'Accord de fusion pourraient avoir sur la Société ou ses activités, y compris les risques suivants : a) le cours des actions ordinaires de la Société pourrait baisser de manière significative si la Fusion n'est pas réalisée, b) l'Accord de fusion pourrait être résilié dans des circonstances nécessitant que la Société verse à la société mère une indemnité de résiliation, ou c) les circonstances de la résiliation, y compris l'imposition éventuelle d'une période de 12 mois au cours de laquelle des indemnités de résiliation pourraient être exigibles lors de certaines opérations ultérieures, pourraient avoir un effet dissuasif sur les alternatives à la Fusion ; 3) les effets que l'annonce ou la mise en suspens de la Fusion pourraient avoir sur la Société et ses activités, y compris les risques suivants qui pourraient en résulter : a) les activités, les résultats d'exploitation ou le cours de l'action de la Société pourraient en souffrir, b) les plans et activités en cours de la Société pourraient en être perturbés, c) la capacité de la Société à fidéliser ou à recruter des employés clés pourrait en être négativement affectée, d) les relations commerciales de la Société (y compris avec ses fournisseurs, acheteurs et partenaires) pourraient en être négativement affectées, e) la Société pourrait ne pas être en mesure d'accéder aux marchés obligataires ou des actions dans des conditions favorables, voire pas du tout, ou f) l'attention de l'équipe de direction ou des employés de la Société pourrait être détournée d'autres enjeux importants ; 4) l'effet des limitations que l'Accord de fusion cause à la capacité de la Société à mener ses activités ou d'effectuer des opérations alternatives ; 5) la nature, le coût et l'issue de tous litiges en cours ou futurs, ainsi que la nature, le coût et l'issue d'autres procédures judiciaires, y compris des procédures relatives à la Fusion et intentées contre la Société et des tiers ; 6) le risque que la Fusion et les opérations connexes entrainent des coûts, obligations ou retards imprévus ; 7) la capacité de la Société a continuer de payer un dividende trimestriel; et 8) d'autres facteurs économiques, commerciaux, concurrentiels, juridiques, règlementaires et/ou fiscaux, tels que ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » de la Section I, 1A du rapport annuel figurant dans le Formulaire 10-K de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, telle que mise à jour ou complétée par des rapports ultérieurs déposés par la Société ou que la Société dépose régulièrement auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») et de l'autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières. Les investisseurs potentiels, les actionnaires et les autres lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date à laquelle elles ont été formulées. La Société n'est aucunement tenue de mettre à jour et de publier une quelconque déclaration prospective après sa formulation, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

Contenu et emplacement des informations supplémentaires

Ce communiqué de presse ne constitue en rien une offre de vente ou une proposition d'achat de titres, ni un encouragement à voter pour, ou à approuver, quoi que ce soit. Ce communiqué de presse peut être considéré comme un document de sollicitation concernant la Fusion. En lien avec l'opération proposée, la Société prévoit de déposer une circulaire de sollicitation de procurations auprès de la SEC et de l'autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières. LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SONT FORTEMENT ENCOURAGÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS (Y COMPRIS SES MODIFICATIONS OU SUPPLÉMENTS, AINSI QUE TOUS DOCUMENTS INCORPORÉS À CE DOCUMENT PAR RENVOI) ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS CONCERNANT L'OPÉRATION PROPOSÉE QUE LA SOCIÉTÉ DÉPOSERA AUPRÈS DE LA SEC ET DE L'AUTORITÉ CANADIENNE CHARGÉE DE LA RÈGLEMENTATION RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES LORSQUE CEUX-CI DEVIENNENT DISPONIBLES, ÉTANT DONNÉ QU'ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT L'OPÉRATION PROPOSÉE ET LE PARTIES À L'OPÉRATION PROPOSÉE. Les actionnaires et les investisseurs pourront obtenir gratuitement des copies de la circulaire de sollicitation de procurations et des autres documents pertinents (dès qu'ils seront disponibles), ainsi que des copies des autres documents déposés par la Société sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov et sur le site Web de l'autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières à l'adresse www.sedar.com. Des copies de la circulaire de sollicitation de procurations (dès qu'elles sont disponibles) et des documents qui y seront incorporés par renvoi peuvent également être obtenues gratuitement en contactant le service des Relations avec les investisseurs de la Société à [email protected], ou au (416) 526-1563.

Participants à la sollicitation

La Société et ses administrateurs, les membres de sa haute direction et certains de ses employés pourraient être réputés, en vertu des règles de la SEC et des règles applicables au Canada, des participants à la sollicitation de procurations en rapport avec la Fusion. Des informations sur les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société sont disponibles dans la circulaire de sollicitation de procurations déposée auprès de la SEC et de l'autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières le 23 avril 2019. D'autres informations concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de l'ampleur de leurs participations, directes et/ou indirectes, par le biais de la détention de titres ou autrement, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans d'autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC et de l'autorité canadienne chargée de la règlementation relative aux valeurs mobilières (lorsque ceux-ci seront disponibles). Ces documents pourront être obtenus gratuitement auprès de la Société (dès qu'ils seront disponibles) en contactant les responsables indiqués ci-dessus.

Personnes à contacter :
Pattern Energy
Media Relations
Matt Dallas
917-363-1333
[email protected]

or

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Andy Brimmer / Ed Trissel / Aaron Palash
212-355-4449

Investor Relations
Ross Marshall
416-526-1563
[email protected] 

CPPIB
Media
Darryl Konynenbelt
Director, Global Media Relations
416-972-8389
[email protected] 

Riverstone
Media
Jeffrey Taufield, Daniel Yunger
Kekst
212-521-4800

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SOURCE Pattern Energy Group Inc.