Une filiale d'Alimentation Couche-Tard inc. acquiert des titres de Fire & Flower Holdings Corp.

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TORONTO, le 7 août 2019 /CNW Telbec/ - 2707031 Ontario Inc. (« 2707 »), filiale en propriété exclusive indirecte d'Alimentation Couche?Tard inc., annonce qu'elle a acquis, dans le cadre d'un financement annoncé par Fire & Flower Holdings Corp. (« Fire & Flower ») le 24 juillet 2019, la propriété et le contrôle (i) de débentures convertibles non garanties à 8 % d'un capital de 25 989 985,42 $ de Fire & Flower (les « débentures »); (ii) de 30 634 322 bons de souscription d'actions ordinaires de série A de Fire & Flower (les « bons de souscription de série A »); (iii) de 56 126 890 bons de souscription d'actions ordinaires de série B de Fire & Flower (les « bons de souscription de série B »); et (iv) de 110 703 925 bons de souscription d'actions ordinaires de série C de Fire & Flower (les « bons de souscription de série C » et, collectivement avec les bons de souscription de série A et les bons de souscription de série B, les « bons de souscription »).

Si toutes les débentures sont converties et si tous les bons de souscription sont exercés, 2707 acquerra la propriété et le contrôle de 221 754 843 actions ordinaires de Fire & Flower (les « actions de Fire & Flower »), ce qui représente environ 64,82 % des actions de Fire & Flower en circulation, compte tenu d'une dilution partielle, dans l'hypothèse où seules les débentures détenues par 2707 sont converties intégralement et où seuls les bons de souscription détenus par 2707 sont exercés intégralement (environ 50,05 % compte tenu d'une dilution complète).

Avant l'acquisition des débentures et des bons de souscription (collectivement, les « titres de Fire & Flower »), 2707 n'avait la propriété ou le contrôle d'aucun titre de Fire & Flower.

L'acquisition des titres de Fire & Flower confère immédiatement à 2707 la propriété et le contrôle de débentures d'un capital de 25 989 985,42 $ et le droit d'acquérir jusqu'à concurrence de 197 465 137 actions de Fire & Flower grâce à 197 465 137 bons de souscription. Si toutes les débentures sont converties et que les 197 465 137 bons de souscription sont exercés, 2707 acquerra la propriété et le contrôle de 221 754 843 actions de Fire & Flower. Ces titres représenteraient au total environ 64,82 % des actions de Fire & Flower en circulation, compte tenu d'une dilution partielle, dans l'hypothèse où seules les débentures détenues par 2707 sont converties intégralement et où seuls les bons de souscription détenus par 2707 sont exercés intégralement (environ 50,05 % compte tenu d'une dilution complète).

2707 a acquis les titres de Fire & Flower aux fins d'investissement uniquement et non dans le but d'influer de façon importante sur le contrôle de Fire & Flower. Selon les conditions du marché et d'autres facteurs, 2707 pourrait à l'occasion acquérir ou aliéner des titres supplémentaires de Fire & Flower, notamment sur le marché libre ou au moyen de contrats de gré à gré, ou acquérir des participations dans un titre de Fire & Flower ou conclure des instruments financiers liés à un titre de Fire & Flower.

Le siège social de Fire & Flower est situé au 308 - 150 King Street West, Toronto (Ontario) M5H 1J9.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.