Gibraltar Growth Corporation annonce la réalisation d'une acquisition admissible, la clôture d'un placement privé et le changement de sa dénomination

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TORONTO, le 9 juin 2017 /CNW/ - Gibraltar Growth Corporation (TSX : GBG.A, GBG.WT) (« Gibraltar Growth » ou la « société ») a annoncé aujourd'hui que ses actionnaires ont approuvé et qu'elle a réalisé une acquisition admissible (l'« acquisition admissible ») visant LXR Produits de Luxe Internationale Inc. (« LXR »). Elle a également annoncé la clôture d'un placement privé simultané (le « placement privé ») d'actions de catégorie B pour un produit brut de 25,0 millions de dollars. Dans le cadre de la clôture de l'acquisition admissible (la « clôture »), Gibraltar Growth procèdera au changement de sa dénomination sociale pour devenir LXRandCo, Inc. (le « changement de dénomination »).

« LXR représente une occasion unique de construire une entreprise d'envergure internationale, ancrée non seulement dans l'attrait continu pour les marques de luxe mais aussi dans la tendance grandissante pour la réutilisation et le prolongement du cycle de vie d'un produit. Nous sommes emballés par les perspectives de l'entreprise et par notre implication soutenue auprès de cette dernière », déclare Joe Mimran, président et co-directeur général de Gibraltar Growth. « Cet événement représente le début d'un nouveau chapitre dans l'évolution de LXRandCo, et nous sommes incroyablement honorés et heureux de continuer à servir nos clients actuels et de pouvoir offrir à nos futurs clients des pièces vintage iconiques », explique Frédérick Mannella, fondateur et directeur général de LXR.

Chacune des actions à droit de vote restreint de catégorie A de la société qui n'a pas été soumise en vue de son rachat a été automatiquement convertie en une action de catégorie B. Par conséquent, après la clôture, le capital-actions de la société se compose d'environ 13,044,848 millions d'actions de catégorie B et 10,861,250 millions de bons de souscription en circulation. On s'attend à ce que la négociation des actions de catégorie B à la cote de Bourse de Toronto (la « TSX ») commence le 14 juin 2017, simultanément à la radiation des actions à droit de vote restreint de catégorie A de la cote boursière du TSX. Après le changement de dénomination sociale, qui devrait survenir aujourd'hui, les actions de catégorie B et les bons de souscription seront respectivement inscrits à la cote boursière du TSX en vue de leurs négociations sous les symboles « LXR » et « LXR.WT ».

À l'assemblée des actionnaires de la société tenue dans le but d'approuver l'acquisition admissible, plus de 87 % des voix ont été exprimées pour l'acquisition admissible. Une copie du rapport complet sur le vote tenu à l'assemblée des actionnaires sera déposée sous le profil de la société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Goodmans LLP est le conseiller juridique de la société. Canaccord Genuity Corp. a agi à titre de conseiller financier exclusif de la société et de placeur pour compte exclusif dans le cadre du placement privé. Mannella Gauthier Tamaro, Avocats Inc. agit à titre de conseiller juridique de LXR. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Canaccord Genuity Corp.

Dans le cadre de la clôture de l'acquisition admissible, la TSX a accordé à la société une dispense de l'exigence de tenir une assemblée annuelle des actionnaires en 2017. Par conséquent, la première assemblée annuelle des actionnaires de la société se tiendra au plus tard le 29 juin 2018.

À propos de LXR

LXR est un détaillant multicanal d'envergure internationale connaissant une croissance rapide et offrant sacs à main et accessoires de luxe vintage, de grandes marques. LXR trouve et authentifie des produits d'occasion de grande qualité et les distribuent à travers les réseaux suivants : un réseau de détaillants situés dans de grands magasins au Canada, aux États-Unis et en Europe, des activités de vente en gros exercées principalement aux États-Unis, ainsi que sur son site Web de commerce électronique, www.lxrco.com. LXR offre des produits d'occasion de marques emblématiques, notamment Hermès, Louis Vuitton, Gucci et Chanel, à des prix attrayants et cherche à répondre au style de vie auquel aspirent les femmes de tous âges. Le siège de LXR se trouve à Montréal (Québec). LXR possède également un bureau à Tokyo, au Japon. Au 31 décembre 2016, la société comptait 175 employés. Visitez le site www.lxrco.com.

Avertissement au sujet de l'information prospective

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs (au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables) qui tiennent compte des attentes actuelles de la société au sujet d'événements futurs. On peut reconnaître les énoncés prospectifs à l'utilisation de mots ou d'expressions comme « croire », « anticiper », « projeter », « s'attendre », « avoir l'intention », « planifier », « vouloir », « pouvoir », « estimer » et d'autres expressions semblables. Ces énoncés sont fondés sur les attentes, estimations, prévisions et projections de la société et comprennent notamment des énoncés sur la disponibilité du capital et le vote en faveur de l'acquisition admissible.

Les énoncés prospectifs présentés dans ce communiqué sont fondés sur certaines hypothèses, notamment l'inscription des actions de catégorie B et des bons de souscription à la cote de la TSX. Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties du rendement futur et sont assujettis à des risques et incertitudes difficiles à contrôler ou à prédire. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents des résultats mentionnés dans les énoncés prospectifs. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. De plus, ces énoncés prospectifs sont présentés à la date du présent communiqué et, à l'exception de ce qui est expressément prévu dans la loi applicable, la société n'a pas l'obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs ni de les réviser, peu importe s'il existe de nouveaux renseignements, à la suite d'un événement ou pour toute autre raison.

SOURCE Gibraltar Growth Corporation