Monarques complète un placement privé de 5,1 M$ par voie de prise ferme

/CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS?UNIS/

MONTRÉAL, le 8 mars 2017 /CNW/ - Corporation Aurifère Monarques (« Monarques », ou la « Société ») (BOURSE DE CROISSANCE TSX:MQR) (FRANKFURT:MR7) a le plaisir d'annoncer qu'elle a complété un placement privé par voie de prise ferme (le « Placement »), précédemment annoncé le 23 février 2017, de 4 000 000 unités de la Société (les « Unités »), au prix de 0,45 $ l'Unité pour un produit brut de 1 800 000 $ et 5 000 000 actions ordinaires accréditives (les « Actions Accréditives ») au prix de 0,66 $ l'Action Accréditive pour un produit brut de 3 300 000 $, conformément aux termes et conditions d'une convention de prise ferme conclue entre la Société et un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. et incluant Corporation Canaccord Genuity (ensemble, les « Preneurs Fermes »). Les Preneurs Fermes ont également exercé une partie de leur option de surallocation (l' « Option de Surallocation ») et ont acquis 38 000 Actions Accréditives additionnelles pour un produit brut supplémentaire de 25 080 $ et 34 522 Unités additionnelles pour un produit brut supplémentaire de 15 534.90 $. Incluant le produit provenant de l'exercice de l'Option de Surallocation, le produit brut total du placement a été de 5 140 614.90 $ et un nombre total de 4 034 522 Unités et 5 038 000 Actions Accréditives ont été émises.

Chaque Unité est composée d'une action ordinaire de la Société (une « Action Ordinaire ») et d'un bon de souscription d'Action Ordinaire de la Société (un « Bon de Souscription »). Chaque Bon de Souscription permet à son détenteur d'acquérir une Action Ordinaire au prix de 0,60 $ l'Action Ordinaire, à tout moment au cours de la période de 36 mois suivant la clôture du Placement.

En guise de rémunération pour les services rendus dans le cadre du Placement, les Preneurs Fermes ont reçu une commission en espèces égale à 7,0 % du produit brut du Placement, excluant certaines souscriptions reçues des souscripteurs figurant sur la liste du président et pour lesquelles une commission en espèces de 5,0 % a été payée. En guise de rémunération additionnelle, la Société a également octroyé des bons de souscription de rémunération (les « Bons de souscription de rémunération »), équivalent à 5,0 % du nombre total d'Unités et d'Actions Accréditives émises aux termes du Placement. Chaque Bon de souscription de rémunération permet d'acquérir une Action Ordinaire au prix de 0,50 $ à tout moment, en totalité ou en partie, pour une période de 36 mois à compter de la clôture du Placement.

Le produit brut provenant de la vente des Actions Accréditives sera utilisé pour affecter pour des frais d'exploration sur les propriétés minières situées au Québec et le produit brut des Unités sera affecté au fonds de roulement et aux frais généraux de la Société. Suite à la clôture de ce placement la société détient plus de 10 millions en liquidités dans son trésor.

Tous les titres émis dans le cadre du Placement sont assujettis à une période de restriction en matière de revente prévue par la législation en valeurs mobilières d'une durée de quatre mois et un jour expirant le 9 juillet 2017.

M. Guy Bourassa, administrateur de la Société, a souscrit à 20 000 Unités au terme du Placement. Cette opération constitue une « opération avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des Unités émises à M. Bourassa ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces Unités ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour la clôture du Placement en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d'une part et de la personne apparentée d'autre part dans le cadre du Placement n'étaient pas déterminés.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou à des « personnes américaines » (les « personnes américaines »), tel que ce terme est défini dans le Regulation S pris en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 en sa version modifiée (la « Loi des Etats-Unis »). Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi des États-Unis ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à des personnes américaines sans enregistrement préalable ou sans dispense applicable des exigences d'inscription.

À PROPOS DE CORPORATION AURIFÈRE MONARQUES

Corporation Aurifère Monarques est une société aurifère junior en pleine croissance qui a pour objectif de devenir la principale société d'exploration et de développement de propriétés aurifères dans le camp aurifère de Val-d'Or/Abitibi au Québec, Canada. La Société détient actuellement environ 200 km² de propriétés d'exploration aurifère (voir carte) à proximité de la faille Cadillac et son actif principal  la mine Croinor Gold, qui a un fort potentiel de devenir une mine en exploitation. Corporation Aurifère Monarques possède une solide position financière et près de 9 M$ en crédits auprès du ministère de l'Énergie et des Ressources naturelles.

(Visionner notre vidéo corporatif)

Énoncés prospectifs

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de Monarques par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

SOURCE Corporation Aurifère Monarques