CANADA HOUSE WELLNESS GROUP CONCLUT UN ACCORD D'ÉCHANGE D'ACTIONS REFORMULÉ POUR L'ACQUISITION DE MTL CANNABIS EN DEUX ÉTAPES

/LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS ET NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/

La Société conclut également des conventions de modification visant à restructurer certains titres de créance

MONTRÉAL, le 26 juill. 2022 /CNW/ - Canada House Wellness Group (CSE: CHV) (« Canada House » ou la « Société »), une entreprise de cannabis médical entièrement intégrée, et Montréal Cannabis Médical Inc. (« MTL Cannabis »), un producteur autorisé de Montréal axé sur les fleurs,  ont annoncé aujourd'hui qu'ils ont conclu un accord définitif d'échange d'actions reformulé (l'« Accord reformulé ») pour l'acquisition annoncée précédemment par Canada House de toutes les actions émises et en circulation de MTL Cannabis (la « transaction ») (voir le communiqué de presse de la Société daté du 9 août 2021).

Initialement envisagée comme une transaction qui aurait été effectuée en une seule étape, l'entente reformulée des parties permet que la transaction soit effectuée en deux étapes. La première étape de la transaction (la « clôture initiale ») prévoit l'acquisition par la Société d'environ 24,99 % des actions ordinaires émises et en circulation de MTL Cannabis en échange de 49,99 % des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ordinaires ») de la Société (on prévoit actuellement 683 380 223 actions ordinaires) après l'émission. La deuxième étape (la « clôture subséquente ») entraînera l'acquisition par la Société des 75,01 % restants des actions ordinaires émises et en circulation de MTL Cannabis en échange du nombre d'actions ordinaires qui, une fois ajoutées aux actions ordinaires émises à la clôture initiale, est égal à 80,0 % des actions ordinaires émises et en circulation (« actions ordinaires ») de la Société.

Les pourcentages d'actions ordinaires indiqués ci-dessus seront assujettis à des ajustements antidilution en faveur des vendeurs d'actions ordinaires de MTL Cannabis dans lesquelles des actions ordinaires supplémentaires seront émises, à savoir jusqu'à 49,99 % des actions ordinaires avant la clôture subséquente et jusqu'à 80,0 % après la clôture subséquente dans le cas de l'émission d'actions ordinaires au moment de la conversion du capital et des intérêts courus des débentures convertibles de 6,5 millions de dollars de la Société (la « débenture Archerwill ») émise à Archerwill Investments Inc. (« Archerwill ») le 5 août 2020 et toutes autres débentures convertibles de la Société en circulation avant la clôture initiale.

Les parties ont convenu de restructurer la transaction de cette manière, car MTL Cannabis n'a pas encore été en mesure de livrer les états financiers annuels audités et les états financiers intermédiaires non audités requis, ainsi que les rapports de gestion connexes, afin que la Société puisse procéder à la tenue d'une assemblée des actionnaires pour approbation de la transaction, conformément aux règles et politiques de la  Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »). Afin de refléter l'engagement des parties à l'égard de la transaction et à la lumière de l'intégration continue des activités de la Société avec celles de MTL Cannabis, les parties ont décidé de procéder à la clôture initiale et à la poursuite de l'intégration des deux entreprises pendant que se poursuit la préparation des états financiers annuels audités, des états financiers intermédiaires non audités et les états financiers pro forma, ainsi que les rapports de gestion, et ce pour permettre à la Société de convoquer et de tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires pour approuver la clôture subséquente.

L'accord reformulé prévoit également des modifications aux critères pour le paiement en espèces de la contrepartie de 5 millions de dollars (la « contrepartie ») qui peut être payable en vertu de l'accord reformulé. À l'origine, la contrepartie était conditionnelle à ce que MTL Cannabis et IsoCanMed Inc. (qui utilise maintenant la génétique et les méthodes de culture de MTL Cannabis) réalisent des revenus autonomes de 20 millions de dollars et une production de 10,000 kilogrammes de fleurs séchées commercialisables au cours de chacun des douze premiers mois et des douze mois suivants la clôture de la transaction. L'accord d'échange d'actions reformulé prévoit que la contrepartie sera réalisée lorsque les revenus bruts des installations de production de MTL Cannabis et d'IsoCanMed Inc. après déduction de la taxe d'accise seront d'au moins 30 000 000 $ pour chacun des douze premiers mois et les douze mois suivants la clôture subséquente.

« Nous sommes très heureux des résultats des 12 derniers mois de travail visant à intégrer les activités de Canada House à celles de MTL Cannabis, y compris l'achèvement récent de la phase 1 de la rénovation et de la conversion de notre installation de gestion intégrée des cultures à Louiseville, au Québec, pour déployer la méthodologie de culture de MTL Cannabis, a déclaré Chris Churchill-Smith, chef de la direction de Canada House. Nous avons réalisé des revenus records pour nos activités dans les secteurs de cannabis médical et récréatif et nous nous attendons à ce que cette croissance se poursuive. Nous nous réjouissons à l'idée d'accueillir Rich et Mitch Clément en tant qu'actionnaires majeurs de CHV et de continuer à travailler en étroite collaboration pour conclure l'une des transactions ayant la plus grande incidence dans l'industrie. »

« Je tiens à réitérer notre engagement inébranlable à l'égard de cette transaction, a ajouté Rich Clement, chef de la direction de MTL Cannabis. Nous continuons de croire fermement qu'en réunissant Canada House et MTL Cannabis, nous créerons une entreprise combinée qui changera la façon dont les entreprises canadiennes de cannabis sont perçues sur le plan opérationnel et sur le plan des résultats. Je tiens à remercier encore une fois Chris Churchill-Smith et son équipe pour leur soutien continu alors que nous optimisons nos activités respectives. »

« Au nom de Canada House et des équipes d'IsoCanMed, j'aimerais remercier MTL Cannabis d'avoir fait de ce projet un succès, a ajouté Erik Bertacchini, président d'IsoCanMed et membre du conseil d'administration de Canada House. La phase 1 permettra à IsoCanMed de produire jusqu'à 5 000 kg de fleurs de cannabis séchées de haute qualité chaque année. Une fois la phase 2 terminée, IsoCanMed devrait produire jusqu'à 10 000 kg par année. À l'heure actuelle, plus de la moitié de la zone de production d'IsoCanMed a été rénovée et la salle principale des cultures regorge de plantes à la génétique soigneusement sélectionnée. Notre première récolte issue de la méthode de croissance de MTL est prévue au début d'octobre 2022. »

La transaction constitue une « prise de contrôle inversée » de la Société. Il est prévu que la Société exercera ses activités sous la dénomination sociale MTL Cannabis dont les actions se négocieront à la Bourse des valeurs canadiennes sous un symbole connexe après la clôture de la transaction. Les opérations sur les actions ordinaires de la Société ont été interrompues depuis que la transaction a été initialement annoncée le 9 août 2021 et devrait le demeurer jusqu'à la clôture subséquente.

Une copie de l'accord d'échange d'actions reformulé a été déposée sur SEDAR et est disponible dans le profil de la Société à www.sedar.com. Pour de plus amples renseignements sur la transaction, veuillez consulter les communiqués de presse de la Société datés du 9 août 2021, du 26 novembre 2021 et du 22 mars 2022.

Les parties prévoient que la clôture initiale aura lieu au plus tard le 31 août 2022, après l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société prévue le 23 août 2022 pour approuver les Amendements Archerwill (tel que décrit ci-dessous). La clôture subséquente sera soumise à la préparation des états financiers annuels audités et les états financiers intermédiaires non audités requis, ainsi qu'à l'examen et au rapport de gestion connexe de MTL Cannabis afin que la Société puisse procéder à une assemblée des actionnaires pour approuver la clôture subséquente.

La clôture initiale et la clôture subséquente sont assujetties aux conditions habituelles applicables à une transaction de cette nature, notamment (i) l'approbation par les actionnaires de Canada House de l'acquisition lors d'une assemblée extraordinaire à être convoquée à cette fin (dans le cas de la clôture subséquente) (ii) l'achèvement du regroupement des actions (iii) l'absence de changement important dans les activités de Canada House ou de MTL Cannabis (le cas échéant) avant la clôture initiale, et (iv) l'obtention des approbations par les tierces parties et les organismes de réglementation applicables, dont celle de la Bourse des valeurs canadiennes.

La Société prévoit procéder à la consolidation précédemment annoncée des actions ordinaires sur la base de trente actions avant le regroupement pour une action avant le regroupement au plus tard à la clôture initiale.

La Société a conclu :

1. Un amendement et un retraitement de la débenture Archerwill (la « débenture A&R Archerwill »);
   
   
2. Un amendement des bons de souscription d'actions ordinaires émis à ( les « bons de souscription Archerwill » d'actions ordinaires ») en même temps que la débenture Archerwill pour acquérir 130 000 000 actions ordinaires (l'« amendement des bons de souscription Archerwill »); et
   
   
3. La résiliation de l'accord sur les droits des investisseurs entre la Société et Archerwill (l'« accord sur les droits des investisseurs ») et une mainlevée mutuelle des parties à l'égard de celui-ci (l'« accord de résiliation » et, avec la débenture A&R Archerwill et l'amendement des bons de souscription Archerwill, les « amendements Archerwill »).

La Société a négocié les amendements Archerwill avec Archerwill car Archerwill dispose de certains droits en vertu de la débenture Archerwill et de l'accord sur les droits des investisseurs qui doivent être soit annulés, renoncés ou modifiés pour que la Société procède à la clôture initiale comme envisagée à l'heure actuelle. En outre, la Société pourra être considérée comme en défaut technique au titre de certaines de ses obligations de la Débenture Archerwill et sans abstention d'Archerwill, Archerwill pourrait chercher à faire appliquer les recours à sa disposition, ce qui pourrait engendrer un risque de ne pas pouvoir conclure la clôture initiale.

Voici les modalités importantes des amendements Archerwill, qui sont toutes conditionnelles à la clôture initiale, sauf les amendements au prix de conversion de la débenture Archerwill et au prix d'exercice des bons de souscription Archerwill à 0,90 $ et à 1,20 $ (sur une base post-regroupement), respectivement, qui sont conditionnelles à la réalisation du regroupement des actions uniquement :

• Soutenir la transaction : Archerwill s'engage à voter en faveur de la réalisation de la transaction et à renoncer à ses droits en vertu de la débenture Archerwill et de l'accord sur les droits des investisseurs relatif à la transaction, et à soutenir autrement la réalisation de la transaction.
  
  
• Prix de conversion : Le prix de conversion de la débenture Archerwill passera de 1,50 $ (après le regroupement des actions) à la valeur la plus faible de 0,90 $ et le prix d'exercice fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires au cours des 20 premiers jours de bourse suivant la reprise des opérations sur les actions ordinaires de la CSE. sous réserve d'un prix minimum de 0,50 $ (le « prix de conversion modifié »). Si le regroupement des actions est terminé, mais que l'accord reformulé est résilié avant la clôture initiale, le prix de conversion modifié sera de 0,90 $.
  
  
• Prix d'exercice du bon : Le prix d'exercice des bons de souscription d'Archerwill sera modifié, passant de 1,80 $ (après le regroupement des actions) à 1,20 $ et à 130 % du prix d'exercice fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires pour les 20 jours de bourse suivant la reprise des opérations des actions ordinaires de la CSE (le « prix d'exercice modifié »). Si le regroupement des actions est terminé, mais que l'accord reformulé est résilié avant la clôture initiale, le prix d'exercice modifié sera de 1,20 $.
  
  
• Résiliation de l'accord sur les droits des investisseurs : Archerwill et la Société résilieront et émettront des mainlevées réciproques relatives à l'accord sur les droits des investisseurs, à compter de la clôture initiale. À ce titre, le droit d'Archerwill de nommer deux administrateurs au Conseil d'administration, pour égaler certaines propositions d'acquisition reçues par la Société, de participer à de futurs financements pour maintenir son pourcentage de propriété au prorata et certains autres droits de gouvernance en vertu de l'accord seraient résiliés tels qu'ils existent actuellement en vertu de l'accord sur les droits des investisseurs, bien que certains de ces droits continueront d'exister en faveur d'Archerwill dans la débenture A&R Archerwill comme décrit ci-dessous.
  
  
• Créance subordonnée : La limite de la créance subordonnée permise (telle que définie dans la débenture A&R Archerwill), à une valeur de 7 500 000 $, sera supprimée, tout comme les engagements en faveur d'Archerwill en ce qui concerne l'endettement, le fait d'émettre des garanties ou d'accorder des garanties par la Société ou ses filiales qui sont subordonnées à des sûretés au titre des instruments Archerwill. Il est entendu que de telles clauses demeureront en vigueur en ce qui concerne l'endettement, les garanties ou l'octroi de titres exprimés pour être considérés comme étant de rangs égaux ou supérieurs aux instruments Archerwill.
  
  
• Droit de remboursement anticipé : La débenture A&R Archerwill donnera à la Société l'option de prépayer la débenture A&R Archerwill au complet, y compris tous les intérêts courus jusqu'à la date d'échéance du 5 août 2025, sous réserve de l'émission à Archerwill de bons de souscription supplémentaires (les « bons de paiement anticipé »), d'acheter ce nombre d'actions ordinaires qui est égal au montant du principal impayé plus tous les intérêts courus et impayés sur ce montant du principal jusqu'à la date de remboursement anticipé plus tous les intérêts à accumuler sur ce montant du principal jusqu'à la date d'échéance de la débenture A&R Archerwill divisée par le prix de conversion modifié. Les bons de paiement anticipé, s'ils étaient émis, seraient susceptibles d'exercice jusqu'à l'échéance de la débenture A&R Archerwill (actuellement le 5 août 2025) et pourraient être exercés à un prix par action ordinaire égale au prix de conversion modifié.

Archerwill est considéré comme une partie liée en vertu de 'instrument multilatéral Règlement 61-101 - sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« IM 61-101 ») en raison de sa propriété effective de plus de 10 % de tous les titres avec droit de vote en circulation de la Société. Comme les actions ordinaires émises à la conversion de la débenture Archerwill et à l'exercice des bons de souscription Archerwill auraient pu être émises à Archerwill dans les 60 jours suivant la date à laquelle les modifications Archerwill ont été conclues, elles sont réputées être la propriété effective en vertu du Règlement 62-104 - sur les offres publiques d'achat et de rachat (« 62-104 ») aux fins de la définition de « partie liée » en vertu de l'IM 61-101.

Par conséquent, les modifications Archerwill envisagées peuvent être considérées comme une « opération entre apparentés » nécessitant une « approbation minoritaire » (chacune étant définie dans l'IM 61-101). À ce titre, lors de l'assemblée générale et extraordinaire annuelle des actionnaires prévue le 23 août 2022, la Société demandera aux « actionnaires désintéressés » d'approuver les amendements Archerwill. Veuillez consulter la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 22 juillet 2022 pour en savoir plus sur les amendements Archerwill, y compris les effets des amendements Archerwill sur la Société et sur la position de propriété d'Archerwill dans les titres de la Société, certains risques liés aux amendements Archerwill et une description de la revue et de la prise en compte des Amendements Archerwill par le Conseil d'Administration de la Société.

La Société a également conclu des accords distincts de tolérance aux billets et d'abstention (collectivement, les « accords de tolérance aux billets et d'abstention ») avec chacun des détenteurs des billets à ordre de 5 % échéant le 12 juin 2023 (les « Billets à ordre ») émis par Canada House dans le cadre de son acquisition d'IsoCanMed Inc. le 12 juin 2020. Les accords de tolérance aux billets et d'abstention des billets prévoient le report de la date d'échéance du billet à ordre émis à Gestion-R RB50 Inc. au 12 décembre 2023 et le report de la date d'échéance du billet à ordre émis à Gestion Eric Bouvier Inc. au 12 juin 2024 et la prolongation de la date d'échéance du billet à ordre émis à Gestion Erik Bertacchini Inc. jusqu'au 12 décembre 2024. En outre, les accords de tolérance aux billets et d'abstention des billets prévoient la renégociation par ces titulaires de billets et les modifications au calendrier de remboursement de certaines obligations d'intérêts en souffrance en vertu de ces accords. En contrepartie pour leur engagement par rapport à l'accord de tolérance aux billets et d'abstention, Canada House a convenu d'émettre à chacun de ces porteurs des bons de souscription d'actions ordinaires de 10 000 000 000 (333 333 333 après le regroupement des actions) pouvant être exercés en actions ordinaires au prix par action de 0,04 $ (1,20 $ après le regroupement des actions), à supposer que le regroupement des actions soit terminé (ou à tout prix supérieur exigé par la Bourse canadienne des valeurs mobilières) pour une durée de trois (3) ans.

MTL Cannabis est un producteur autorisé de cannabis privé établi à Montréal, au Québec. En tant qu'entreprise axée sur les fleurs créée pour répondre aux besoins modernes, MTL Cannabis cultive ses variétés sur une installation autorisée de 57 000 pieds carrés, dont les deux bâtiments actuels pourront s'agrandir jusqu' à près de 130 000 pieds carrés, et qui pourrait s'étendre à plus de 300 000 pieds mètres carrés. Avec sa superficie actuelle, l'installation intérieure abrite des méthodes de culture hydroponique exclusives appuyées par des techniques artisanales qui produisent des fleurs idéales pour les gens. MTL Cannabis produit actuellement plus de 10 000 kg de fleurs par an, soit plus de 2 kg par éclairage. L'entreprise a conclu des ententes d'approvisionnement dans les dix provinces canadiennes, se classant ainsi parmi les cinq producteurs de fleurs séchées les plus importants en matière de ventes dans presque tous les marchés.

L'objectif de MTL Cannabis est clair depuis le début : devenir la marque qui met le meilleur de la rue sur les tablettes tout en restant fidèle à la qualité artisanale. Veuillez consulter le site http://www.mtlcannabis.ca/.

Canada House Wellness Group Inc. est la société mère d'Abba Medix Corp., un producteur autorisé de Pickering, en Ontario, qui produit du cannabis médical de grande qualité; IsoCanMed Inc., un producteur autorisé de Louiseville, au Québec, qui cultive du cannabis de qualité supérieure dans son installation de production intérieure de 64 000 pieds carrés; Cliniques Canada House Inc., avec des cliniques partout au pays qui travaillent directement avec des équipes de soins primaires pour proposer des services thérapeutiques spécialisés de traitement avec cannabinoïdes aux patients souffrant de problèmes médicaux simples et complexes; et Knalysis Technologies, un fournisseur de logiciels entièrement personnalisables en nuage qui relient médecins, fournisseurs et patients aux données qui appuient les traitements avec le cam1abis médical.

Canada House sert le marché canadien du cannabis destiné principalement au marché médical. Pour plus d'informations, visitez le www.canadahouse.ca ou le site de SEDAR a www.sedar.com.

Mise en garde concernant l'information prospective Ce communiqué contient des déclarations prospectives, y compris des déclarations qui portent, entre autres, sur les activités cliniques, de production et de technologie de la Société, ses plans d'avenir, les marchés, les objectifs, les buts, les stratégies, les intentions, les croyances, les attentes et les estimations de la Société, et peut généralement être cerné par l'utilisation de mots comme « peut », « doit », « devrait », « pourrait », « probable », « possible », « s'attendre », « a l'intention», « prévoit », « croit », « planifie », «vise» et« continue» (ou la forme négative) ainsi que par des mots et des expressions d'importance semblable. Bien que la Société soit d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisom1ables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes, et ii ne faut pas se fier indument à de tels énoncés. Certains facteurs ou hypothèses réels importants sont appliqués dans la formulation d'énoncés prospectifs, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou implicites dans ces énoncés. Les hypothèses importantes utilisées pour élaborer de l'information prospective dans le présent communiqué comprennent, entre autres, la clôture de la transaction avec MTL Cannabis et la réception de toutes les approbations connexes nécessaires relativement à la réglementation et aux actionnaires, et le Règlement sur l'accès au cannabis à des fins médicales (RACFM) et de la Loi concernant le cannabis et modifiant la Loi réglementant certaines drogues et autres substances, le Code criminel et d'autres lois, adoptées par le gouvernement fédéral du Canada, rendant légaux les produits comestibles, les vapes et les huiles à base de cannabis à des fins récréatives le 17 octobre 2018 et le 17 octobre 2019; les liquidités et les ressources en capital de la Société, y compris la disponibilité de ressources en capital supplémentaire pour financer ses activités; le niveau de concurrence; la capacité d'adapter les produits et services au marché changeant; la capacité d'attirer et de retenir des cadres clés; et la capacité d'exécuter des plans stratégiques. Des renseignements supplémentaires sur les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes et sur les facteurs importants ou les hypothèses appliquées à la création d'énoncés prospectifs se trouvent dans le plus récent rapport de gestion annuel et intermédiaire de la Société, sous la rubrique « Risques et incertitudes », ainsi que dans d'autres documents de divulgation publique déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. À moins que la loi ne l'exige, la Société n'assume aucune obligation quant à la mise à jour ou à la révision des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres éléments.

Ni le CSE ni son fournisseur de services de régulation (tel que ce terme est défini dans les politiques du CSE) n'assument la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Canada House Wellness Group Inc.