Banque Royale du Canada annonce l'émission de billets de capital réglementaire additionnel à recours limité de catégorie 1 FPUNV

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TORONTO, le 21 juill. 2020 /CNW/ - La Banque Royale du Canada (TSX: RY) (NYSE: RY)  a annoncé aujourd'hui un placement de 1, 75 milliard de billets de capital réglementaire additionnel à recours limité de catégorie 1, série 1, au titre de fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV) (les « billets de capital à recours limité »).

Les billets de capital à recours limité porteront intérêt à un taux annuel de 4, 50 %, versé semestriellement, pour la période initiale se terminant le 24 novembre 2025. Par la suite, le taux d'intérêt sur les billets de capital à recours limité sera rajusté tous les cinq ans à un taux correspondant au rendement en revenu de l'obligation à 5 ans du gouvernement du Canada alors en vigueur, majoré de 4, 137 %. Les billets de capital à recours limité arriveront à échéance le 24 novembre 2080. La date de clôture prévue du placement est le 28 juillet 2020. RBC Marchés des Capitaux agit en qualité d'agent principal de l'émission.

Parallèlement à l'émission des billets de capital à recours limité, la Banque émettra des actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif et à taux corrigé tous les cinq ans, série BQ, traitées en tant que FPUNV (les « actions privilégiées de série BQ »), qui seront détenues par la Société de fiducie Computershare du Canada en qualité de fiduciaire d'une nouvelle fiducie (la « fiducie à recours limité »). En cas de non-versement des intérêts ou du capital des billets de capital à recours limité à leur échéance, le recours de chaque porteur de billets se limitera à sa quote-part dans l'actif de la fiducie à recours limité, qui se composera, sauf dans des circonstances particulières, d'actions privilégiées de série BQ.

La Banque pourra racheter les billets de capital à recours limité pendant la période du 24 octobre au 24 novembre inclusivement, à compter de 2025 et tous les cinq ans par la suite, uniquement sur rachat par la Banque des actions privilégiées de série BQ détenues dans la fiducie à recours limité, conformément aux conditions relatives à ces actions et sous réserve de l'approbation écrite préalable du Surintendant des institutions financières (Canada), en totalité sur préavis d'au moins 15 jours et d'au plus 60 jours.

Le produit net tiré de cette opération sera utilisé pour les besoins généraux de la Banque.

Les billets de capital à recours limité n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux États-Unis en vertu de la United States Securities Act de 1933, dans sa version modifiée (la « Securities Act »), ni des lois sur les valeurs mobilières d'un État de ce pays, et ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, à une « personne des États-Unis » (selon la définition de U.S. person dans le règlement S de la Securities Act) ou pour le compte ou au bénéfice d'une telle personne à moins d'avoir été inscrits en vertu de la Securities Act ou de bénéficier d'une dispense de leurs exigences d'inscription. Le présent communiqué n'a pas pour objet d'offrir les titres en souscription ni d'en solliciter la souscription aux États-Unis ou dans tout territoire dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale.

SOURCE Banque Royale du Canada