Aimia annonce le règlement complet du litige l'opposant à des actionnaires et de questions connexes

• Fin des poursuites en cours et annulation de l'assemblée extraordinaire des actionnaires
• Offres publiques de rachat importantes parallèles visant un remboursement maximum de 125 M$ aux porteurs d'actions privilégiées et ordinaires
• Établissement d'un processus de reconstitution du conseil

MONTRÉAL, le 18 nov. 2019 /CNW/ - Aimia Inc. (TSX : AIM) (« Aimia » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention de règlement complète (« convention ») avec Mittleman Brothers, LLC et sa filiale en propriété exclusive, Mittleman Investment Management, LLC (collectivement, « Mittleman »), qui, ensemble, ont la propriété véritable d'environ 23,1 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société ou exercent un contrôle ou une emprise sur celles-ci, ainsi qu'avec Charles Frischer, le meneur d'un groupe d'actionnaires ayant demandé la convocation d'une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Aimia (collectivement, « actionnaires requérants ») et qui détenaient collectivement au moins 5 % de la Société au moment de leur demande. La Société a annoncé que cette assemblée se tiendrait le 24 janvier 2020 (« assemblée extraordinaire »).

Selon les modalités de la convention, les parties ont convenu d'un processus de gouvernance visant à reconstituer le conseil au plus tard le 28 février 2020 et avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, devant être tenue au plus tard le 30 avril 2020 (« assemblée annuelle de 2020 »). De plus, la demande de convocation de l'assemblée extraordinaire a été retirée par les actionnaires requérants et, par conséquent, l'assemblée extraordinaire a été annulée. Aimia et Mittleman ont également convenu de prendre toutes les mesures nécessaires pour que les poursuites en cours entre elles et les anciens et actuels administrateurs qui sont parties à ces poursuites soient rejetées de façon définitive et dès que possible.

En même temps que la conclusion de la convention et comme il a été annoncé par voie d'un communiqué distinct aujourd'hui, le conseil d'administration d'Aimia (« conseil ») a également approuvé un remboursement de capital additionnel à l'intention des porteurs d'actions privilégiées et ordinaires au moyen d'offres publiques de rachat importantes parallèles pour un prix de rachat total d'au plus 125 M$ (« offres »). Les investisseurs sont priés de lire le communiqué de presse distinct présentant les modalités des offres publiques de rachat importantes parallèles qui a été publié par la Société aujourd'hui.

Bill McEwan, président du conseil d'administration, a déclaré : « Le conseil d'Aimia est parvenu à une solution constructive avec Mittleman Brothers, le plus important actionnaire de la Société, et avec le principal actionnaire requérant, Charles Frischer, qui permet de mettre en branle un processus ordonné de gouvernance visant à reconstituer le conseil bien avant l'assemblée annuelle de 2020. Nous croyons que la convention de règlement prévoit un cadre exécutoire qui a pour but de protéger et de promouvoir les intérêts de la Société et de ses parties prenantes tout en permettant à la Société d'écarter les litiges en cours et de lever l'incertitude entourant les prochaines élections d'administrateurs. »

M. McEwan a ajouté : « Le conseil a aussi approuvé à l'unanimité un nouveau rachat d'actions volontaire important afin de fournir une certaine liquidité et d'offrir un choix à tous nos porteurs d'actions privilégiées et ordinaires dans le cadre d'opérations structurées pour être relutives et créatrices de valeur. Ensemble, le règlement et les offres publiques de rachat permettent aux actionnaires de faire des choix éclairés quant à l'accès à la liquidité et au futur d'Aimia. Nous sommes d'avis que ces mesures attestent qu'un processus ordonné de gouvernance est en place et permet à l'entreprise actuelle de poursuivre sa route vers la rentabilité tout en apportant une nouvelle perspective et un renouveau du point de vue de la gérance qui aideront à la recherche d'occasions de création de valeur pour la Société à long terme. »

Autres modalités de la convention

Dans le cadre de la convention, le conseil a formé un nouveau comité d'administrateurs indépendants (« comité spécial de mises en candidature ») composé de trois des membres actuels du comité de gouvernance et de mises en candidature d'Aimia ainsi que de Philip Mittleman afin qu'il trouve et évalue des candidats aux postes d'administrateur en vue de proposer la candidature de six nouveaux administrateurs non membres de la direction, dont deux nouveaux administrateurs indépendants. Philip Mittleman demeure au conseil et Mittleman a le droit de proposer, en plus, deux candidats aux fins d'élection aux postes d'administrateur (et a déjà désigné M. Charles Frischer, l'actionnaire requérant principal, comme l'un des candidats de Mittleman). La candidature de deux des trois autres personnes précédemment proposées aux fins d'élection par les actionnaires requérants, qui auront été choisies à l'unanimité par le comité spécial de mises en candidature, ainsi que des deux nouveaux administrateurs indépendants qui auront été choisis à l'unanimité par le comité spécial de mises en candidature, sera également proposée à des fins d'élection aux postes d'administrateur. Tous les nouveaux candidats aux postes d'administrateur seront soumis aux vérifications habituelles d'antécédents et à la vérification diligente de la part du comité spécial de mises en candidature. Les parties ont également convenu de tenter de reconstituer le conseil conformément à ces principes dès que possible et, dans tous les cas, au plus tard à la fermeture des bureaux le 28 février 2020.

Les six administrateurs non membres de la direction actuels de la Société, sauf Philip Mittleman, ont tous confirmé qu'ils n'avaient pas l'intention de se présenter à nouveau comme candidat à l'élection qui se tiendra à l'assemblée annuelle de 2020.

Les actionnaires parties à la convention ont accepté d'exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions ordinaires d'Aimia qui sont contrôlées par eux ainsi que par les membres de leur groupe et les personnes qui ont un lien avec eux en faveur de tous les candidats aux postes d'administrateur indépendant à l'élection qui se tiendra à l'assemblée annuelle de 2020, et ils se sont engagés à le faire. Ils ont également accepté des clauses usuelles en matière d'abstention et d'exercice de droits de vote de même que d'autres clauses connexes, qui prendront fin le 31 décembre 2020.

Pour la période commençant à la date de la convention et prenant fin à la première des dates à tomber entre i) la date de l'assemblée annuelle de 2020, et ii) la date à laquelle le conseil est entièrement reconstitué conformément à la convention, la Société a aussi convenu de ne pas procéder, sans le consentement de Mittleman, lequel consentement ne pourra être refusé sans motif valable, à certaines opérations hors du cours normal des activités ou à d'autres opérations d'entreprise, dont des financements par capitaux propres ou par emprunt, des acquisitions ou des aliénations d'actions ou d'actifs, ou des remboursements de capital ou des dividendes spéciaux, sauf les offres annoncées aujourd'hui et les versements de dividendes trimestriels réguliers sur les actions privilégiées en circulation. Ces engagements sont également assujettis à une clause de « résiliation fiduciaire » applicable dans le contexte de certaines opérations proposées non sollicitées.

Si le comité spécial de mises en candidature était incapable, pour quelque raison que ce soit, de s'entendre sur les recommandations de nouveaux candidats aux postes d'administrateur indépendant d'ici le 28 février 2020, alors, sauf en ce qui a trait à certaines dispositions données, la convention s'éteindrait et serait résiliée et i) le conseil serait reconstitué et composé des trois candidats de Mittleman (dont Philip Mittleman et Charles Frischer) et de deux des trois autres personnes précédemment proposées aux fins d'élection par les actionnaires requérants (désignées par Charles Frischer) et ii) l'assemblée annuelle de 2020 serait tout de même tenue au plus tard le 30 avril 2020.

Une copie de la convention sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes et pourra être consultée sur le site de SEDAR au www.sedar.com.

À propos d'Aimia

Aimia Inc. (TSX : AIM) exploite une entreprise de solutions de fidélisation, qui est un fournisseur mondial de solutions de fidélisation de nouvelle génération reconnu et offrant une gamme complète de services à plusieurs marques parmi les plus importantes au monde dans les marchés verticaux du commerce au détail, des PCE, du voyage, de l'hébergement, des finances et du divertissement.

Aimia est axée sur l'accroissement des bénéfices au moyen de ses activités ou investissements existants, dont le programme Club Premier au Mexique, qu'elle contrôle conjointement avec Aeroméxico par l'intermédiaire de son investissement dans PLM, et un investissement avec Air Asia dans la compagnie de technologie de l'information spécialisée dans le domaine du voyage BIGLIFE, l'exploitant de BIG Loyalty.

Pour en savoir plus sur Aimia, visitez corp.aimia.com/fr.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Ces derniers se reconnaissent à l'usage de termes tels que « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « projeter » et à l'emploi d'autres termes semblables, notamment à la mention d'hypothèses. Ces énoncés peuvent porter, par exemple, sur des stratégies, des attentes, des activités prévues, des mesures à venir ou sur l'issue des offres, sans s'y limiter.

De par leur nature, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses et sont soumis à d'importants risques et incertitudes. On ne peut se fier aux prévisions, prédictions ou énoncés prospectifs en raison notamment de la nature évolutive des événements externes et des incertitudes auxquelles les activités et la structure de l'entreprise sont soumises en général. Les résultats exprimés dans les énoncés prospectifs pourraient se révéler très différents des résultats réels pour de nombreuses raisons. Les énoncés prospectifs énoncés dans les présentes constituent les attentes d'Aimia en date du 18 novembre 2019 et ils peuvent changer après cette date.

Toutefois, Aimia n'a aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit en raison d'une nouvelle information, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si cela est exigé en vertu des règlements en valeurs mobilières applicables.

SOURCE Aimia Inc.