Boralex procède à la clôture de l'achat du parc éolien de 230 MW de la région de Niagara, la plus importante acquisition de son histoire

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MONTRÉAL, le 18 janv. 2017 /CNW Telbec/ - Boralex inc. (TSX: BLX) (« Boralex » ou la « Société ») annonce qu'elle a procédé à la clôture de l'acquisition de la totalité de la participation financière d'Enercon Canada Inc. (« Enercon ») dans le parc éolien de 230 MW de la région de Niagara (le « parc éolien ») qu'elle avait annoncée récemment, en contrepartie de la somme en espèces globale de 232,4 millions de dollars, sous réserve des rajustements prévus dans les conventions d'acquisition (la « transaction »).

La transaction ajoute 230 MW d'énergie propre au portefeuille d'éléments d'actif de Boralex dont la durée moyenne pondérée des contrats d'achat d'électricité passe à 16 ans. On prévoit que le parc éolien générera un BAIIA(A) annualisé d'environ 84 millions de dollars et que la transaction entraînera une augmentation de plus de 10 % des flux de trésorerie discrétionnaires par action en 2017.

La transaction a été financée en partie au moyen d'un appel public à l'épargne de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») qui a permis à Boralex de réunir un produit brut de 172 518 975 $ (le « placement »), compte tenu de la levée intégrale de l'option de surallocation des preneurs fermes (au sens donné à ce terme ci-après).

Les reçus de souscription ont été placés dans toutes les provinces canadiennes aux termes du prospectus simplifié daté du 16 décembre 2016. Conformément à leurs modalités, ils étaient échangeables contre un nombre égal d'actions de catégorie A de Boralex (les « actions ordinaires »), sans autre contrepartie ni mesure, au moment de la clôture de la transaction.

Le placement, dont la clôture a eu lieu le 23 décembre 2016, a été réalisé par l'intermédiaire d'un consortium de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale Inc. et RBC Dominion valeurs mobilières inc. et comprenant BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Valeurs Mobilières TD inc., Valeurs mobilières Cormark Inc., Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. et Raymond James Ltée (collectivement, les « preneurs fermes »), qui ont acheté, par voie de prise ferme, un nombre global de 10 361 500 reçus de souscription de la Société au prix de 16,65 $ chacun.

En conséquence de la clôture de la transaction, les 10 361 500 reçus de souscription qui ont été émis dans le cadre du placement seront, conformément à leurs modalités, échangés automatiquement contre un nombre égal d'actions ordinaires de Boralex.

Boralex prévoit que les reçus de souscription seront radiés de la cote de la Bourse de Toronto aujourd'hui, après la clôture du marché.

À propos de Boralex
Boralex développe, construit et exploite des sites de production d'énergie renouvelable au Canada, en France et aux États-Unis. Un des leaders du marché canadien et premier acteur indépendant de l'éolien terrestre en France, la Société se distingue par sa solide expérience d'optimisation de sa base d'actifs dans quatre types de production d'énergie - éolienne, hydroélectrique, thermique et solaire. Boralex s'assure d'une croissance soutenue grâce à son expertise et sa diversification acquises depuis vingt-cinq ans. Les actions et les débentures convertibles de Boralex se négocient à la Bourse de Toronto sous les symboles BLX et BLX.DB.A, respectivement. Pour de plus amples renseignements, visitez www.boralex.com ou www.sedar.com.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente des titres aux États?Unis. Les reçus de souscription n'ont pas été inscrits en vertu de la Securities Act des États?Unis et ils ne peuvent pas être vendus aux États?Unis sans y avoir été inscrits ou sans qu'une dispense applicable des obligations d'inscription n'ait été obtenue.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué de presse, y compris ceux ayant trait au BAIIA(A) prévu et à l'augmentation des flux de trésorerie discrétionnaires par action, constituent des énoncés prospectifs, au sens des lois sur les valeurs mobilières, qui reposent sur les attentes actuelles. Boralex tient à préciser que, de par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués par ces énoncés ou qui les sous?tendent, ou qui pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection donnée. Boralex estime que les hypothèses sur lesquelles les énoncés prospectifs reposent étaient raisonnables au moment où elle les a posées, mais prévient les lecteurs que les hypothèses relatives à des événements futurs, dont bon nombre sont indépendantes de sa volonté, pourraient en définitive se révéler inexactes.

Certains renseignements prospectifs, tels que le BAIIA(A) et l'augmentation des flux de trésorerie discrétionnaires par action prévus et les énoncés prospectifs, reposent sur des hypothèses importantes, y compris les suivantes : (i) les hypothèses posées quant au rendement que la Société tirera de ses projets, selon les estimations et les attentes de la direction en ce qui a trait aux facteurs liés aux vents et à d'autres facteurs, (ii) les hypothèses posées quant à la situation dans le secteur et à la conjoncture économique en général et (iii) les hypothèses posées quant aux marges du BAIIA(A). Bien que la Société estime que ces facteurs et hypothèses sont raisonnables, selon les renseignements dont elle dispose actuellement, ils pourraient se révéler inexacts.

Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. À moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'exigent, la direction de Boralex n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs afin de tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres changements.

Mesures non conformes aux IFRS
Afin d'évaluer le rendement de ses éléments d'actif et de ses secteurs d'activité, Boralex utilise les termes « BAIIA », « BAIIA(A) » et « flux de trésorerie discrétionnaires ».

Le « BAIIA » de la Société représente le bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement, et son BAIIA(A), le BAIIA ajusté pour tenir compte d'autres éléments, comme le bénéfice net tiré des activités abandonnées, les pertes découlant du remboursement de débentures convertibles, la perte nette sur instruments financiers et les pertes (gains) de change et les autres gains. Le BAIIA et le BAIIA(A) sont rapprochés de la mesure conforme aux IFRS la plus comparable, soit le résultat net, dans le rapport de gestion de la Société.

Les flux de trésorerie discrétionnaires représentent les flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation sans tenir compte de la variation des éléments hors caisse liés aux activités d'exploitation, moins (i) les distributions versées aux actionnaires sans contrôle, (ii) les acquisitions d'immobilisations corporelles (entretien) et (iii) le remboursement de la dette à court et à long terme (projets), plus (iv) les frais de développement (selon l'état des résultats). Lorsqu'elle évalue ses résultats d'exploitation, les « flux de trésorerie discrétionnaires » constituent un indicateur de rendement clé pour la Société. Les flux de trésorerie discrétionnaires représentent les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation dont la direction estime qu'ils sont représentatifs de la somme qui peut servir au développement futur ou qui sera versée sous forme de dividendes aux porteurs d'actions ordinaires, tout en préservant la valeur à long terme de l'entreprise. Les flux de trésorerie discrétionnaires sont rapprochés des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, qui sont rapprochés de la mesure conforme aux IFRS la plus comparable, soit les flux de trésorerie nets liés aux activités d'exploitation, dans le rapport de gestion de la Société.

SOURCE Boralex inc.