Le Lézard
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Création de Gemalto et lancement de l'offre publique d'échange des actions Gemplus



AMSTERDAM et LUXEMBOURG, June 2 /PRNewswire/ --

- A ne pas diffuser en Australie, au Canada et au Japon.

- Gemalto devient opérationnel avec cette nouvelle étape du rapprochement d'Axalto et de Gemplus

Axalto (Euronext NL0000400653 AXL) et Gemplus International S.A. (Euronext: LU0121706294 - GEM et NASDAQ: GEMP) annoncent que l'apport à Axalto de la participation de TPG et des entités de la famille Quandt dans Gemplus, détenant respectivement 25,2% et 18,3%, soit 43,4% du capital de Gemplus, a été finalisé ce jour sur la base d'une parité d'échange de 2 actions Axalto pour 25 actions Gemplus. Avant cet apport, Gemplus avait annoncé la distribution de 0,26 euro par action à tous ses actionnaires enregistrés à la clôture du marché de ce jour.

A la suite de ces opérations, Axalto prend le nom de Gemalto. Cette étape représente la création d'un nouveau leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre d'affaires 2005 pro forma d'environ 1,7 milliard d'euros (2,2 milliards de US$), présent dans 120 pays, avec ses plus importants centres opérationnels dans les régions de Paris et Marseille, et 11 000 collaborateurs, dont 1 500 ingénieurs en R&D.

Gemalto lancera une Offre Publique d'Echange sur les actions Gemplus, sur la base de la même parité d'échange de 2 actions Gemalto pour 25 actions Gemplus. Un projet de note d'opération a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers à Paris. Le Conseil d'Administration de Gemplus a recommandé à tous ses actionnaires d'apporter leurs actions à cette Offre Publique d'Echange.

A la suite d'analyses complémentaires, Axalto et Gemplus confirment leur estimation initiale des synergies du rapprochement, d'un montant annuel de 85 millions d'euros (environ 100 millions de dollars US) en année pleine. Ceci représente près de 70% du résultat opérationnel 2005 pro forma de Gemalto.

Depuis l'annonce de leur rapprochement en décembre 2005, Axalto et Gemplus ont développé en commun un programme détaillé et structuré, afin de permettre un processus d'intégration rapide et efficace. Les sociétés sont dès aujourd'hui prêtes à opérer sous une seule marque. Elles ont mis en place une force de vente commune et élaboré une stratégie d'approche du marché ayant pour but de minimiser le risque potentiel d'attrition des ventes. De même, les achats s'effectuent désormais de façon groupée, avec des effets possibles substantiels, et cela dès l'apport. Les deux premiers niveaux de direction de Gemalto, représentant plus de 150 personnes provenant d'Axalto et de Gemplus, ont déjà été annoncés et deviennent effectifs immédiatement, le prochain niveau de management devant être nommé dans les prochains jours. Une revue complète des processus fonctionnels et centraux de Gemalto devrait être finalisée avant la fin du troisième trimestre 2006.

Olivier Piou, CEO de Gemalto, commente : << C'est un jour très important pour nous. Gemalto représente une véritable fusion entre égaux, une mise en commun de compétences et de talents dédiés à la création d'un leader mondial de la sécurité numérique. Notre association unique crée une formidable plate forme pour tirer parti de la future croissance de l'industrie, dont bénéficieront nos clients, nos collaborateurs et nos actionnaires. Nous avons tous aujourd'hui un projet commun, la mise en oeuvre de la vision de Gemalto et la réalisation de ses ambitions. >>

Alex Mandl, Executive Chairman de Gemalto, ajoute : << La principale priorité du Conseil d'Administration et du management de Gemalto est de réaliser une intégration rapide et réussie des deux sociétés, tout en préservant les forces clés de la culture, de la gestion et des pratiques de chacune des sociétés, et permettre ainsi de concrétiser rapidement les synergies attendues.>>

Une conférence téléphonique aura lieu aujourd'hui à 15h30 heure de Paris (2:30 PM GMT et 9:30 AM à New York) en anglais seulement.

Téléphone:

France : +33-(0)1-70-99-42-80

UK : +44-(0)20-7138-0835

USA : +1-718-354-1172

La conférence pourra être réécoutée aux numéros suivants avec le code d'accès 1524342# :

France : +33-(0)1-71-23-02-48

UK : +44-(0)20-7806-1970

USA : +1-718-354-1112

    
    Corporate Media Relations
    Emmanuelle SABY
    M.: +33(0)-6-09-10-76-10
    esaby@axalto.com

    Senior Vice-President, Corporate Communications
    Rémi CALVET
    M.: +33(0)-06-22-72-81-58
    remi.calvet@gemplus.com
    M.:+33(0)-6-86-08-64-13
    sbisseuil@axalto.com

    TBWA \ CORPORATE
    Emlyn KORENGOLD
    T.: +33(0)-1-49-09-66-51
    M.:+33(0) 6-08-21-93-74
    emlyn.korengold@tbwa-corporate.com

    Edelman Paris
    Frédéric BOULLARD
    T.: +33(0)-1-56-69-73 95
    frederic.boullard@edelman.com




Information Importante

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou d'échange ou une sollicitation à la vente où à l'échange de valeurs mobilières émises par Axalto Holding N.V. (<< Axalto >>) ni une offre de vente ou d'échange ou la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières émises par Gemplus International S.A. (<< Gemplus >>).

L'offre publique d'échange décrite ci-dessus ne sera pas faite, directement ou indirectement, au Royaume-Uni, en Italie, aux Pays-Bas, au Canada et au Japon ni dans un pays quel qu'il soit où une telle offre, sollicitation, vente ou échange serait illégal en vertu de la réglementation applicable dans ce pays. Toute personne qui viendrait à détenir une copie de ce document est appelée à se renseigner et à suivre les restrictions qui lui sont éventuellement applicables.

Il est fortement recommandé aux actionnaires de Gemplus prendre connaissance, dès qu'ils seront disponibles, de la note d'information qui sera disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Une fois disponible, la note d'information et les documents d'information pourront être obtenus auprès des Relations Investisseurs d'Axalto.

Information concernant les investisseurs américains

Toute sollicitation d'offre d'achat d'actions Gemplus aux Etats-Unis dans le contexte de l'offre publique d'échange ne sera faite que sur la base d'un prospectus d'offre d'échange et de documents y associés qu'Axalto mettra à la disposition des porteurs de valeurs mobilières Gemplus. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux porteurs de valeurs mobilières Gemplus de prendre connaissance, dès qu'ils seront disponibles, du prospectus d'offre d'échange et des documents y associés, ainsi que tous avenants et suppléments à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes.

Les valeurs mobilières Axalto auxquelles il est fait référence dans ce communiqué qui seront émises dans le cadre de l'offre publique d'échange n'ont pas été, ne sont pas et il n'est pas prévu qu'elles soient enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933 et ne peuvent être offertes et vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis, sauf à bénéficier d'un exemption. Il est prévu que les valeurs mobilières Axalto seront mises à disposition aux Etats-Unis dans le cadre d'une exemption aux exigences d'enregistrement du Securities Act.

L'offre publique d'échange portera sur des valeurs mobilières d'un émetteur non américain et seront soumises à la réglementation relative à la publication des informations d'un Etat autre que les Etats-Unis dont les règles peuvent être différente de celles en vigueur aux Etats-Unis. Les états financiers inclus dans le prospectus d'offre d'échange seront établis conformément à des principes comptables qui pourraient différer des principes comptables acceptables aux Etats-Unis.

Compte tenu du fait qu'Axalto et Gemplus ont leurs sièges sociaux situés en dehors des Etats-Unis et que tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs sont des résidents d'Etats autres que les Etats-Unis, la défense de vos intérêts au regard de la réglementation fédérale américaine pourrait en être affectée. Vous pourriez ne pas être en mesure d'intenter une action contre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs auprès d'un tribunal étranger pour la violation de règles américaines. L'exécution d'un jugement d'un tribunal américain à l'encontre d'une société étrangère et de ses filiales pourrait s'avérer difficile.

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Communiqué envoyé le 2 juin 2006 à 08:25 et diffusé par :