Accord Financial Corp. (TSX - ACD) (« Accord » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui l'envoi d'un avis circulaire et des documents relatifs à la réunion (les « documents de réunion ») concernant la prochaine assemblée spéciale des porteurs (les « porteurs d'obligations ») de ses débentures subordonnées non garanties convertibles à 7 % échéant le 31 décembre 2023 (les « obligations »), qui se tiendra au 5300 Commerce Court West, 199 Bay St., Toronto, ON M5L 1B9 le 10 août 2023 à 10h 00 (heure avancée de l'Est) (la « Réunion »).
Comme annoncé précédemment, lors de la réunion, les porteurs d'obligations seront invités à examiner et voter certaines modifications des modalités des obligations (les « modifications »), présentées comme un ensemble complet et comprenant ce qui suit :
Le conseil d'administration d'Accord recommande à l'unanimité aux titulaires de débentures, de voter EN FAVEUR des modifications, notant que si les modifications sont approuvées, ces dernières procureront les avantages suivants aux créanciers :
« La hausse du taux d'intérêt, combinée aux commissions de consentement, représente uné évolution majeure par rapport au coupon actuel de 7 % », a déclaré le président-directeur général, Simon Hitzig.
Les modifications ne seront en vigueur que si elles sont adoptées par résolution extraordinaire des porteurs d'au moins 66?% du montant principal des débentures présentes en personne ou par procuration à l'assemblée et autorisées à voter à l'égard des modifications. La Bourse de Toronto a approuvé les modifications de manière conditionnelle, mais celles-ci restent soumises à son approbation finale.
Si les modifications sont validées, elles seront reflétées dans un avenant supplémentaire à l'acte de fiducie entre la compagnie et le fiduciaire des obligations, avec une date d'entrée en vigueur prévue au 15 août 2023 (à condition que l'augmentation du taux d'intérêt prenne effet à compter du 2 janvier 2024, conformément aux mécanismes de négociation de la TSX).
Au cas où les amendements ne seraient pas approuvés par les porteurs d'obligations et la TSX, les obligations arriveront à échéance le 31 décembre 2023, et Accord envisagera d'autres solutions pour faire face à leur échéance (des obligations). Les solutions alternatives pourraient inclure la recherche d'un financement par emprunt alternatif pour rembourser le principal en espèces et/ou régler le montant dû à l'échéance, en totalité ou en partie, par l'émission d'actions ordinaires.
Les détenteurs d'obligations peuvent voter au plus tard à 10 heures (heure avancée de l'Est) le 8 août 2023 en suivant les instructions de vote figurant dans les documents relatifs à l'assemblée. Ils sont invités à contacter leurs courtiers, qui peuvent avoir des échéances plus rapprochées. D'autres détails concernant les amendements sont décrits dans les documents de l'assemblée envoyés aux créanciers obligataires et disponibles sous le profil de la corporation sur SEDAR à l'adresse suivante : www.sedar.com.
À propos d'Accord Financial Corp.
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Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives et des informations prospectives telles que définies par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Les déclarations prospectives peuvent généralement être identifiées par l'utilisation de termes prévisionnels tels que « s'attend à », « a l'intention de », « estime », « anticipe », « pense », « continue », « planifie », les conjugaisons au futur et au conditionnel, ou une terminologie similaire. Les déclarations prospectives du présent communiqué comprennent, sans s'y limiter, les déclarations, les convictions, les attentes ou les intentions de la direction concernant les Amendements. Les déclarations prospectives sont fondées sur les prévisions des résultats futurs, les estimations des montants qui ne sont pas encore déterminables et les hypothèses qui, même si la direction estime qu'elles sont raisonnables, sont intrinsèquement sujettes à d'importantes incertitudes commerciales, économiques et concurrentielles et à des impondérables, y compris la possibilité que les Amendements ne soient pas approuvés par les Détenteurs de débentures. Les déclarations prospectives sont sujettes à divers risques et incertitudes concernant les facteurs particuliers identifiés dans les dépôts périodiques d'Accord auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières. Voir le dernier formulaire d'information annuel d'Accord et le dernier rapport de gestion des résultats d'exploitation et de la situation financière pour une analyse détaillée des facteurs de risque affectant Accord. Ces informations prospectives représentent le meilleur jugement de la direction sur la base des informations actuellement disponibles. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie et les résultats futurs réels peuvent varier sensiblement. Par conséquent, le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux déclarations ou aux informations prospectives.
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