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Superior Plus finalise l'acquisition transformationnelle de Certarus


Superior Plus Corp. (« Superior ») (TSX : SPB) a finalisé aujourd'hui l'acquisition précédemment annoncée de Certarus Ltd. (« Certarus ») (la « Transaction ») ajoutant ainsi un chef de file sectoriel dans la fourniture de solutions d'énergie faiblement carbonée, y compris le gaz naturel comprimé (« GNC »), le gaz naturel renouvelable (« GNR ») et l'hydrogène, de manière sûre et rentable grâce à sa plateforme d'unités de stockage mobiles (« USM »). Avec une activité hautement complémentaire à la plateforme de distribution d'énergie de Superior, Certarus élargit l'offre d'énergie à faible teneur en carbone de Superior pour inclure le GNC, le GNR et l'hydrogène tout en puisant dans une clientèle exploitable émergente de plusieurs milliards de dollars. Avec la capacité d'aller efficacement sur le marché ensemble, ce regroupement accélérera la création de valeur grâce à de nouvelles opportunités de croissance organique et d'expansion.

« Le regroupement de ces deux plateformes de distribution d'énergie crée l'une des entreprises les plus résilientes et innovantes de ce secteur », déclare Allan MacDonald, président et chef de la direction de Superior. « L'acquisition de Certarus est une transaction hautement stratégique qui ajoute un acteur établi, innovant et rentable dans un secteur de la distribution d'énergie à faible intensité de carbone en croissance rapide. Certarus contribue immédiatement à un flux de trésorerie disponible important, qui peut être utilisé pour continuer à financer des opportunités de croissance supplémentaires dans ce segment attrayant. Nous sommes ravis de nous associer à Curtis Philippon et à toute l'équipe de Certarus pour maximiser le plein potentiel de cette nouvelle entreprise, en partageant les meilleures pratiques des deux entreprises. »

« Nous sommes ravis de rejoindre l'équipe de Superior », déclare Curtis Philippon, président de Certarus. « Certarus bénéficiera de la plateforme de distribution de Superior et d'un engagement commun en matière de sécurité. Le regroupement de nos entreprises crée une base solide sur laquelle nous pouvons continuer à croître et à fournir à nos clients des solutions énergétiques plus respectueuses de l'environnement et rentables pour les aider à atteindre leurs objectifs de décarbonation. »

Faits saillants stratégiques de la transaction

Faits saillants financiers de la transaction

Financement et prévision 2023 confirmée

La Transaction a été financée à l'aide d'une combinaison d'actions ordinaires et de espèces versées aux actionnaires de Certarus pour une contrepartie totale d'environ 851 millions de dollars ou 12,15 dollars par action Certarus. Environ 48,6 millions d'actions ordinaires Superior ont été émises directement aux actionnaires de Certarus d'une valeur de 498 millions de dollars et 353 millions de dollars en espèces ont été versés aux actionnaires de Certarus, qui ont été tirés des facilités de crédit de premier rang de 1,3 milliard de dollars de Superior. Les facilités de crédit à long terme ont été élargies avec une nouvelle facilité de crédit garanti de premier rang de 550 millions de dollars pour une durée de trois ans, offrant ainsi une liquidité accrue pour continuer à faire croître la société fusionnée.

Avec la clôture de la Transaction, Superior réaffirme sa prévision pro forma 2023 précédemment annoncée pour l'année, ce qui augmente sensiblement le BAIIA ajusté de Superior. La prévision de Superior pour 2023 est la suivante :

 

 

Plage prévisionnelle

BAIIA ajusté au pro forma

 

620 ? 660 millions $

BAIIA ajusté de Certarus

 

175 - 185 millions $

Ratio de levier de la dette nette sur BAIIA ajusté

 

3,5x ? 4,0x

Détails de l'approbation réglementaire

Superior a reçu une lettre de non-intervention du Bureau de la concurrence Canada après avoir conclu un accord de consentement pour conserver tous les actifs de Certarus tout en acceptant de céder huit sites de distribution de propane au détail et des actifs connexes dans le Nord de l'Ontario. En 2022, le volume combiné de ces sites était d'environ 90 millions de litres de propane, soit 2 % des volumes de distribution de propane de Superior.

Conseillers

CIBC Capital Markets a agi à titre de conseiller financier exclusif et Torys LLP, Blake, Cassels & Graydon LLP et Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP ont agi en qualité de conseillers juridique auprès de Superior.

J.P. Morgan et National Bank Financial Inc. ont agi à titre de conseillers financiers auprès de Certarus. TD Securities Inc. a agi à titre de conseiller stratégique et Burnet, Duckworth & Palmer LLP et McCarthy Tétrault LLP ont agi en qualité de conseillers juridiques de Certarus.

Informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des renseignements ou des énoncés qui sont ou peuvent être des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes en vigueur sur les valeurs mobilières. Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, les mots « s'attendre à », « planifier », « anticiper », « croire », « prédire », « prévoir », « projeter », « avoir l'intention de », « cible », « potentiel », « continuer », leur formulation négative, les verbes conjugués au futur et au conditionnel, ou une terminologie de nature similaire en rapport avec Superior ou une société affiliée ou filiale de Superior, sont destinés à identifier les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, des informations et des déclarations concernant : l'effet de levier futur anticipé ; l'attractivité de la Transaction d'un point de vue financier et la hausse attendue dans divers indicateurs financiers ; les autres avantages escomptés de la Transaction, y compris la possibilité pour les clients d'atteindre leurs objectifs de durabilité ; la poursuite de la croissance de la demande de GNC, de GNR et d'hydrogène ; le ratio de levier attendu de la dette nette totale sur le BAIIA ajusté de Superior ; la vision à long terme, la croissance future, les résultats d'exploitation, la performance, l'activité, les perspectives et les opportunités de Superior ; les perspectives d'affaires, les objectifs, le développement, les plans, les stratégies de croissance et d'autres priorités stratégiques de Superior ; les déclarations selon lesquelles Superior est un chef de file dans la transition énergétique ; et les déclarations relatives au BAIIA ajusté au pro forma 2023 estimé de Superior et au calendrier prévu pour atteindre la fourchette cible de son BAIIA issu des opérations (700 millions à 750 millions de dollars), au BAIIA ajusté 2023 estimé de Certarus et à certains ratios financiers attendus et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Même si Superior estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles reposent ces énoncés prospectifs sont raisonnables, le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs puisqu'aucune garantie ne peut être donnée qu'ils s'avéreront corrects.

Les énoncés prospectifs formulés par Superior sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses jugées raisonnables par Superior à la date du présent communiqué de presse, y compris des hypothèses sur la capacité de Superior à réaliser des synergies ; la capacité de Superior à attirer et à conserver des employés clés dans le cadre de la Transaction ; les estimations et les attentes de la direction en ce qui concerne les conditions économiques et commerciales futures et d'autres facteurs liés à la Transaction et l'incidence qui en résulte sur la croissance et la hausse de divers indicateurs financiers ; la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres attendus de la Transaction dans les délais prévus ; l'exactitude et l'exhaustivité de la divulgation publique et d'autres informations (y compris les informations financières) par Certarus ; l'absence de coûts ou de passifs non divulgués importants associés à la Transaction ; et d'autres hypothèses discutées ou mentionnées dans les sections « Financial Outlook » du rapport de gestion de Superior pour le trimestre clos le 31 mars 2023, qui est disponible sous le profil de Superior sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Superior met en garde que les hypothèses utilisées pour préparer le BAIIA ajusté 2023 estimé de Certarus et le BAIIA ajusté au pro forma 2023 estimé et le BAIIA issu des opérations 2024 de Superior pourraient s'avérer incorrects ou inexacts. Superior a tenu compte de nombreuses hypothèses économiques et de marché concernant le taux de change, la concurrence et la performance économique de chaque région où Superior et Certarus évoluent.

Les autres hypothèses ou facteurs de risque clés des informations prospectives comprennent, sans toutefois s'y limiter, la concrétisation de l'objectif d'acquisition Superior Way Forward ; la concrétisation des synergies attendues des acquisitions de Kamps Propane, Kiva Energy et les actifs de l'activité Quarles Delivered Fuels réalisées en 2022 et d'autres acquisitions correspondant à des moyennes historiques d'environ 25 % au cours de la période considérée ; absence de cessions matérielles ; résultats financiers escomptés ; tendances commerciales et économiques actuelles ; et le montant des dividendes futurs versés par Superior.

En particulier, les hypothèses et attentes clés qui sous-tendent la réalisation par Superior de la plage prévisionnelle du BAIIA ajusté au pro forma attendu en 2023 et la réalisation de la plage cible du BAIIA issu aux opérations d'ici fin 2024, y compris : nombre moyen d'unités de stockage mobiles de Certarus de 668 remorques en 2023 et d'environ 755 remorques en 2024 et BAIIA moyen par USM supérieur aux résultats historiques ; les coûts d'entreprise correspondant aux niveaux historiques ; l'achèvement d'acquisitions complémentaires de propane en 2024 à des multiples correspondant aux multiples historiques pour les acquisitions de Superior ; les synergies d'acquisitions conformes aux moyennes historiques et l'absence de cessions matérielles.

Si les hypothèses décrites ci-dessus s'avèrent incorrectes, la performance et les résultats réels de Superior dans des périodes futures peuvent différer sensiblement de toute projection de la performance ou des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les informations prospectives. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment à ces informations, car un certain nombre de facteurs importants sont susceptibles de provoquer un écart sensible entre les résultats réels diffèrent sensiblement des points de vue, plans, objectifs, attentes et anticipations, estimations et intentions exprimés dans ces informations prospectives.

Les informations prospectives ne sont pas une garantie de performance future. De par sa nature même, l'information prospective comporte des hypothèses, des risques et des incertitudes inhérents, à la fois généraux et spécifiques, et des risques que les prédictions, prévisions, projections et autres informations prospectives ne seront pas réalisées, y compris les risques liés à la performance opérationnelle et financière de l'activité de distribution d'énergie qui sont décrits dans le rapport de gestion de Superior pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et dans la fiche d'information annuelle de Superior pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont fournies dans le but de fournir des informations sur les objectifs, les plans et l'éventail des attentes de la direction pour l'avenir, et pourraient ne pas être appropriées pour des finalités autres. Toute information prospective est faite à la date des présentes et, sauf si la loi l'exige, Superior n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ces informations pour refléter des informations nouvelles, ultérieures ou autrement.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Dans ce communiqué de presse, Superior a utilisé les termes suivants (« Mesures financières non conformes aux PCGR ») qui ne sont pas définis par les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») mais sont utilisés par la direction pour évaluer la performance de Superior et de son activité : BAIIA issu des opérations, résultat ajusté avant intérêts, impôts, amortissements (« BAIIA ajusté ») et ratio de levier de la dette nette totale sur le BAIIA ajusté. Ces mesures peuvent également être utilisées par les investisseurs, les institutions financières et les agences de notation de crédit pour évaluer la performance de Superior et sa capacité de remboursement de la dette. Les mesures financières non conformes aux PCGR n'ont pas de significations normalisées prescrites par les IFRS et il est donc peu probable qu'elles soient comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. La réglementation sur les valeurs mobilières exige que les mesures financières non conformes aux PCGR soient clairement définies, qualifiées et conciliées avec leurs mesures financières IFRS les plus comparables. Sauf indication contraire, ces mesures financières non conformes aux PCGR sont calculées et communiquées de façon uniforme d'une période à l'autre. Des éléments spécifiques ne peuvent être pertinents qu'à certaines périodes. Voir « Mesures financières non conformes aux PCGR » dans le dernier rapport de gestion de Superior pour une discussion sur les mesures financières non conformes aux PCGR utilisées par Superior et certains rapprochements avec les mesures financières IFRS.

L'objectif des mesures financières non conformes aux PCGR est de fournir des informations utiles supplémentaires aux investisseurs et aux analystes, et les mesures n'ont pas de signification normalisée en vertu des IFRS. Les mesures ne devraient donc pas être considérées de manière isolée ou utilisées en remplacement de mesures de performance préparées conformément aux IFRS. D'autres émetteurs peuvent calculer différemment les mesures financières non conformes aux PCGR. Les investisseurs sont informés que le BAIIA ajusté ne doit pas être interprété comme un indicateur alternatif au bénéfice net, aux flux de trésorerie issus des activités d'exploitation ou à d'autres mesures des résultats financiers déterminés conformément aux PCGR comme un indicateur de la performance de Superior. Les mesures financières non conformes aux PCGR sont identifiées et définies comme suit :

BAIIA issu des opérations

Le BAIIA issu des opérations représente le résultat avant intérêts, impôts, amortissements, pertes (gains) sur cession d'actifs, charges financières, coûts de restructuration, frais de transaction et autres coûts, ainsi que les gains (pertes) non réalisés sur instruments financiers dérivés. Le BAIIA issu des opérations est utilisé par Superior et certains investisseurs pour évaluer ses résultats consolidés et sa capacité de remboursement de la dette. Le BAIIA provenant des opérations est rapproché avec le bénéfice net avant impôt sur le revenu.

Ce communiqué de presse inclut également la plage cible du BAIIA issu des opérations de Superior pour la fin de l'année 2024. Les différences importantes entre cette estimation prospective du BAIIA issu des opérations et le BAIIA issu des opérations historique de Superior pour 2022 sont l'inclusion des résultats estimés des opérations de Certarus pour les exercices 2023 et 2024 et de la reprise de la demande commerciale de propane, en partie compensée par l'incidence de la cession de huit sites de propane au Canada. Les lecteurs doivent également se référer à la section « Informations prospectives » ci-dessus, qui fournit plus d'informations sur les hypothèses utilisées pour préparer le BAIIA ajusté au pro forma 2023 estimé de Superior et le calendrier estimé pour atteindre la plage cible de son BAIIA issu des opérations d'ici la fin de 2024.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté représente le résultat avant intérêts, les impôts, amortissements, pertes (gains) sur cession d'actifs, charges financières, coûts de restructuration, coûts de transaction et autres coûts, ainsi que les gains (pertes) non réalisés sur instruments financiers dérivés, et est ajusté pour tenir compte des coûts des sociétés et des gains ou pertes réalisés sur les contrats de couverture de change. Le BAIIA ajusté est utilisé par Superior et certains investisseurs pour évaluer ses résultats consolidés et sa capacité de remboursement de la dette. Le BAIIA ajusté est rapproché du bénéfice net avant impôt sur le revenu.

Le présent communiqué de presse inclut également la plage prévisionnelle du BAIIA ajusté au pro forma de Superior pour 2023. Les différences significatives entre cette estimation prospective du BAIIA ajusté 2023 pour Superior et son BAIIA ajusté historique pour 2022 sont l'inclusion des résultats issus des opérations estimés de Certarus pour l'exercice 2023, de la contribution totale estimée en 2023 provenant des acquisitions réalisées par Superior à la fin du premier trimestre et au deuxième trimestre de 2022 et du renforcement attendu des fondamentaux du marché du propane de gros dans l'ouest des États-Unis. Les lecteurs devraient également se référer à la section « Informations prospectives » ci-dessus et aux sections « Financial Outlook » du rapport de gestion de Superior pour le trimestre clos le 31 mars 2023, qui fournissent des informations supplémentaires sur les hypothèses utilisées pour préparer le BAIIA ajusté au pro forma 2023 estimé de Superior.

Ratio de levier de la dette nette totale sur le BAIIA ajusté et BAIIA ajusté au pro forma

Le BAIIA ajusté pour le ratio de levier de la dette nette totale sur le BAIIA ajusté est défini comme un BAIIA ajusté calculé sur une base prospective de 12 mois donnant un effet pro forma aux acquisitions et aux dispositions ajustées au premier jour de la période de calcul (« BAIIA ajusté au pro Forma »). Le BAIIA ajusté au pro forma est utilisé par Superior pour calculer son ratio de levier de la dette nette totale sur le BAIIA ajusté.

Pour calculer le ratio de levier de la dette nette totale sur le BAIIA ajusté, divisez la somme des emprunts avant frais de financement différés et passifs de location par le BAIIA ajusté au pro forma. Le ratio de levier de la dette nette totale sur le BAIIA ajusté est utilisé par Superior et certains investisseurs pour évaluer sa capacité à assurer le remboursement de la dette.

À propos de Superior Plus

Superior est l'un des principaux distributeurs nord-américains de propane, de gaz naturel comprimé, d'énergie renouvelable et de produits et services connexes, desservant 936 500 clients aux États-Unis et au Canada. Via ses activités principales, la distribution de propane et la distribution de GNC, de GNR et d'hydrogène, Superior fournit en toute sécurité des combustibles propres à des clients résidentiels, commerciaux, publics, agricoles et industriels qui ne sont pas raccordés à un pipeline. En remplaçant les carburants à forte intensité de carbone, Superior est un chef de file dans la transition énergétique et aide les clients à réduire leurs coûts d'exploitation et à améliorer leurs performances environnementales.

À propos de Certarus

Certarus est un chef de file nord-américain de la fourniture de solutions énergétiques à faible intensité de carbone sur route grâce à une plateforme entièrement intégrée de GNC, gaz naturel renouvelable et hydrogène. Certarus fournit des combustibles à combustion propre aux clients des secteurs énergétiques, des services publics, agricoles et industriels qui ne sont pas raccordés à un pipeline. En remplaçant les carburants à forte intensité de carbone, Certarus est à l'avant-garde de la transition énergétique en aidant ses clients à diminuer leurs coûts d'exploitation et à améliorer leur performance environnementale. Certarus se positionne favorablement pour répondre à la demande croissante de distribution d'énergie à émissions faibles et nulles.

1 Le BAIIA ajusté au pro forma et le BAIIA ajusté sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Voir la section « Mesures financières non conformes aux PCGR » ci-dessous.
2 Le BAIIA issu des opérations est une mesure financière non conforme aux PCGR et l'effet de levier pro forma est un ratio non PCGR qui est calculé à l'aide de la dette nette totale et du BAIIA ajusté au pro forma, qui sont tous deux des mesures financières non conformes aux PCGR. Voir la section « Mesures financières non conformes aux PCGR » ci-dessous.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.



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