Condor Technologies NV et Financière Wow SAS s'accordent sur le règlement du paiement du prix d'achat dans le cadre du contrat de vente et d'achat portant sur 70 % des actions de Scan4All SAS le 28 novembre 2019
Le 25 février 2020, Condor Technologies a annoncé dans un communiqué de presse la vente effective de 70 % des actions de Scan4All SAS à Financière Wow SAS. Une partie du prix d'achat devait être payée par une indemnité contractuelle conformément aux dispositions de l'article 1348-2 du Code civil français avec :
(i). le prix d'achat total à payer par rapport au(x) rachat(s) par Condor Technologies des 726 933 actions de Condor Technologies détenues par Financière Wow et/ou, le cas échéant ;
(ii). le montant total à payer dans le cadre de la réduction du capital social de Condor Technologies par le biais de l'annulation des actions CT détenues par Financière Wow.
Il a été convenu que Condor Technologies ne serait payée qu'en actions (726 933 actions Condor Technologies) et ne pourrait prétendre à aucun paiement en espèces.
Le rachat par Condor Technologies de ses propres actions n'étant pratiquement pas possible, les parties ont convenu de régler le solde du prix d'achat en espèces comme suit :
- Condor Technologies a convenu avec certains de ses créanciers de leur céder une partie de la créance sur Financière Wow. La cession de créance sera payée par le biais d'une compensation contractuelle entre la créance que les créanciers détiennent sur Condor Technologies et l'obligation de payer le prix d'achat de la créance cédée.
- Dans la mesure nécessaire, Financière Wow a accepté la cession de créance et s'est ainsi engagée à payer sa dette au titre de la créance cédée directement aux détenteurs de prêts en leur transférant le nombre correspondant d'actions CT.
- À la suite de négociations menées dans des conditions d'indépendance, l'accord susmentionné a été conclu avec certains investisseurs indépendants ayant une créance sur Condor Technologies et avec les personnes liées suivantes ayant une créance sur Condor Technologies :
- Remedent NV, une société belge, ayant son siège social à Zuiderlaan 1-3, bus 8, 9000 Gand, Belgique et inscrite au registre des personnes morales de Gand, arrondissement de Gand (rechtspersonenregister) sous le numéro 0474.973.168 ;
- M. Patrick Braun ;
- M. François Duret ;
- M. Robert Anciaux et
- Lausha NV, une société belge, ayant son siège social à Kapitteldreef 33, 9831 Sint-Martens-Latem, Belgique et inscrite au registre des personnes morales de Gand, arrondissement de Gand (rechtspersonenregister) sous le numéro 0475.228.140 dont M. Guy De Vreese est le PDG.
La créance impayée dans le cadre de l'accord initial avec Financière Wow a été évaluée à 10 358 795,20 euros sur la base du nombre d'actions CT à transférer multiplié par 14,25 euros, soit le cours du marché boursier au 28 novembre 2019. Cependant, Condor Technologies, compte tenu des obstacles pratiques liés à la mise en oeuvre du mécanisme de paiement du prix initial dans le cadre du contrat d'achat d'actions relatif aux actions Scan4All, a accepté un prix d'achat total de 3 978 276,92 euros pour la partie cédée de la créance envers Financière Wow correspondant à 684 400 actions CT, sur la base d'une valorisation par action CT de 5,81 euros.
- Suite à cette transaction, Condor Technologies détient toujours une créance sur Financière Wow pour le paiement du solde de 42 533 actions CT, détenues par Financière Wow. Afin de permettre le règlement futur de la créance, Condor Technologies et Financière Wow ont convenu que Condor Technologies pourra transférer la partie restante de la créance envers Financière Wow à un ou plusieurs tiers, soit en un seul transfert, soit en plusieurs transferts successifs, après quoi Financière Wow s'acquittera de la créance cédée en transférant le nombre correspondant d'actions CT au nouvel investisseur.
- La société a l'intention de publier une mise à jour sur le développement du nouveau scanner à plateau dans la semaine à venir, après quoi nous demanderons à Euronext de reprendre la négociation.
À PROPOS DE CONDOR TECHNOLOGIES NV
Condor Technologies est une société spécialisée dans les équipements CAO/FAO dentaires.
Condor Technologies est basée à Gand, en Belgique, et possède des installations de développement et de fabrication à Fleury d'Aude, en France.
Elle est active à l'échelle mondiale et introduit une technologie de numérisation de pointe en dentisterie en collaboration avec ses partenaires stratégiques.
Pour en savoir plus sur Condor Technologies, visitez le site https://www.condorscan.com
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