Chorus Aviation annonce la prolongation et des modifications de la facilité de crédit d'exploitation engagée

HALIFAX, NS, le 27 janv. 2023 /CNW/ - Chorus Aviation Inc. (« Chorus ») (TSX : CHR) a annoncé aujourd'hui avoir conclu une deuxième modification et mise à jour de sa facilité de crédit d'exploitation engagée existante (la « facilité modifiée ») avec La Banque de Nouvelle-Écosse (« Banque Scotia »), à titre de prêteur, de seul arrangeur principal, de teneur de livres, d'agent administratif et de banque émettrice, et la Banque Canadienne Impériale de Commerce et la Banque de Montréal, à titre de prêteurs.

Aux termes de la facilité modifiée, la date d'échéance de la facilité de crédit est reportée de 15 mois supplémentaires, passant du 14 octobre 2024 au 27 janvier 2026, et une option accordéon sans engagement de 50 millions de dollars est ajoutée.

La facilité modifiée fournit à Chorus et à certaines filiales désignées, y compris Chorus Aviation Capital Corp., Jazz Aviation S.E.C. et Voyageur Aviation Corp. (collectivement, les « parties bénéficiant de la facilité »), une limite engagée pouvant atteindre 100 millions de dollars, sous réserve du calcul de la base d'emprunt, plus une option accordéon sans engagement de 50 millions de dollars. La facilité modifiée est garantie par les biens personnels actuels et acquis par la suite des parties bénéficiant de la facilité, à l'exclusion de certains actifs stipulés, comme des appareils et des moteurs et les titres de participation de certaines filiales de Chorus, dont Chorus Aviation Capital Corp. et ses filiales. Elle contient les déclarations, garanties et engagements usuels, y compris l'engagement à maintenir un ratio minimum de couverture des intérêts consolidés. La facilité modifiée est affichée sous le profil SEDAR de Chorus à www.sedar.com.

La Banque Scotia, agissant à titre d'agent administratif pour le compte des prêteurs aux termes de la facilité modifiée, et les fiduciaires (collectivement, les « fiduciaires ») aux termes des actes de fiducie relatifs aux débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 31 décembre 2024, aux débentures de premier rang non garanties convertibles à 6,00 % échéant le 30 juin 2026 et aux débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 30 juin 2027 de Chorus (collectivement, les « débentures ») sont parties à certaines conventions entre créanciers, affichées sous le profil SEDAR de Chorus à www.sedar.com (les « conventions entre créanciers »). Les conventions entre créanciers prévoient, notamment, qu'après la survenance d'un défaut (au sens donné à l'expression « default » dans les conventions entre créanciers) qui perdure ou en cas de procédure d'insolvabilité ou de liquidation (au sens donné à l'expression « insolvency or liquidation proceeding » dans les conventions entre créanciers) impliquant Chorus, toutes les obligations prévues par la facilité modifiée seront d'abord réglées intégralement avant que des paiements soient effectués en faveur des porteurs de débentures aux termes de l'acte de fiducie pertinent. Par conséquent, dans la mesure où des sommes demeurent impayées aux termes de la facilité modifiée après la réalisation de la sûreté applicable, tout produit reçu par les fiduciaires au nom des porteurs de débentures pourrait devoir être remis à l'agent administratif aux termes de la facilité modifiée tant que les sommes impayées aux termes de la facilité modifiée n'auront pas été remboursées intégralement.

La vision de Chorus est d'offrir l'aviation régionale au monde entier. Ayant son siège social à Halifax, en Nouvelle-Écosse, Chorus est un fournisseur intégré de solutions d'aviation régionale, notamment de services de gestion d'actifs. Ses principales filiales sont : Falko Regional Aircraft, la plus importante société mondiale de gestion d'actifs et de location d'appareils destinés exclusivement au secteur de l'aviation régionale; Jazz Aviation, le fournisseur exclusif de services de vols nolisés régionaux sous la marque Air Canada Express; et Voyageur Aviation, un fournisseur de services de vols nolisés spécialisés, de services de modification d'appareils et d'approvisionnement en pièces à des clients du secteur de l'aviation régionale du monde entier. Ensemble, les filiales de Chorus fournissent des services de soutien qui englobent chaque étape du cycle de vie d'un appareil régional, dont l'acquisition et la location, le réaménagement, l'ingénierie, la modification, l'adaptation et la transition, les vols à forfait, la maintenance des avions et des composants, le démontage et l'approvisionnement en pièces.

Les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHR ». Les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 31 décembre 2024, les débentures de premier rang non garanties convertibles à 6,00 % échéant le 30 juin 2026 et les débentures de premier rang non garanties à 5,75 % échéant le 30 juin 2027 de Chorus sont négociées à la Bourse de Toronto sous les symboles « CHR.DB.A », « CHR.DB.B » et « CHR.DB.C », respectivement. www.chorusaviation.com.

SOURCE Chorus Aviation Inc.