Glencore Canada propose d'acquérir les parts prioritaires du Fonds de revenu Noranda dans le cadre d'une opération entièrement au comptant

TORONTO, 09 janv. 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le Fonds de revenu Noranda (TSX : NIF.UN) (le « Fonds ») a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention d'arrangement (la « Convention d'arrangement ») avec Glencore Canada Corporation (« Glencore ») aux termes de laquelle Glencore fera l'acquisition de la totalité des parts prioritaires émises et en circulation du Fonds au prix de 1,42 $ CA par part, au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal, pour une contrepartie totale d'environ 53,2 M$ CA (l'« Opération »). Le prix d'achat de 1,42 $ CA par part représente une prime de 45 % par rapport au cours de clôture à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 6 janvier 2023, le dernier jour de bourse précédant l'annonce, et une prime de 62 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume d'une part prioritaire à la TSX pour la période de 20 jours se terminant le 6 janvier 2023. Glencore détient actuellement 100 % des parts de fiducie spéciales du Fonds, ce qui représente 25 % de toutes les parts émises et en circulation du Fonds.

Le conseil des fiduciaires de la Fiducie d'exploitation Noranda (le « Conseil ») a approuvé à l'unanimité la Convention d'arrangement, les membres du Conseil qui sont liés à Glencore s'étant abstenus de voter, sur recommandation du comité indépendant du Conseil, après que des négociations sans lien de dépendance eurent donné lieu à une offre attrayante pour les porteurs de parts prioritaires du Fonds.

Cette Opération comporte plusieurs avantages pour les porteurs de parts prioritaires du Fonds, notamment les suivants :

• Prime immédiate et attrayante pour les porteurs de parts prioritaires du Fonds;
• Opération entièrement au comptant non assujettie à une condition de financement;
• Élimination des risques futurs liés à une dilution éventuelle, aux prix des matières premières et à la réalisation de l'Opération.
  

« Le Fonds de revenu Noranda a été mis sur pied en 2002 en tant que fiducie de revenu afin de distribuer aux porteurs de parts les flux de trésorerie provenant de l'Affinerie de zinc située à Salaberry-de-Valleyfield au Québec. Bien que le Fonds ait distribué des flux de trésorerie importants aux porteurs de parts jusqu'en 2017, à l'heure actuelle, le Fonds est confronté à divers défis engendrés par l'exploitation d'une affinerie de zinc, qui constitue son seul actif, dans un contexte de hausses des coûts et de fluctuation des prix des marchandises, et doit composer avec des besoins majeurs en matière de dépenses d'investissement à court terme, ce qui l'empêche de recommencer à verser des distributions de flux de trésorerie dans un avenir prévisible, a déclaré M. Anthony Lloyd, président du Conseil et membre du comité indépendant. L'Opération offre aux porteurs de parts l'occasion de réaliser une prime immédiate et attrayante pour leurs parts et le comité indépendant du Conseil du Fonds l'a recommandée à l'unanimité. »

Examen du comité indépendant et recommandations du Conseil

Le comité indépendant a tenu compte de plusieurs facteurs au moment d'approuver la Convention d'arrangement, notamment ce qui suit :

• Valeur attrayante pour les porteurs de parts prioritaires. Le prix d'achat de 1,42 $ CA par part représente une prime de 45 % par rapport au cours de clôture à la TSX le 6 janvier 2023, le dernier jour de bourse précédant l'annonce, et une prime de 62 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume d'une part prioritaire à la TSX pour la période de 20 jours se terminant le 6 janvier 2023. Compte tenu des risques connexes et des défis qui se profilent à l'horizon pour le Fonds, le comité indépendant a conclu que la contrepartie représente une valeur attrayante pour les porteurs de parts prioritaires par rapport au statu quo.
• Valeur certaine et liquidité immédiate. L'Opération permet aux porteurs de parts d'obtenir un prix intéressant pour leurs parts au moyen d'une offre entièrement au comptant, ce qui procure une valeur certaine et une liquidité immédiate.
• Incapacité à générer des liquidités distribuables. Le Fonds n'a pas été en mesure de générer des liquidités distribuables suffisantes pour verser des distributions mensuelles aux porteurs de parts depuis 2017 et, du fait des dépenses d'investissement à long terme que requiert le hall d'électrolyse, il est peu probable que le Fonds soit en mesure de recommencer à verser de telles distributions dans un avenir prévisible.
• Activités exposées à une volatilité importante. De par sa nature en tant qu'affinerie de zinc détenant un seul actif, le Fonds est exposé à une volatilité importante. Depuis l'expiration de la convention favorable initiale d'approvisionnement et de traitement de 15 ans qui a été conclue lors de la création du Fonds en 2002, la capacité de générer des produits et des flux de trésorerie est assujettie à la volatilité des frais de traitement et des prix du zinc sur le marché. Le Fonds doit également faire face à d'importants besoins en fonds de roulement et à leurs fluctuations. Ces problèmes sont exacerbés par la hausse des coûts.
• Besoins en matière de dépenses d'investissement. Les activités du Fonds nécessitent des dépenses d'investissement importantes pour maintenir des activités d'affinage de zinc, ce qui reflète la nature des activités du Fonds dans le secteur de l'industrie lourde. Ces dépenses d'investissement sont nécessaires pour assurer le maintien, la stabilité, la sûreté et l'efficacité des activités du Fonds. Au cours de la dernière année, ce sont principalement l'instabilité des conditions d'exploitation du hall d'électrolyse et l'arrêt de six semaines des activités de celui-ci nécessaire à la réalisation de travaux d'entretien et de réparation qui ont nui à la production. En 2022, la production de zinc a diminué de 33 % pour s'établir à 198 182 tonnes, comparativement à 264 046 tonnes en 2021, et les ventes de zinc ont diminué de 33 % pour s'établir à 198 666 tonnes, comparativement à 263 612 tonnes en 2021. Bien que le Fonds soit d'avis que les réparations du hall d'électrolyse contribueront à stabiliser les conditions d'exploitation de ce dernier à court terme, le coût du remplacement complet des cellules et des ponts roulants du hall d'électrolyse, requis pour régler la totalité des problèmes d'exploitation sous-jacents, est estimé à environ 100 M$ US. L'obtention de financement pour ces réparations représentera un défi pour le Fonds.
• Négociations menées par un comité indépendant. La Convention d'arrangement est le résultat de longues négociations sans lien de dépendance entre le comité indépendant et Glencore, sous la supervision et avec la participation des conseillers financiers et juridiques externes du comité indépendant, ainsi que des conseillers juridiques externes du Fonds.
• Évaluation indépendante et avis quant au caractère équitable. Selon l'évaluation indépendante que Accuracy Canada a fournie au comité indépendant, au 31 décembre 2022, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des parts prioritaires se situait entre 1,24 $ CA et 1,94 $ CA par part. Accuracy Canada a également fourni au comité indépendant un avis quant au caractère équitable selon lequel, au 8 janvier 2023, la contrepartie devant être reçue par les porteurs de parts prioritaires dans le cadre de l'Opération est équitable pour ces porteurs, d'un point de vue financier, sous réserve des limites, des réserves, des hypothèses et des autres sujets énoncés dans cet avis.
• Avis supplémentaire quant au caractère équitable. Paradigm Capital, en sa qualité de conseiller financier du comité indépendant et du Fonds, a fourni un avis selon lequel, au 8 janvier 2023, la contrepartie devant être reçue par les porteurs de parts prioritaires dans le cadre de l'Opération est équitable pour ces porteurs, d'un point de vue financier, sous réserve des limites, des réserves, des hypothèses et des autres sujets énoncés dans cet avis.
• Conditions limitées. L'Opération n'est assujettie à aucune condition de vérification diligente ou de financement, et le comité indépendant ainsi que le Conseil estiment qu'il existe des conditions de clôture limitées indépendantes de la volonté du Fonds et, par conséquent, qu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation.
• Structure de l'Opération. L'Opération est structurée comme un plan d'arrangement approuvé par le tribunal, ce qui procure des avantages procéduraux aux porteurs de parts, comme un droit à la dissidence, et une souplesse sur le plan structurel qui peut être souhaitable en raison de la structure complexe du Fonds.
• Approbations requises des porteurs de parts et du tribunal. L'Opération ne prendra effet que si, lors d'une assemblée extraordinaire des porteurs de parts convoquée pour examiner l'Opération, elle est approuvée i) à 66 ^2/3 % des voix exprimées par les porteurs de parts prioritaires et de parts de fiducie spéciales du Fonds votant comme porteurs d'une seule catégorie, et ii) à la majorité simple des voix exprimées par les porteurs de parts prioritaires et de parts de fiducie spéciales du Fonds après exclusion des voix de certains porteurs de parts, y compris Glencore, et par la Cour supérieure de justice de l'Ontario (rôle commercial), après qu'elle ait examiné le caractère équitable de l'Opération du point de vue de la forme et du fond.
• Avantages pour les autres parties prenantes. Le comité indépendant estime que l'Opération ? et l'intégration des activités d'affinage de zinc à celles de Glencore ? est dans l'intérêt de l'Affinerie et de ses employés ainsi que de la collectivité locale, étant donné que le Fonds entretient déjà de nombreuses relations importantes avec Glencore, notamment le fait que Glencore est propriétaire du gestionnaire de l'Affinerie, lequel est également l'employeur des employés de celle-ci.

Les dernières années ont été difficiles pour l'industrie des matières premières, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement et les pénuries de main-d'oeuvre ayant présenté des défis pour le secteur à l'échelle mondiale. Après les problèmes de production qu'il a annoncés récemment, le Fonds a effectué les investissements nécessaires et a procédé à un arrêt temporaire des activités de l'Affinerie afin d'effectuer des réparations immédiates du hall d'électrolyse. Même si cette décision s'est avérée la bonne et que le hall d'électrolyse est rouvert, des défis se profilent encore à l'horizon. Le Fonds n'a pas l'intention de fournir des prévisions annuelles de production et de ventes dans un avenir prévisible, puisque la capacité de production de l'Affinerie demeurera limitée jusqu'à ce que les problèmes sous-jacents ayant une incidence sur les conditions d'exploitation du hall d'électrolyse soient entièrement réglés.

Le comité indépendant estime que l'Opération offre la meilleure valeur réalisable pour les porteurs de parts et qu'elle survient à un moment stratégique. Le Fonds est reconnaissant envers les employés de l'Affinerie pour leur travail acharné et leur dévouement, y compris pendant la récente fermeture.

Contexte de l'Opération

L'Opération est le résultat d'un examen concerté des options s'offrant au Fonds, qui a été entrepris par le comité indépendant de façon informelle en février 2021 puis lancé officiellement en septembre 2021, pour relever les défis auxquels il est confronté sur le plan financier, des liquidités et de l'endettement.

En raison de la suspension des distributions mensuelles en janvier 2017 et des résultats financiers du Fonds pour la période allant de 2017 au début de 2021, le comité indépendant a remis en question la viabilité du modèle du Fonds tôt en 2021 et a entrepris un examen stratégique informel. Dans le cadre de cet examen stratégique, une firme d'ingénierie mondiale indépendante a évalué, en 2021, l'état actuel du rendement du Fonds et les options stratégiques et, au cours de cette même année, Paradigm Capital, agissant alors comme conseiller financier du Conseil, a effectué un examen indépendant des options stratégiques et financières s'offrant au Fonds.

En janvier 2022, le comité indépendant a commencé à discuter plus concrètement avec Glencore de l'intérêt de celle-ci à procéder à une opération de fermeture du Fonds. En février 2022, l'examen stratégique a été officialisé par le Conseil au moyen d'un mandat supplémentaire du comité indépendant. Au cours des mois suivants, les discussions avec Glencore se sont poursuivies, tandis que le comité indépendant a continué d'explorer et d'évaluer des options pour l'avenir du Fonds, dans l'éventualité où les discussions avec Glencore n'aboutiraient pas à une offre.

En mars 2022, le comité indépendant a retenu les services de Paradigm Capital en tant que conseiller financier du comité indépendant et du Fonds dans le cadre de l'éventuelle opération de fermeture.

Au cours de l'examen stratégique, le hall d'électrolyse de l'Affinerie de zinc s'est détérioré de manière accélérée, ce qui a entraîné des besoins pressants de dépenses d'investissement. En octobre 2022, la direction a conclu qu'un remplacement de la totalité des cellules du hall d'électrolyse serait nécessaire. Comme il est mentionné ci-dessus, le coût du remplacement complet des cellules et des ponts roulants du hall d'électrolyse est estimé à environ 100 M$ US.

En octobre 2022, Glencore International AG (« Glencore AG ») a remis une lettre de proposition dans laquelle elle proposait une opération de fermeture du Fonds. Comme le comité indépendant, dans le cadre de son vaste examen stratégique, estimait que cette opération de fermeture était la seule option viable, il a négocié avec Glencore AG dans les mois suivants et a obtenu l'évaluation indépendante et les avis quant au caractère équitable. Ces négociations ont pris fin avec la signature de la Convention d'arrangement.

Dans le cadre de l'examen stratégique, le comité indépendant a effectué une analyse approfondie de la situation actuelle du Fonds, de ses perspectives à long terme et de l'absence d'options viables. Le comité indépendant estime que l'Opération représente la meilleure occasion d'offrir de la valeur aux porteurs de parts et qu'elle est équitable pour les porteurs de parts ainsi que dans leur intérêt et dans celui du Fonds.

Résumé de l'Opération

L'Opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et devra être approuvée i) à 66 ^2/3 % des voix exprimées par les porteurs de parts prioritaires et de parts de fiducie spéciales du Fonds votant comme porteurs d'une seule catégorie, et ii) à la majorité simple des voix exprimées par les porteurs de parts prioritaires et de parts de fiducie spéciales du Fonds après exclusion des voix de certains porteurs de parts, y compris Glencore, comme l'exige le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, à une assemblée extraordinaire des porteurs de parts du Fonds devant être tenue pour examiner l'Opération (l'« Assemblée »). En plus de l'approbation des porteurs de parts, l'Opération est également assujettie à l'obtention de l'approbation du tribunal et des autorités de réglementation, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles pour des opérations de cette nature. L'Opération devrait être conclue au premier trimestre de 2023. La Convention d'arrangement prévoit des dispositions habituelles de protection de l'Opération, notamment un engagement de non-sollicitation de la part du Fonds et le droit, pour Glencore, d'égaler toute proposition supérieure (au sens attribué au terme Superior Proposal dans la Convention d'arrangement). Elle prévoit également un montant à la résiliation de 2,1 M$ CA, payable par le Fonds à Glencore dans certaines circonstances, notamment si Glencore n'exerce pas son droit d'égaler une proposition supérieure appuyée par le Fonds.

La Convention d'arrangement, dont un exemplaire (en anglais seulement) sera accessible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, contient de plus amples renseignements sur les modalités de l'Opération.

L'Assemblée

L'Assemblée devrait avoir lieu le ou vers le 28 février 2023, et les porteurs de parts à la fermeture des bureaux le 9 janvier 2023 seront habilités à y voter. L'Assemblée aura lieu avant l'assemblée extraordinaire des porteurs de parts qui a été convoquée pour le 28 mars 2023 en réponse à l'avis de demande de convocation d'une assemblée reçu de certains porteurs de parts. Un vote en faveur de l'Opération offre aux porteurs de parts la possibilité de choisir un paiement au comptant garanti assorti d'une prime intéressante au lieu de la tenue d'une assemblée extraordinaire pour examiner la possibilité de remplacer les fiduciaires du Fonds. Des renseignements additionnels concernant les modalités de la Convention d'arrangement et le contexte de l'Opération seront fournis avant l'Assemblée dans la circulaire de sollicitation de procurations en vue de l'Assemblée, dont un exemplaire sera accessible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Il est recommandé aux porteurs de parts de lire attentivement ces renseignements avant d'exercer leur droit de vote. Les porteurs de parts n'ont aucune mesure à prendre pour le moment relativement à l'exercice de leur droit de vote.

Avis aux porteurs de parts : Pour toute question ou pour recevoir les dernières mises à jour directement sur votre appareil mobile, veuillez téléphoner ou envoyer un message texte à Kingsdale Advisors au 1 888 213-0093. Kingsdale Advisors peut également vous aider par courriel à l'adresse [email protected].

Information prospective
Certaines des informations figurant dans le présent communiqué de presse, notamment les énoncés relatifs à la Convention d'arrangement, à l'Opération proposée, à l'Assemblée, à l'obtention des approbations des porteurs de parts du Fonds, du tribunal et des autorités de réglementation nécessaires à l'égard de l'Opération ainsi qu'aux coûts et au financement du remplacement complet des cellules et des ponts roulants du hall d'électrolyse, sont des énoncés prospectifs. Dans certains cas, mais pas nécessairement dans tous les cas, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'emploi de termes comme « planifie de », « vise », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est prévu », « il est possible que », « est en situation de », « estime », « a l'intention de », « suppose », « prévoit » ou « ne prévoit pas », « estime que », « croit » ou des variantes de ces termes ou expressions selon lesquelles certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « devraient », « pourraient », « pourront », « seront » ou « seront prises », « surviendront » ou « se matérialiseront ». Les énoncés contenant de l'information prospective ne concernent pas des faits passés; ils représentent les attentes, les estimations et les projections de la direction à l'égard d'événements futurs.

L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'opinions, d'hypothèses et d'estimations qui, bien que jugées raisonnables en date du présent communiqué de presse, sont assujetties à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats, le niveau d'activité, la performance ou les réalisations réelles pourraient différer de façon importante de ceux qui sont énoncés ou sous-entendus dans l'information prospective, y compris, mais sans s'y limiter, les facteurs qui sont décrits plus en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle du Fonds en date du 30 mars 2022 et portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que dans les autres documents réglementaires du Fonds disponibles à l'adresse www.sedar.com. Ces facteurs ne représentent pas une liste exhaustive de tous les facteurs pouvant avoir une incidence sur le Fonds; toutefois, ils devraient être examinés attentivement. Rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses s'avéreront exactes. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont faits en date de celui-ci, et le Fonds décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l'information prospective, ou les facteurs ou les hypothèses qui les sous-tendent afin de tenir compte de faits nouveaux ou d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la loi ne l'y oblige.

À propos du Fonds de revenu Noranda
Le Fonds de revenu Noranda est une fiducie de revenu dont les parts prioritaires sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « NIF. UN ». Le Fonds de revenu Noranda est propriétaire de l'affinerie de zinc électrolytique et de ses actifs connexes (l'« Affinerie ») situés à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec. L'Affinerie est la deuxième affinerie de zinc en importance en Amérique du Nord et la première dans l'est de l'Amérique du Nord, où se trouve la majorité des clients. L'Affinerie produit du zinc affiné et divers sous-produits à partir du concentré provenant de sources externes. L'Affinerie est exploitée et gérée par Zinc électrolytique du Canada limitée, filiale en propriété exclusive de Glencore Canada Corporation. Pour plus de renseignements sur le Fonds de revenu Noranda, consulter son site Web, à l'adresse : www.fondsderevenunoranda.com.

Conseillers et avocats
Accuracy Canada Inc. a fourni au comité indépendant une évaluation indépendante et un avis quant au caractère équitable. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique du comité indépendant. Paradigm Capital agit à titre de conseiller financier du comité indépendant et du Fonds.

Torys LLP agit à titre de conseiller juridique du gestionnaire du Fonds et Kingsdale Advisors agit à titre de conseiller stratégique pour les porteurs de parts et de conseiller en communications du Fonds.

BMO Marchés des capitaux et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agissent respectivement à titre de conseiller financier et de conseiller juridique de Glencore.