NAV CANADA lance des offres publiques d'achat pour quatre séries de billets

OTTAWA, ON, le 16 nov. 2022 /CNW/ - NAV CANADA a annoncé aujourd'hui que la Société offre d'acheter au comptant, au moyen de quatre offres distinctes, des billets d'un montant principal total cible (tel qu'il est défini ci?dessous) allant jusqu'à 100 000 000 $ (la « contrepartie d'achat maximale ») des titres de créance en circulation pour les quatre séries énumérées dans le tableau ci?dessous, selon les modalités et conditions énoncées dans l'offre d'achat datée du 16  novembre 2022 (l'« offre d'achat »). Le symbole « $ » indique des dollars canadiens. Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans ce communiqué ont le sens qui leur est donné dans l'offre d'achat.

NAV CANADA (l'« offrant ») offre d'acheter les billets présentés dans le tableau ci-dessous :

La contrepartie pour chaque série de billets payable pour chaque tranche de 1 000 $ du montant principal de cette série de billets valablement déposés à l'achat sera fondée sur l'écart fixe indiqué dans le tableau précédent pour cette série de billets, plus le rendement du titre de référence canadien indiqué dans le tableau précédent pour cette série de billets. La contrepartie ne comprend pas le paiement du coupon couru applicable, qui sera payable en espèces en plus de la contrepartie applicable. Voir « Description des offres - Détermination de la contrepartie » dans l'offre d'achat.

Pourvu que toutes les conditions des offres décrites dans l'offre d'achat soient satisfaites ou que l'offrant y renonce au plus tard à la « date d'expiration », soit à 17 h, heure de Toronto, le 23 novembre 2022, il est prévu que les offres expirent à cette date, à moins que l'offrant ne les prolonge ou n'y mette fin plus tôt. Les détenteurs de billets décrits dans le tableau précédent peuvent retirer leurs billets valablement déposés à tout moment, au plus tard à 17 h, heure de Toronto, le 23 novembre 2022, à moins que l'offrant ne les prolonge ou n'y mette fin plus tôt. Afin de recevoir la contrepartie applicable, les détenteurs de billets doivent déposer et ne pas retirer leurs billets au plus tard à la date d'expiration.

La « date de règlement » sera le quatrième jour ouvrable après la date d'expiration et devrait être le 29 novembre 2022.

Selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre d'achat, les détenteurs dont les billets sont acceptés à l'achat dans le cadre des offres recevront la contrepartie décrite dans le tableau précédent pour chaque tranche de 1 000 $ du montant principal de ces billets en espèces à la date de règlement. À la date de détermination du prix, à moins qu'elle ne soit prolongée à l'égard de toute offre, l'offrant publiera un communiqué précisant, entre autres, la contrepartie totale pour chaque série de billets valablement déposés et acceptés.

En plus de la contrepartie totale, les détenteurs dont les billets sont acceptés à l'achat recevront un paiement en espèces égal au paiement du coupon couru, représentant les intérêts courus et impayés sur ces billets à compter de et incluant la date de paiement des intérêts immédiatement précédente pour ces billets jusqu'à, mais excluant, la date de règlement.

Les intérêts cesseront de courir à la date de règlement pour tous les billets acceptés dans les offres.

L'obligation de l'offrant d'accepter pour paiement et de payer les billets de toute série valablement déposés dans le cadre des offres est soumise à la satisfaction ou à la renonciation aux conditions décrites dans l'offre d'achat. L'offrant se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de : (i) renoncer à toutes les conditions des offres; (ii) prolonger ou mettre fin à la totalité des offres ou à une partie de celles?ci; (iii) augmenter ou diminuer la contrepartie d'achat maximale; ou (iv) modifier les offres de quelque façon que ce soit.

Les billets acceptés à l'achat en vertu de chaque offre doivent être d'au moins 1 000 $ (montant principal minimum) ou en multiples intégraux de 1 000 $ au-delà de cette somme. Aucune autre offre d'achat ni aucune offre conditionnelle ou subordonnée ne sera acceptée.

Les offres ne sont pas subordonnées au dépôt d'un montant principal minimum de billets, et le montant de chaque série de billets achetés dans les offres sera déterminé par l'offrant, à sa seule discrétion, et pourrait être assujetti à une répartition, tel que le précise l'offre d'achat.

Il est conseillé aux détenteurs de vérifier auprès de toute banque, courtier en valeurs mobilières ou autre intermédiaire par lequel ils détiennent l'un des billets énumérés précédemment pour savoir quand cet intermédiaire doit recevoir des instructions d'un détenteur afin que ce détenteur puisse participer aux offres ou, lorsque la révocation est autorisée, révoquer en temps opportun son instruction de participer aux offres. Les échéances fixées par chaque système de compensation pour la soumission et le retrait des instructions d'offre publique seront également antérieures aux échéances pertinentes spécifiées dans le présent communiqué et dans l'offre d'achat, le cas échéant.

RBC Dominion Securities Inc. (« RBC ») agit à titre de négociant en valeurs (le « négociant ») pour les offres. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités des offres, veuillez communiquer avec RBC au 1?877?381?2099 (sans frais) ou au 1?416?842?6311 (à frais virés au Canada). Compagnie TSX Trust agit à titre d'agent d'offre publique d'achat (l'« agent d'offre publique d'achat ») pour les offres. Pour obtenir des réponses ou de l'aide concernant les offres, ou des exemplaires de l'offre d'achat, veuillez communiquer avec la Compagnie TSX Trust au 1?800?387?0825 (sans frais) ou au 1?416?682?3860 (à frais virés au Canada). Vous pouvez également communiquer avec votre courtier, votre négociant, votre banque commerciale, votre société de fiducie ou un autre mandataire pour obtenir de l'aide concernant les offres.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de l'un des titres décrits aux présentes. Les offres décrites aux présentes sont faites uniquement par l'offre d'achat et uniquement aux personnes et dans les juridictions autorisées par la loi applicable. L'offrant, son Conseils d'administration, le négociant en valeurs, l'agent d'offre publique d'achat et les fiduciaires à l'égard d'une série de billets ne font aucune recommandation quant à savoir si les détenteurs devraient ou non déposer ou s'abstenir de déposer tous leurs billets ou une partie de ceux-ci en réponse aux offres. Les détenteurs sont priés d'évaluer attentivement toutes les informations contenues dans l'offre d'achat, de consulter leurs propres conseillers en placement et en fiscalité et de prendre leurs propres décisions quant à la possibilité de déposer des billets dans le cadre des offres et, le cas échéant, du montant principal des billets à déposer.

Le présent communiqué contient certaines informations et certains énoncés de nature prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables régissant les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs reposent sur les attentes actuelles, les estimations, les projections et les hypothèses que NAV CANADA a formulées à la lumière des informations qui étaient à sa disposition au moment où ces énoncés ont été formulés, et en fonction de l'expérience de NAV CANADA et de sa perception des tendances historiques. Les énoncés prospectifs du présent communiqué incluent des références au délai de réalisation des offres. En outre, tous les autres énoncés et renseignements traitant des attentes ou des projections concernant l'avenir sont des énoncés prospectifs. Certains énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi d'expressions comme « s'attend », « prévoit », « estime », « planifie », « prévu », « entend », « croit », « indique », « pourrait », « se concentre », « vision », « but », « perspectives », « proposé », « cible », « objectif », « continue », « devrait », « peut » et autres expressions connexes.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d'un rendement futur et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les résultats réels de NAV CANADA pourraient différer de façon importante de ceux exprimés ou suggérés de manière implicite dans ses énoncés prospectifs; le lecteur est donc averti de ne pas s'y fier indûment.

Le Rapport de gestion de NAV CANADA pour l'exercice terminé le 31 août 2022 et la notice annuelle pour l'exercice terminé le 31 août 2022, affichés sur le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com décrivent les risques, les incertitudes, les hypothèses importantes et d'autres facteurs qui pourraient influer sur les résultats réels. Sauf dans les cas où les lois applicables sur les valeurs mobilières l'exigent, NAV CANADA se dégage de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ses énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres circonstances.

NAV CANADA est une société privée sans but lucratif, créée en 1996, qui fournit des services de contrôle de la circulation aérienne, des services consultatifs d'aéroport, des exposés météorologiques ainsi que des services d'information aéronautique dans plus de 18 millions de kilomètres carrés d'espace aérien intérieur et d'espace aérien international sous contrôle canadien.

La Société a été reconnue à l'échelle internationale pour son bilan de sécurité et ses innovations technologiques. Les systèmes de gestion de la circulation aérienne élaborés par NAV CANADA sont utilisés par des fournisseurs de services de navigation aérienne partout dans le monde.

SOURCE NAV CANADA