Alternus Energy Group Plc annonce un accord de regroupement d'entreprises avec Clean Earth Acquisitions Corp.

Alternus Energy Group Plc ("Alternus" ou la "Société") (OSE: ALT) et Clean Earth Acquisitions Corp. (NASDAQ: CLIN) ("Clean Earth"), une société d'acquisition à vocation spécifique axée sur les technologies climatiques et la transition énergétique, annonce aujourd'hui la signature d'un accord définitif de regroupement d'entreprises.

En vertu de l'accord, à la clôture, Alternus transférera sa participation dans la quasi-totalité de ses filiales en échange de jusqu'à 90 millions d'actions nouvellement émises dans Clean Earth. Initialement, Clean Earth émettra 55 millions d'actions à la clôture (sous réserve d'un ajustement du fonds de roulement plafonné à 1 million d'actions supplémentaires), plus jusqu'à 35 millions d'actions sous réserve de certaines dispositions complémentaires (earn-out), qui seront entiercées et émises si certains objectifs de BAIIA et de cours des actions sont atteints. Alternus détiendra approximativement 64% de Clean Earth à la clôture, en cas de non-rachat par les actionnaires de Clean Earth, auquel cas la société fusionnée disposera d'environ 220 millions USD en trésorerie disponibles à la clôture.

La société fusionnée devrait avoir une valeur de fonds propres d'environ 863 millions USD, en cas de non-rachat par les actionnaires de Clean Earth. L'évaluation du regroupement d'entreprises se base sur 168MW en exploitation et 649MW de projets en développement détenus par Alternus, plus 845MW d'acquisitions sous contrat avec 800MW supplémentaires de projets solaires photovoltaïques pour lesquels Alternus dispose de droits exclusifs d'acquisition sous réserve de diligence raisonnable et de signature d'accords définitifs. Le conseil d'administration de Clean Earth a reçu une attestation d'équité indépendante qui sera incluse dans une déclaration de procurations qui sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission ("SEC") américaine.

La clôture est soumise aux conditions de clôture usuelles pour les transactions de cette nature, y compris l'approbation des actionnaires de Clean Earth, après le dépôt de la déclaration de procurations, une approbation de cotation au Nasdaq, et un minimum de 25 millions USD en trésorerie disponible à ou avant la clôture. Alternus peut lever, à sa discrétion, la condition de trésorerie minimum. La transaction devrait être clôturée durant le premier trimestre 2023.

À la clôture, Clean Earth prévoit de changer son nom pour devenir Alternus Clean Energy Inc. La société fusionnée sera dirigée par Vincent Browne, président du conseil et chef de la direction d'Alternus, et l'entreprise continuera à fonctionner normalement. Clean Earth et Alternus projettent de mettre en place un programme de placement à la demande de capital engagé d'un montant allant jusqu'à 100 millions USD, pouvant être sollicité à la discrétion de la société fusionnée, et potentiellement d'autres options de financement en amont de la clôture du regroupement d'entreprises.

Les actions Alternus continueront à être négociées sur le marché Euronext Growth à Oslo, et les actions ordinaires de Clean Earth devraient continuer à être négociées sur le Nasdaq Market. Les obligations émises par Solis Bond Company DAC continueront d'être négociées normalement. Les obligataires de Solis Bond Company DAC seront contactés en temps utile à propos de la transaction.

Des informations complémentaires sur la transaction seront fournies dans un rapport sur formulaire 8-K qui sera déposé par Clean Earth auprès de la SEC et qui sera disponible sur www.sec.gov et sur le site web de Clean Earth. Alternus déposera des informations complémentaires auprès de l'Euronext Notice, y compris une présentation aux investisseurs relative à la transaction. En outre, Clean Earth projette de déposer une sollicitation de procurations auprès de la SEC et déposera, en temps utile, d'autres documents en rapport avec la proposition de transaction auprès de la SEC.

Alternus présentera une mise à jour sur les marchés de capitaux pour parler de l'impact de cette proposition de transaction sur l'activité en général, le lundi 17 octobre à 15h00 CET (10h00 EST). Les personnes souhaitant participer peuvent s'inscrire à l'événement via le lien suivant: https://forms.office.com/r/fzs3XRiaie

Faits saillants d'Alternus

• Une équipe de direction aguerrie soutenue par un conseil d'administration d'exception avec un vaste réseau sectoriel, posant les fondements à une solide croissance continue, comme en témoignent ces dernières années avec plus de 1,5GW de projets en attente de production.
• Déploiement réussi de 140 millions EUR d'une émission de 200 millions EUR d'obligations vertes, et discussions avancées avec des banques européennes de premier plan pour jusqu'à 500 millions EUR en nouvelles facilités d'endettement.
• Positionné pour saisir de nouvelles parts de marché en Europe, alors que des coûts énergétiques en hausse exponentielle instaurent des changements de politique et conduisent les capitaux vers les énergies propres. Alternus entre également sur le marché solaire florissant aux États-Unis.
• La capacité solaire photovoltaïque européenne devrait augmenter d'environ 40% durant les trois prochaines années. La Commission européenne évalue si l'Union européenne pourrait atteindre un objectif plus élevé d'une part de 45% de l'énergie renouvelable d'ici 2030, au lieu des 40% proposés, afin d'accélérer la distanciation face aux carburants fossiles russes après l'invasion de l'Ukraine.

"Alternus a atteint un point d'inflexion dans sa croissance, avec une hausse significative de ses projets sous contrat et de ses actifs d'exploitation au cours de l'année dernière", déclare Vincent Browne. "Nous sommes reconnaissants d'avoir le soutien des investisseurs en Europe et aux États-Unis qui s'engagent en faveur de la transition de l'énergie propre. Nous prévoyons que cette proposition de transaction permettra à Alternus de se positionner favorablement, avec une solide capitalisation, pour continuer à se développer et/ou à réaliser des acquisitions, en installant et exploitant des actifs d'énergie renouvelable dans toute l'Europe et maintenant aussi aux États-Unis."

Aaron Ratner, PDG de Clean Earth, ajoute: "Alternus a posé de solides fondements pour une croissance rapide de son portefeuille d'énergie renouvelable, avec une expansion continue, nous anticipons qu'Alternus continuera de générer des retours stables à long terme pour les actionnaires. Notre regroupement d'entreprises, notre cotation au Nasdaq et l'accès anticipé à de nouveaux capitaux propres et potentiellement à du capital d'emprunt à plus faible coût devraient alimenter cette expansion et accélérer la conversion de projets de développement et de projets sous contrat en actifs d'exploitation générant des flux de trésorerie."

Nicholas Parker, président exécutif du conseil de Clean Earth, déclare: "L'adoption de l'Inflation Reduction Act aux États-Unis changera la donne pour la croissance des technologies de l'énergie solaire et d'autres énergies renouvelables. Tout comme en Europe, la capacité solaire photovoltaïque devrait augmenter d'environ 40% durant les trois prochaines années. Nous pensons qu'Alternus sera bien positionné pour tirer parti d'une transition énergétique qui n'arrive qu'une fois par génération."

Conseillers

JonesTrading Institutional Services a agi en qualité de conseiller financier auprès de Clean Earth et a accompagné Clean Earth dans le cadre du regroupement d'entreprises. Proskauer, Rose LLP a agi en qualité de conseiller juridique auprès de Clean Earth. King & Spalding LLP a agi en qualité de conseiller juridique auprès du conseiller financier. Carmel, Milazzo & Feil LLP a agi en qualité de conseiller juridique auprès d'Alternus dans le cadre de la transaction.

À propos d'Alternus Energy

Alternus Energy Group Plc est un producteur énergétique indépendant à intégration verticale d'envergure internationale. Basée en Irlande et cotée sur l'Euronext Growth Oslo, la Société développe, installe, détient et exploite des parcs solaires de taille moyenne et de niveau services publics. La Société dispose également de bureaux à Rotterdam et en Amérique. Alternus Energy ambitionne de détenir et d'exploiter plus de 3,5 gigawatts de parcs solaires d'ici la fin 2025. Pour de plus amples renseignements, rendez-vous sur www.alternusenergy.com.

À propos de Clean Earth Acquisitions Corp.

Clean Earth Acquisitions Corp. est une société d'acquisition à vocation spécifique créée dans le but de réaliser une fusion, un échange d'actions, une acquisition d'actifs, un achat de titres, une recapitalisation, une réorganisation ou autre regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprise(s) ou entité(s). Pour plus d'informations, veuillez visiter www.cleanearthacquisitions.com.

Participants à la sollicitation

Clean Earth, Alternus Energy et leurs directeurs et dirigeants exécutifs respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations de la part des actionnaires de Clean Earth en rapport avec la Proposition de regroupement d'entreprises. Des informations concernant les directeurs et dirigeants exécutifs de Clean Earth et leur possession d'actions ordinaires de Clean Earth sont stipulées dans le prospectus définitif de Clean Earth déposé auprès de la SEC le 19 novembre 2021, en rapport avec le premier appel public à l'épargne de Clean Earth. Des informations relatives aux personnes qui peuvent être, selon les règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Clean Earth en rapport avec la Proposition de regroupement d'entreprises seront incluses dans la déclaration de procurations que Clean Earth prévoit de déposer auprès de la SEC. Des informations supplémentaires concernant les intérêts des participants à la sollicitation de procurations en rapport avec la Proposition de regroupement d'entreprises seront incluses dans la déclaration de procurations que Clean Earth prévoit de déposer auprès de la SEC. Vous pouvez obtenir gratuitement des exemplaires de ces documents comme décrit ci-dessus.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations incluses dans ce communiqué de presse qui ne sont pas des faits passés sont des énoncés prospectifs aux fins des dispositifs de règle refuge en vertu du United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les énoncés prospectifs sont parfois accompagnés de termes tels que "penser", "estimer", "continuer", "anticiper", "avoir l'intention de", "s'attendre à", "devrait", "pourrait", "planifier", "prédire", "potentiel", "sembler", "chercher à", "futur", "perspective", les conjugaisons au conditionnel et au futur, et des expressions similaires qui prédisent ou indiquent des tendances et événements futurs ou qui ne sont pas des déclarations relatives à des faits passés. Ces énoncés prospectifs incluent, sans toutefois s'y limiter, les déclarations relatives à la croissance d'Alternus, aux perspectives et au marché des parcs solaires et autres sources d'énergie renouvelable. Ces déclarations se basent sur diverses hypothèses, qu'elles soient ou non identifiées dans ce communiqué de presse, et sur les attentes actuelles des équipes de direction respectives d'Alternus et de Clean Earth, et ne sont pas des prédictions de la performance réelle. Ces énoncés prospectifs sont fournis à titre exclusivement indicatif et ne sont pas destinés à servir, et ne peuvent être considérées par un investisseur, comme une garantie, une prédiction ou une déclaration définitive de fait ou de probabilité. Les circonstances et événements réels sont difficiles ou impossibles à prédire et seront différents des hypothèses. Un grand nombre de circonstances et d'événements réels se trouvent en dehors du contrôle d'Alternus et de Clean Earth.

Ces énoncés prospectifs sont sujets à un certain nombre de risques et incertitudes, notamment: l'impact de la réduction, la modification ou l'élimination de subventions gouvernementales et avantages économiques (y compris, mais sans s'y limiter, en ce qui concerne les parcs solaires); l'impact de baisses dans les prix du marché au comptant pour l'électricité; la dépendance à des acquisitions pour la croissance de l'activité d'Alternus; les risques inhérents relatifs aux acquisitions et la capacité d'Alternus à gérer sa croissance et son activité changeante; les risques relatifs au développement et à la gestion de projets d'énergie solaire renouvelable; les risques relatifs à la qualité et la performance des centrales photovoltaïques; les risques relatifs aux permis de planification pour les réglementations des parcs solaires et gouvernementales; le besoin d'Alternus en importantes ressources financières (y compris, mais sans s'y limiter, pour la croissance de son activité); le besoin en financement afin de maintenir la rentabilité future; l'absence de toute garantie qu'Alternus puisse lever du capital ou répondre à ses besoins de financement; l'histoire opérationnelle limitée d'Alternus; les risques relatifs à l'opération à l'international, y compris les risques de devises et les risques juridiques, de conformité et d'exécution d'une opération internationale; l'incapacité potentielle des parties à accomplir la proposition de regroupement d'entreprises de manière réussi ou dans les temps; le risque qu'une approbation réglementaire ne soit pas obtenue, retardée ou sujette à des conditions imprévues susceptibles d'avoir un effet négatif sur la société fusionnée ou sur les avantages attendus de la proposition de regroupement d'entreprises; la possibilité que l'approbation des actionnaires de Clean Earth ne soit pas obtenue; le risque d'incapacité à concrétiser les avantages anticipés de la proposition de regroupement d'entreprises; la possibilité que le nombre de demandes de rachat par les obligataires de Clean Earth ne dépasse les attentes ou les normes commerciales actuelles; la capacité d'Alternus ou la société fusionnée à obtenir des capitaux propres ou d'autres financements en rapport avec la proposition de regroupement d'entreprises ou à l'avenir; le résultat de tout litige potentiel, démarches gouvernementales et réglementaires, enquêtes et requêtes; le risque que la proposition de regroupement d'entreprises ne perturbe les plans et opérations en cours en raison de l'annonce et la conclusion de la transaction; les coûts liés à la proposition de regroupement d'entreprises; l'impact de la pandémie de COVID-19; les effets de l'inflation et les changements dans les taux d'intérêt; un ralentissement économique, une récession ou un recul de l'économie mondiale; une crise financière ou de liquidités; des facteurs géopolitiques, y compris, mais sans s'y limiter, l'invasion russe de l'Ukraine; les préoccupations relatives à la chaîne d'approvisionnement mondiale; la situation de la dette et des marchés de capitaux propres (y compris la volatilité et l'incertitude du marché); et d'autres risques et incertitudes, y compris les risques décrits dans la section "Risk Factors" de la déclaration de procurations qui sera déposée par Clean Earth auprès de la SEC, et ceux décrits dans la section "Risk Factors" dans le prospectus définitif de Clean Earth en rapport avec son premier appel public à l'épargne daté du 23 février 2022, et d'autres documents déposés par Clean Earth auprès de la SEC.

Si un de ces risques se concrétisait ou si les hypothèses de Clean Earth et Alternus s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient varier sensiblement des résultats suggérés par les énoncés prospectifs. Des risques supplémentaires peuvent exister que ni Clean Earth, ni Alternus, ne connaît actuellement, ou que ni Clean Earth, ni Alternus, ne considère actuellement comme importants, et qui pourraient également provoquer un écart entre les résultats réels et ceux contenus dans les énoncés prospectifs. En outre, les énoncés prospectifs reflètent les attentes, plans et prévisions d'événements et points de vue futurs de Clean Earth et d'Alternus Energy à la date du présent communiqué de presse. Clean Earth et Alternus Energy anticipent que des événements et développements ultérieurs modifieront les évaluations de Clean Earth et d'Alternus Energy. Toutefois, alors que Clean Earth et Alternus Energy pourraient décider de mettre à jour ces énoncés prospectifs à l'avenir, Clean Earth et Alternus Energy rejette expressément toute obligation de le faire. Ni Clean Earth, ni Alternus, n'anticipe que des événements et développements ultérieurs provoqueront la modification des évaluations de Clean Earth et d'Alternus. Toutefois, alors que Clean Earth et Alternus Energy pourraient décider de mettre à jour ces énoncés prospectifs à l'avenir, Clean Earth et Alternus Energy rejette expressément toute obligation de le faire. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être considérés comme représentant les évaluations de Clean Earth ou d'Alternus à une date ultérieure à celle du présent communiqué de presse. Dès lors, le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Informations complémentaires relatives à la Proposition de regroupement d'entreprises et où les trouver

En rapport avec la Proposition de regroupement d'entreprises, Clean Earth projette de déposer les documents pertinents à la SEC, y compris la déclaration de procurations. Clean Earth invite ses investisseurs, actionnaires et autres personnes intéressées à lire, une fois qu'ils seront disponibles, la déclaration de procurations déposée auprès de la SEC et les documents incorporés à titre de référence étant donné que ces documents contiendront des informations importantes sur Clean Earth, Alternus Energy et la Proposition de regroupement d'entreprises. La déclaration de procurations définitive, un formulaire de procuration et d'autres documents pertinents seront envoyés aux actionnaires de Clean Earth à compter de la date d'enregistrement établie pour le vote sur la Proposition de regroupement d'entreprises et contiendront des informations importantes sur la Proposition de regroupement d'entreprises et des questions afférentes. Les actionnaires de Clean Earth et les autres personnes intéressées sont invités à lire, une fois qu'ils seront disponibles, ces documents (y compris leurs amendements et suppléments) et tout autre documents pertinents en rapport avec la sollicitation de procurations de Clean Earth pour la réunion des actionnaires qui se tiendra pour approuver, entre autres, la Proposition de regroupement d'entreprises, car ils contiendront des informations importantes sur Clean Earth, Alternus Energy et la Proposition de regroupement d'entreprises. Les actionnaires pourront également obtenir gratuitement des exemplaires de la déclaration de procurations préliminaire, la déclaration de procurations définitive et d'autres documents en rapport avec la transaction, lorsqu'ils seront disponibles, sur le site de la SEC à l'adresse www.sec.gov ou en adressant une requête à: Clean Earth Acquisition Corp., Attention: Martha Ross, CFO & COO, téléphone: (800) 508-1531. Les informations contenues dans, ou qui peuvent être accessibles via, les sites web référencés dans le présent communiqué de presse ne sont pas incorporées dans ce communiqué de presse, et n'en font pas partie.

Non-Sollicitation

Le présent communiqué de presse n'est pas une déclaration de procurations ni une sollicitation de procuration, un consentement ou une autorisation à l'égard d'aucune valeur mobilière ou à l'égard de la proposition de regroupement d'entreprises, et ne peut constituer une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobiliers. Aucune vente de valeurs mobilières ne peut être réalisée dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant enregistrement ou qualification en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de l'État ou de la juridiction concerné. Toute offre de valeurs mobilières sera exclusivement formulée par voie d'un prospectus répondant aux exigences du Securities Act.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.