TFI International annonce un accord concernant la vente des activités de transport de lots complets, de contrôle de température et de logistique au Mexique de CFI à Heartland Express

? Les produits seront redéployés au fil du temps dans le but de générer un RCI¹ plus élevé avec une intensité en capital plus faible ?

? Les prévisions du BPA pour l'exercice 2022 demeurent inchangées ?

? Fermeture prévue de la transaction au troisième trimestre de 2022 ?

MONTRÉAL, 22 août 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- TFI International Inc. (NYSE et TSX: TFII) (« TFI »), un chef de file nord-américain de l'industrie des transports et de la logistique, a signé un accord définitif pour vendre les activités de transport de lots complets, de contrôle de la température et de logistique sans actif au Mexique de CFI (« les activités de TLC, CT & MX de CFI ») à Heartland Express, Inc. (NASDAQ: HTLD) (« Heartland ») pour un montant de 525 M$ américains, sous réserve de certains ajustements convenus. La transaction est assujettie à la satisfaction ou la renonciation des conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires.

Les activités de TLC, CT & MX de CFI exercent actuellement leurs opérations dans le segment du transport conventionnel de lots complets basé aux États-Unis du secteur du transport de lots complets de TFI et offrent une gamme complète de services de transport de lots complets, y compris le transport de lots complets dans les délais déterminés, le transport de marchandises sur de longues et de courtes distances, le transport frigorifique et les services de logistique sans actif au Mexique. Les activités de TLC, CT & MX de CFI comptent environ 2 000 tracteurs, 7 800 remorques et 2 800 employés. Les activités de logistique au Mexique de CFI disposent d'un réseau de près de 200 partenaires transporteurs mexicains certifiés C-TPAT. TFI conserve ses divisions spécialisées et ses services de logistique aux États-Unis (fournisseur de services logistiques sans actif basé aux États-Unis).

Alain Bédard, président du conseil, président et chef de la direction de TFI , a déclaré : « Nous sommes très heureux d'annoncer cette transaction stratégique qui est extrêmement bénéfique pour toutes les parties concernées. Il s'agit d'une véritable situation gagnant-gagnant pour TFI International, Heartland et, bien sûr, pour les activités de TLC, CT & MX de CFI, qui correspondent parfaitement à la culture de Heartland et qui auront plus de possibilités de prospérer avec un chef de file du transport de lots axé sur les actifs. Pour TFI, la décision de vendre a été prise à la suite d'une évaluation approfondie de notre portefeuille et s'inscrit parfaitement dans le cadre de nos efforts de longue date visant à stimuler les flux de trésorerie et le RCI. Plus précisément, en permettant à TFI de concentrer ses opérations aux États-Unis sur les activités de transport de lots brisés à rendement plus élevé, la logistique à faible intensité d'actifs et de transport spécialisé de lots complets, cette transaction réduira notre intensité de capital; une partie des produits sera utilisée pour rembourser la dette à court terme et sera redéployée au fil du temps dans le but de générer des rendements plus élevés. Nous remercions les équipes de CFI qui se joignent à Heartland pour leur énorme contribution à TFI au fil des ans et nous leur souhaitons la meilleure des chances au cours des prochaines années. »

« Nous sommes fiers d'accueillir l'équipe de CFI au sein de notre vaste famille d'entreprises dès que la transaction sera conclue », a déclaré Michael Gerdin, président du conseil et chef de la direction d'Heartland Express. « CFI continuera d'exercer ses activités depuis Joplin, au Missouri, sous sa marque légendaire et sous son leadership actuel. Nos entreprises combinées proposeront aux clients la troisième plus importante capacité de transport de lots complets à itinéraire irrégulier axé sur les actifs du pays et offriront aux chauffeurs des possibilités incomparables. Nous avons beaucoup apprécié notre collaboration avec les équipes de TFI International et de CFI afin de conclure cette transaction grandement stratégique et logique dans l'intérêt de toutes les parties. »

FAITS SAILLANTS FINANCIERS
Les activités de TLC, CT & MX de CFI ont généré des revenus d'environ 450 M$ américains avant la surcharge de carburant et un bénéfice opérationnel d'environ 50 M$ américains en 2021. Pro forma pour la transaction, TFI s'attend à ce que ses prévisions de BPA de 8,00 $ américain pour l'exercice 2022 demeurent inchangées, et à ce que le ratio pro forma de la dette consolidée sur le BAIIA² (ratio de la dette totale, nette de la trésorerie, plus les lettres de crédit et certains autres passifs à long terme, et le bénéfice avant intérêts, impôt sur le résultat et amortissements (« BAIIA »), y compris le BAIIA ajusté des douze derniers mois provenant des acquisitions d'entreprises) diminuera à environ 1,0x, contre environ 1,3x au 30 juin 2022. Les activités de TLC, CT & MX de CFI sont les plus capitalistiques du portefeuille de TFI.

TFI conservera ses divisions spécialisées et ses services de logistique aux États-Unis. Pour la période de 12 mois qui s'est terminée le 30 juin 2022, le revenu et le bénéfice opérationnel de ses divisions spécialisées se sont élevés respectivement à environ 401 M$ américains et à environ 21 M$ américains. Pour ses services de logistique aux États-Unis, les revenus et le bénéfice opérationnel pour la période de 12 mois, qui s'est terminée le 30 juin 2022, étaient d'environ 146 M$ américains et d'environ 11 M$ américains, respectivement.

CALENDRIER ET APPROBATIONS
La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de TFI et de Heartland et devrait être conclue durant le troisième trimestre de 2022, sous réserve à la satisfaction ou la renonciation des conditions habituelles de clôture, y compris les approbations réglementaires.

CONSEILLERS
J.P. Morgan Securities LLC a agi à titre de conseiller financier exclusif de TFI International.

À PROPOS DE TFI INTERNATIONAL
TFI International Inc., un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique, est présent partout aux États-Unis, au Canada et au Mexique par l'intermédiaire de ses filiales. TFI International crée de la valeur pour ses actionnaires en repérant des acquisitions stratégiques et en gérant un réseau en pleine expansion de filiales en propriété exclusive. Ces filiales bénéficient des ressources financières et opérationnelles de TFI International pour faire croître leurs activités et améliorer leur efficacité. Les sociétés de TFI International exercent les activités suivantes :

• la livraison de colis et de courrier;
• le transport de lots brisés;
• le transport de lots complets;
• la logistique.

TFI International Inc. est inscrite à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto sous le symbole TFII. Pour en savoir plus, visitez www.tfiintl.com.

Renseignements :
Alain Bédard
Président du conseil, président et chef de la direction
TFI International Inc.
647 729-4079
[email protected]

À PROPOS DE HEARTLAND EXPRESS
Heartland Express, Inc. est un transporteur de lots complets à itinéraire irrégulier basé à North Liberty, dans l'Iowa, qui dessert ses clients grâce à des voies d'expédition partout aux États-Unis. Heartland met l'accent sur le transport régional de marchandises sur de courtes et moyennes distances, offrant aux expéditeurs un service ponctuel de pointe qui leur permet d'atteindre leurs objectifs stratégiques pour leurs clients. Depuis son offre publique initiale en 1986, Heartland est passée d'environ 20 M$ de revenus à l'un des transporteurs de lots complets les plus importants, les plus rentables et les mieux capitalisés en Amérique du Nord. Heartland a été reconnue 18 fois par le magazine Forbes comme l'une des 200 meilleures petites entreprises aux États-Unis, 17 fois comme l'une des meilleures entreprises de transport de lots complets en Amérique par le magazine Logistics Management, et comme l'une des entreprises les plus dignes de confiance aux États-Unis par le magazine Newsweek en 2022. Pour en savoir plus sur Heartland, consultez le site Web de l'entreprise à www.heartlandexpress.com.

Personnes-ressources : Michael Gerdin, chef de la direction, ou Chris Strain, chef des finances ? (319) 645-7060

ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Dans le présent rapport de gestion, TFI International Inc. (« la Société ») peut formuler des énoncés qui révèlent ses attentes actuelles concernant les résultats opérationnels, la performance et les réalisations futurs. Ces « énoncés prospectifs » font état des opinions actuelles exprimées par la direction en fonction des renseignements actuellement à sa disposition. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de mots comme « peut », « pourrait », « s'attendre à », « avoir l'intention », « estimer », « anticiper », « planifier », « prévoir », « croire », « à sa connaissance », « prétendre », « concevoir », « prévision », « objectif », « espérer », « compter faire », « probable », « projeter de », « chercher à », « devoir », « cibler », « continuer », ou des expressions semblables. Les énoncés prospectifs comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents des résultats historiques ou de ceux qui sont anticipés ou prévus.

La Société souhaite mettre le lecteur en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à certains énoncés prospectifs, car ceux-ci font référence à des enjeux qui ne s'appliquent qu'à la date à laquelle ils ont été formulés. Les facteurs importants énoncés ci-dessous sont susceptibles d'entraîner un écart important entre le rendement financier réel de la Société et celui présenté dans l'un ou l'autre des énoncés prospectifs : la situation hautement concurrentielle qui prévaut sur le marché, la capacité de la Société de recruter et de former des chauffeurs qualifiés et de les fidéliser, les variations de prix du carburant et la capacité de la Société d'en transférer le coût à ses clients, les fluctuations des taux de change, l'incidence des normes et des règlements en matière d'environnement, les changements apportés à la réglementation gouvernementale qui s'appliquent aux activités de la Société, les conditions météorologiques défavorables, les accidents, le marché du matériel usagé, les fluctuations des taux d'intérêt, le coût de l'assurance responsabilité civile, les ralentissements de la conjoncture économique en général qui ont une incidence sur la Société et ses clients, et la liquidité des marchés du crédit et la capacité de la Société à repérer des entreprises à acquérir, à négocier et à conclure la transaction et à intégrer avec succès les activités des entreprises acquises.

La liste ci-dessus ne saurait être interprétée comme exhaustive, et la Société décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour ultérieurement tout énoncé prospectif formulé antérieurement à moins qu'elle n'y soit obligée en vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières. Des événements imprévus peuvent survenir. Le lecteur doit se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » à la fin du rapport de gestion du deuxième trimestre de 2022 pour obtenir des renseignements supplémentaires au sujet des facteurs de risque et d'autres événements indépendants de la volonté de la Société. Les résultats financiers et opérationnels futurs de la Société sont susceptibles de différer en raison de ces facteurs et d'autres facteurs de risque.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS
Le présent communiqué contient des renvois à certaines mesures financières non conformes aux IFRS. Ces mesures non conformes aux IFRS n'ont pas de signification normalisée en vertu des Normes internationales d'informations financières (« IFRS ») telles qu'elles ont été publiées par l'International Accounting Standards Board (l'IASB), et elles ne peuvent donc pas être comparées à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées de manière isolée, et doivent être considérées comme un complément aux mesures de la performance financière conformes aux IFRS. Elles ne peuvent pas les remplacer ni être considérées comme supérieures.

¹ Rendement du capital investi, une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mesures financières non conformes aux IFRS - Rendement du capital investi (« RCI ») » à la page 28 du rapport de gestion de TFI pour le quatrième trimestre et l'exercice clos le 31 décembre 2021, disponible sous le profil de TFI sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com, qui est expressément incorporé par référence dans ce communiqué de presse.

² Le ratio de la dette consolidée sur le BAIIA dont il est question dans le présent communiqué de presse est un engagement financier de TFI qui doit être maintenu en vertu de sa facilité de crédit. Cette clause restrictive est calculée conformément à la convention de crédit de TFI.