L'Impériale annonce la réalisation de son offre publique de rachat importante de 2,5 milliards de dollars
La Compagnie Pétrolière Impériale Limitée (TSE : IMO, NYSE American : IMO) a annoncé aujourd'hui avoir pris livraison de 32 467 532 actions ordinaires (les « actions ») et les avoir réglées au prix de 77,00 $ chacune (le « prix de rachat ») par suite de son offre (l'« offre ») visant à racheter pour annulation jusqu'à 2,5 milliards de dollars de ses actions. Tous les montants sont présentés en dollars canadiens.
Les actions sont rachetées à un prix de rachat total de 2,5 milliards de dollars et représentent 4,9 % du nombre total d'actions émises et en circulation de L'Impériale à la fermeture des bureaux le 2 mai 2022. Immédiatement après la réalisation de l'offre, 636 676 182 actions de L'Impériale étaient émises et en circulation.
Un total de 9 867 766 actions déposées par voie de dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et par voie de dépôts au prix de rachat ont fait l'objet d'une prise de livraison et d'un rachat. Comme l'offre a été sursouscrite, les actionnaires ayant fait des dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et ceux ayant fait ou étant réputés avoir fait des dépôts au prix de rachat se sont fait racheter par L'Impériale environ 96 % de leurs actions déposées (sauf les actionnaires qui ont déposé des lots irréguliers, lesquels n'étaient pas admissibles à une réduction proportionnelle). Il y a eu prise de livraison et rachat de 22 599 766 actions qui ont fait l'objet de dépôts proportionnels.
Exxon Mobil Corporation (« ExxonMobil ») l'actionnaire majoritaire de L'Impériale, a fait un dépôt proportionnel dans le cadre de l'offre afin de maintenir sa participation proportionnelle à environ 69,6 %, ce qui a entraîné la prise de livraison de 22 597 379 actions en réponse à l'offre. Immédiatement après la réalisation de l'offre, ExxonMobil détient 443 126 164 actions.
L'Impériale a accepté les actions déposées en vue de leur rachat et les a réglées en remettant le prix de rachat total à Services aux investisseurs Computershare inc., le dépositaire dans le cadre de l'offre (le « dépositaire »). Le paiement et le règlement des actions auprès des actionnaires seront effectués par le dépositaire le 21 juin 2022 ou vers cette date, conformément à l'offre et à la législation applicable. Les actions non rachetées, notamment en raison de la réduction proportionnelle ou d'un dépôt non valable et celles déposées aux enchères à des prix supérieurs au prix de rachat, seront remises aux actionnaires dans les meilleurs délais.
Pour aider les actionnaires à déterminer les incidences fiscales de l'offre, L'Impériale estime que le rachat des actions a engendré un dividende réputé de 75,25 $ par action rachetée, selon le capital versé estimé de 1,75 $ par action au 10 juin 2022. Le dividende réputé avoir été payé par L'Impériale à des résidents canadiens est désigné comme un « dividende déterminé » pour l'application de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de toute législation fiscale provinciale et territoriale correspondante.
Le « montant indiqué » relatif à chaque action est de 69,19 $ pour l'application de l'alinéa 191(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).
Les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard des incidences fiscales de la disposition de leurs actions aux termes de l'offre.
Les détails complets de l'offre se trouvent dans l'offre de rachat et la note d'information relative à une offre publique de rachat datées du 6 mai 2022, dans leur version modifiée le 31 mai 2022, ainsi que dans la lettre d'envoi et l'avis de livraison garantie s'y rapportant. Ces documents ont été déposés et peuvent être consultés sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov.
Le présent communiqué n'est publié qu'à titre informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente d'actions.
L'Impériale est l'une des plus importantes sociétés pétrolières intégrées au Canada. Elle est active à toutes les étapes de l'industrie pétrolière au Canada, y compris l'exploration, la production et la vente de pétrole brut et de gaz naturel. Au Canada, elle est un important producteur de pétrole brut, le plus important raffineur de pétrole et l'un des principaux négociants de produits pétroliers. Elle est également un important producteur de produits pétrochimiques. La société exerce ses activités dans trois secteurs principaux : secteur amont, secteur aval et produits chimiques.
Mise en garde : Les déclarations liées à des événements ou à des conditions futurs que contient le présent communiqué, y compris les projections, les attentes et les estimations, sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « croire », « anticiper », « avoir l'intention de », « proposer », « planifier », « s'attendre à », « futur », « continuer », « être susceptible de », « pouvoir » ou « devoir », notamment au futur ou au conditionnel, ou d'autres expressions similaires. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué comprennent les renvois au moment du paiement et du règlement auprès des actionnaires par le dépositaire; la remise des actions non rachetées; et le dividende réputé estimé engendré par le rachat de chaque action.
Les déclarations prospectives sont fondées sur les prévisions actuelles de la Compagnie, ses estimations, ses projections et ses hypothèses émises au moment où les déclarations sont faites. Les résultats réels, y compris les attentes et les hypothèses, pourraient différer sensiblement en fonction d'un certain nombre de facteurs. Ces facteurs comprennent ceux dont il est question dans les facteurs de risque à la rubrique 1A et à la rubrique 7 du rapport de gestion de la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée figurant dans le plus récent rapport annuel sur formulaire 10-K et les rapports intermédiaires ultérieurs sur formulaire 10-Q.
Les déclarations prospectives ne garantissent pas le rendement futur et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont similaires à ceux d'autres sociétés pétrolières et gazières et d'autres sont exclusifs à la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée. Les résultats réels de L'Impériale peuvent être sensiblement différents des résultats implicites ou explicites selon les déclarations prospectives, et les lecteurs sont priés de ne pas s'y fier aveuglément. L'Impériale ne s'engage aucunement à publier une mise à jour des déclarations prospectives contenues aux présentes, sauf si la loi applicable l'exige.
Après plus d'un siècle d'activité, L'Impériale continue de dominer son secteur en mettant la technologie et l'innovation au service du développement responsable des ressources énergétiques canadiennes. En tant que premier raffineur de pétrole au Canada, producteur de pétrole brut et de produits pétrochimiques de premier plan et principal distributeur de carburants à l'échelle nationale, notre entreprise s'engage à maintenir des normes élevées dans tous ses domaines d'activité.
Source: Imperial
Communiqué envoyé le et diffusé par :
