Le Lézard
Sujet : MERGERS AND ACQUISITIONS (M&A)

WSP continue d'accroître le leadership de son secteur sciences de la terre et environnement en acquérant l'entreprise liée à l'environnement et aux infrastructures de John Wood Group plc


MONTRÉAL, 01 juin 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe WSP Global Inc. (TSX : WSP) (« WSP » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une convention définitive (la « convention ») visant l'acquisition de l'entreprise liée à l'environnement et aux infrastructures (« E&I ») de John Wood Group plc (« Wood ») moyennant une contrepartie en espèces totale de 1,810 G$ US (l'« acquisition »), compte tenu de la valeur actualisée nette de 200 M$ US provenant d'un avantage fiscal lié à la transaction. La valeur nette de la transaction de 1,61 G$ US représente 14,6x le BAIIA ajusté estimatif d'E&I pour 2022, avant l'adoption de la norme IFRS 161,3, ou 11,5x après les synergies liées l'acquisition.

« L'acquisition de l'entreprise E&I de Wood contribuera directement à la réalisation des ambitions définies dans notre plan d'action stratégique mondial 2022-2024. Le service de consultation mondial de premier plan de WSP en matière de sciences de la terre et d'environnement comptera désormais à l'échelle mondiale environ 20 000 experts et aura des capacités accrues et une plus grande portée, notamment grâce à l'expertise clé du personnel dans le secteur à forte croissance de l'eau et à l'accroissement des services rendus à des clients fédéraux et gouvernementaux », a déclaré Alexandre L'Heureux, président et chef de la direction de WSP. « Notre plateforme sera de plus en plus diversifiée et résiliente et aura une présence renforcée dans les zones géographiques que nous avons identifiées pour la croissance, comme les États-Unis, où la taille de notre équipe des sciences de la terre et de l'environnement doublera. Nous sommes impatients d'accueillir l'équipe d'E&I, pour accroître ensemble notre leadership en sciences de la terre et en environnement », a-t-il ajouté.

« Tout au long du processus d'acquisition, j'ai été impressionné par l'historique de croissance de WSP, ses excellentes capacités, l'accent qu'elle met sur ses clients, et les aspirations futures de son entreprise », a déclaré Joe Sczurko, président directeur de l'entreprise de consultation E&I. « Je suis incroyablement fier de ce que notre équipe a accompli pour arriver jusqu'ici, et j'ai hâte de découvrir les nouvelles occasions qui se présenteront à nos employés et à nos clients par suite de notre regroupement avec WSP. »

FAITS SAILLANTS DE NATURE FINANCIÈRE

FINANCEMENT DE L'ACQUISITION
L'acquisition sera financée par une nouvelle facilité de crédit à terme de 1,81 G$ US entièrement engagée et assortie de durées diverses allant jusqu'à cinq ans. La Banque Canadienne Impériale de Commerce agit à titre d'unique teneur de livres relativement au financement bancaire. Cette nouvelle facilité de crédit à terme permet à WSP de maintenir sa liquidité actuelle, tout en conservant un ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté pro forma1 estimatif de 2,0x3.

CONDITIONS DE L'ACQUISITION
La clôture de l'acquisition est assujettie à certaines conditions de clôture habituelles, notamment (i) l'approbation des actionnaires de Wood; (ii) la réalisation par Wood d'une restructuration de ses groupes de manière à séparer l'entreprise E&I; (iii) le respect des conditions applicables imposées par les autorités de réglementation. L'acquisition devrait être réalisée au cours du quatrième trimestre de 2022.

CONSEILLERS FINANCIERS ET JURIDIQUES
Perella Weinberg Partners LP est le conseiller financier exclusif de WSP dans le cadre de la transaction. WSP reçoit les conseils juridiques de Linklaters LLP au Royaume-Uni, de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. au Canada et de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP aux États-Unis.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE
En vue de discuter de l'acquisition, WSP tiendra une conférence téléphonique aujourd'hui le 1er juin 2022 à 8 h (heure normale de l'Est). Pour participer à la conférence téléphonique, veuillez composer le 409 216-6433 ou le 855 385-1271 (sans frais). La conférence téléphonique sera également diffusée en direct sur le Web à l'adresse www.wsp.com/investisseurs. Pour ceux qui ne peuvent y assister, une rediffusion sera disponible dans les 24 heures suivant la conférence téléphonique.

1 Mesures non conformes aux IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS » ci-après.
2 Mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures sont définies à la rubrique 19, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières », du rapport de gestion de la Société pour le trimestre clos le 2 avril 2022. Voir « Mesures non conformes aux IFRS » ci-après.
3 Voir « Déclarations prospectives » ci-après.
4 Estimation basée sur la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2022.
5 Données pro forma avec E&I basées sur la période de douze mois close le 31 décembre 2021.

À PROPOS DE WSP
L'une des plus grandes firmes de services professionnels au monde, WSP a pour mission de préparer nos villes et notre environnement à l'avenir. À cette fin, nous fournissons des services de consultation stratégique, d'ingénierie et de conception à nos clients dans les secteurs du transport, des infrastructures, de l'environnement, du bâtiment, de l'énergie, de l'eau, des mines et des ressources. Nos 55 000 professionnels de confiance sont animés par une même volonté d'avoir un impact positif et durable sur les collectivités que nous servons, grâce à une culture d'innovation, d'intégrité et d'inclusion. La science et la durabilité guident l'ensemble de notre travail. Les produits des activités ordinaires de WSP tirés de sources propres ont représenté environ la moitié de son chiffre d'affaires de 10,3 milliards de dollars canadiens en 2021. Les actions de la Société sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : WSP). Pour en savoir plus, visitez wsp.com.

À PROPOS D'E&I
E&I a été formée au moyen de diverses acquisitions réalisées par Amec et Foster Wheeler (par la suite « Amec Foster Wheeler ») entre 2008 et 2014, et elle a ensuite été acquise dans le cadre de l'achat d'Amec Foster Wheeler par Wood. E&I fournit des services d'ingénierie, des services-conseils en assainissement et des services de délivrance de permis environnementaux, d'inspection et de surveillance, ainsi que de gestion environnementale à des clients dans le secteur public et le secteur industriel, ainsi que dans les secteurs des infrastructures, du pétrole et du gaz, de l'électricité, de l'eau et des mines. E&I exerce ses activités dans une centaine de bureaux et compte environ 6 000 consultants en environnement dans plus de 10 pays.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Le présent communiqué contient de l'information ou des déclarations qui constituent ou pourraient constituer des « déclarations prospectives » au sens de la législation en valeurs mobilières canadiennes applicable. Dans le présent communiqué, les termes « pouvoir », « prévoir », « projeter », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « avoir l'intention », « cibler », « potentiel », « continuer » ou d'autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel ou à la forme négative, lorsqu'ils se rapportent à la Société, à un membre de son groupe ou à la société issue du regroupement suivant l'acquisition, sont censés indiquer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué comprennent notamment l'information et les déclarations portant sur l'acquisition, la nouvelle facilité de crédit à terme, le calendrier prévu de l'acquisition et les avantages qu'elle devrait procurer, les conditions préalables à la clôture de l'acquisition et la croissance future de la Société, ses résultats d'exploitation, son rendement, ses perspectives et ses occasions d'affaires, les synergies censées être réalisées et certains ratios financiers prévus. Même si la Société estime que les déclarations prospectives sont fondées sur des attentes et des hypothèses raisonnables, il ne faut pas s'y fier indûment puisque rien ne garantit qu'elles se révéleront exactes. Ces déclarations sont exposées à des risques et incertitudes et peuvent être fondées sur des hypothèses qui pourraient provoquer une grande différence entre les résultats réels et les résultats explicitement ou implicitement prévus. Ces risques et incertitudes sont notamment liés à ce qui suit : la possibilité de non-réalisation des avantages prévus de l'acquisition, l'intégration de l'entreprise E&I, la perte de certains membres clés du personnel d'E&I, la non-réalisation possible des synergies prévues, le défaut de conclure l'acquisition ou la modification des conditions de l'acquisition, le défaut d'obtenir l'approbation des autorités de réglementation en temps opportun, le cas échéant, la hausse de l'endettement, le risque lié à la transition, le fait que WSP ne soit pas actuellement propriétaire d'E&I, les coûts ou les passifs éventuels non divulgués liés à l'acquisition, l'absence de condition de financement dans la convention, la foi attribuée aux renseignements fournis par E&I, les dispositions et les frais liés au changement de contrôle ou autres dispositions et frais similaires, la nature des acquisitions, le taux de change à la date de clôture de l'acquisition, le fait que la société issue du regroupement continuera de faire face aux mêmes risques que ceux auxquels la Société fait face actuellement, les éventuels litiges et les autres risques décrits ou mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de WSP pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, et du rapport de gestion de WSP pour le trimestre clos le 2 avril 2022 (collectivement, les « rapports de gestion »), qui peuvent être consultés sous le profil de WSP sur SEDAR au www.sedar.com. La liste qui précède n'est pas exhaustive et d'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient également avoir une incidence défavorable importante sur le rendement ou les résultats de WSP ou d'E&I. Les déclarations prospectives de WSP sont présentées entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Des renseignements supplémentaires sur la présente mise en garde relative aux déclarations prospectives ainsi qu'une description des hypothèses et des facteurs de risque susceptibles d'avoir des incidences sur les résultats réels ou prévus de WSP sont inclus dans les rapports de gestion, qui sont affichés sur SEDAR au www.sedar.com. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont faites en date des présentes et, sauf lorsque la législation en valeurs mobilières l'y oblige, WSP ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives, verbales ou écrites, qu'elle peut faire ou qui peuvent être faites pour son compte, à l'occasion, à la lumière d'une nouvelle information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS
La Société présente ses résultats financiers conformément aux IFRS. Dans le présent communiqué, elle a eu recours aux mesures non conformes aux IFRS suivantes : les produits des activités ordinaires nets; le BAIIA ajusté; le résultat net ajusté; le résultat net par action ajusté; et le ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté. Ces mesures sont définies à la rubrique 19, « Glossaire des mesures sectorielles, des mesures financières non conformes aux IFRS et des autres mesures financières », du rapport de gestion de WSP pour le trimestre clos le 2 avril 2022 (le « rapport de gestion du T1 »), qui est affiché sur le site Web de WSP au www.wsp.com et déposé sur SEDAR au www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires sur ces mesures non conformes aux IFRS sont en outre inclus dans le rapport de gestion du T1.

Les mesures financières non conformes aux IFRS suivantes sont également utilisées par la Société dans le présent communiqué et sont définies comme suit : les « produits des activités ordinaires nets » liés à E&I sont définis, à l'instar des « produits des activités ordinaires nets » de WSP, comme étant les produits des activités ordinaires moins les coûts directs liés aux sous-consultants et autres coûts directs recouvrables directement auprès des clients; une « augmentation » renvoie à l'augmentation prévue du résultat net par action ajusté de WSP compte tenu de l'acquisition et de tout rajustement lié à l'acquisition. Le « BAIIA ajusté, avant l'adoption de la norme IFRS 16 »1 renvoie au BAIIA ajusté estimatif d'E&I moins les paiements de loyers comptabilisés dans le tableau de flux de trésorerie pour la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2022. Le « BAIIA ajusté pro forma » renvoie au BAIIA ajusté estimatif de WSP et d'E&I pour la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2022. La « dette nette pro forma » renvoie à la dette nette compte tenu de l'acquisition, de la nouvelle facilité de crédit à terme et de tout rajustement lié à l'acquisition. Le « ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté pro forma » est calculé au moyen de la dette nette pro forma et du BAIIA ajusté pro forma.
Les mesures financières non conformes aux IFRS utilisées dans le présent communiqué n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS. La direction de la Société est d'avis que ces mesures non conformes aux IFRS fournissent des renseignements utiles aux investisseurs et aux analystes dans l'analyse de l'acquisition. Ces mesures non conformes aux IFRS ne sont pas comptabilisées en vertu des IFRS et peuvent différer de mesures portant des noms similaires présentées par d'autres émetteurs. Elles pourraient donc ne pas être comparables à celles-ci. Ces mesures ne doivent pas être considérées comme remplaçant les informations financières correspondantes établies conformément aux IFRS.

AUCUNE OFFRE NI SOLLICITATION
LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE SE VEUT PAS UNE OFFRE DE VENTE OU D'ACHAT NI UNE SOLLICITATION D'OFFRE DE VENTE OU D'ACHAT DE TITRES NI UNE SOLLICITATION D'UN VOTE OU D'UNE PROCURATION À L'INTENTION DE QUICONQUE.

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU À UNE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, DANS UN ÉTAT AMÉRICAIN OU DANS LE DISTRICT DE COLUMBIA.

POUR OBTENIR PLUS DE RENSEIGNEMENTS, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :

Alain Michaud
Chef de la direction financière
Groupe WSP Global Inc.
[email protected]
Téléphone : 438 843-7317




Communiqué envoyé le et diffusé par :