Le Lézard
Classé dans : Les affaires, Transport
Sujets : Acquisitions et fusions d'entreprises, Offres

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE UCAR INITIEE PAR LA SOCIETE GOA LCD


PARIS, 25 mai 2022 /PRNewswire/ --

PRESENTEE PAR
Rothschild Martin Maurel
Banque présentatrice et garante

PRIX DE L'OFFRE :
59,15 euros par action UCAR

DUREE DE L'OFFRE :
10 jours de négociation
Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions UCAR non présentées par les actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par UCAR et des Actions Gratuites Indisponibles faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de UCAR, GOA LCD a l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions UCAR non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre (soit 59,15 euros par action UCAR), nette de tous frais.

Le projet de note d'information déposé ce jour auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur le site Internet d'UCAR et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

GOA LCD

278, boulevard Saint-Germain

75007 Paris

Rothschild Martin Maurel

29, avenue de Messine

75008 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de GOA LCD seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.  PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, GOA LCD, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 278, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 904 640 430 (l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société UCAR, société anonyme dont le siège social est situé 10, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 432 028 173 (« UCAR » ou la « Société »), d'acquérir en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») au prix de 59,15 euros par Action (le « Prix de l'Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0011070457 (mnémonique : ALUCR).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 17 mai 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d'apports, de 1.169.812 Actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 67,12% du capital et 58,62% des droits de vote théoriques de la Société[1] (l' « Acquisition du Bloc », et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »), auprès de Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert (le « Fondateur ») et ses affiliés Société de l'Estey, JCP & Associés, SCI JCP Pasteur et Madame Tiphaine Puerto-Vadon (ensemble, avec le Fondateur, les « Membres du Bloc Fondateur »).

Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information :

(i)  qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites Indisponibles (tels que ces termes sont définis ci-après) dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 428.446 Actions ;

(ii)  qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par certains salariés de la Société de 612 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 612 Actions ;

soit, ainsi, un nombre total maximum de 429.058 Actions visées par l'Offre.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

(i)  les (x) 133.012 Actions inscrites au nominatif auto-détenues par la Société à la date du 30 avril 2022, (dont les 6.350 Actions affectés à l'attribution gratuite d'actions dont la période d'acquisition n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre) et (y) les actions auto-détenues par la Société pour les besoins du compte de liquidité ouvert dans les livres d'Oddo pour TP ICAP (Europe) (à hauteur de 6.757 Actions au 30 avril 2022) lesquelles, conformément aux engagements résultant du Protocole d'Investissement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») ;

(ii)  les 4.869 Actions attribuées gratuitement à certains salariés de la Société dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre (avec les 6.350 Actions visées au (i) ci-avant, les « Actions Gratuites Indisponibles »), la situation des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l'Offre étant décrite à la section 2.3 du Projet de Note d'Information ; et

(iii)  les 1.206 BSPCE en circulation, non exercés et qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts, en ce compris les 594 BSPCE qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l'Offre (les « BSPCE Non Exerçables »), la situation des bénéficiaires de BSPCE Non Exerçables étant décrite à la section 2.3 du Projet de Note d'Information

A l'exception des 1.206 BSPCE en circulation et des Actions Gratuites Indisponibles en cours d'acquisition, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

L'Initiateur a l'intention de mettre en oeuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l'issue de l'Offre, en application des dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Rothschild Martin Maurel qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit au cas présent 128.533 Actions.

1.1  Contexte de l'Offre
1.1.1  Présentation de l'Initiateur et de son groupe

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération.

A la date du Projet de Note d'Information, à l'issue des opérations décrites à la section 1.3.1 :

(i)  l'Initiateur est détenu à 100% par la société Goa Company, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 278 boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 887 748 903 (« Goa Company ») ;

(ii)  Goa Company est elle-même détenue à 100% par la société Cosmobilis, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 278 boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 904 723 715 (« Cosmobilis ») ;

(iii)  la répartition du capital de Cosmobilis est la suivante :

Actionnaire

Nombre d'actions

% du capital et des droits de vote

Ascom Participations (holding patrimoniale Jean-Louis Mosca)

154.308.823

55,77%

Jean-Louis Mosca

7.394.065

2,67%

Newton

27.465.735

9,93%

Investisseurs groupe Crédit Agricole

52.540.697

18,99%

SAS du Bétey (holding patrimoniale Jean-Claude Puerto)

16.678.438

6,03%

Cosmobilis Partners (holding regroupant certains salariés du groupe Cosmobilis)

18.282.819

6,61%

Total

276.670.577

100,00%

Créé en décembre 2021 par Monsieur Jean-Louis Mosca, le groupe Cosmobilis regroupe les verticales principales de l'auto-mobilité : les concessions de marques, les plateformes en ligne de vente de véhicules, les plateformes d'auto-mobilité (VTC Marcel, Auto-école en ligne En Voiture Simone, l'opérateur B2B Fleetway, et la nouvelle marque de mobilité GOA).

1.1.2  Contexte de l'Offre

(a)  Acquisition du Bloc par l'Initiateur 

L'Initiateur et Cosmobilis d'une part, et les Membres du Bloc Fondateur d'autre part, ont conclu en date du 8 avril 2022 un protocole d'investissement définissant les termes et conditions de l'acquisition par l'Initiateur, par voie de cession et d'apports, de 1.169.812 Actions détenues par les Membres du Bloc Fondateur (le « Protocole d'Investissement »). Les modalités de l'Acquisition du Bloc prévues par le Protocole d'Investissement sont plus amplement décrites à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information.

Par ailleurs, le 8 avril 2022, le conseil d'administration de la Société a (i) accueilli favorablement, à titre préliminaire et sans que cela ne constitue l'avis motivé rendu ce jour conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre, et (ii) désigné, sous réserve de l'absence d'opposition de l'AMF à une telle désignation à l'issue du délai de dix (10) jours de négociation visé à l'article 261-1-1, III du règlement général de l'AMF, le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

L'AMF a indiqué à la Société en date du 27 avril 2022 qu'elle n'entendait pas faire usage de son droit d'opposition sur le fondement des articles 261-1 et 261-1-1 de son règlement général.

(b)  Engagements d'apport des Investisseurs Institutionnels 

Préalablement à la signature du Protocole d'Investissement, l'Initiateur a conclu avec AXA FRANCE IARD et des fonds gérés par Inocap Gestion et La Française Asset Management (les « Investisseurs Institutionnels ») des engagements d'apports aux termes desquels ces derniers se sont irrévocablement engagés à apporter à l'Offre l'intégralité des 392.421 Actions qu'ils détiennent, au Prix de l'Offre.

(c)  Répartition du capital et des droits de vote de la Société 

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 4.705.819,20 euros, divisé en 1.742.896 Actions d'une valeur nominale de 2,70 euros chacune.

A la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l'Acquisition du Bloc :

Actionnaire

Nombre d'Actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques[2]

% de droits de vote théoriques

Membres du Bloc Fondateur

1.169.812

67,13%

2.339.414

73,92%

Investisseurs Institutionnels

392.421

22,52%

642.981

20,32%

Autres actionnaires minoritaires

15.017

0,86%

17.137

0,54%

Actions Auto-Détenues[3]

139.769

8,02%

139.769

4,42%

Public

25.605

1,47%

25.605

0,81%

Total

1.742.624

100,00%

3.164.906

100,00%

A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante compte-tenu (i) de la réalisation de l'Acquisition du Bloc intervenue à la Date de Réalisation et (ii) de l'exercice de 272 BSPCE ayant donné lieu à l'émission par la Société de 272 Actions dans le cadre d'une augmentation de capital constatée ce jour par le conseil d'administration de la Société :

Actionnaire

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques[4]

% de droits de vote théoriques

GOA LCD

1.169.812

67,12%

1.169.812

58,62%

Investisseurs Institutionnels

392.421

22,52%

642.981

32,22%

Autres actionnaires minoritaires

15.289

0,88%

17.409

0,87%

Actions Auto-Détenues

139.769

8,02%

139.769

7,00%

Public

25.605

1,47%

25.605

1,28%

Total

1.742.896

100,00%

1.995.576

100,00%

L'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition du Bloc.

(d)  Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il existe 1.206 BSPCE en circulation, dont 612 seront exerçables par leur titulaire avant la clôture de l'Offre et 594 ne sont pas exerçables conformément à leurs termes et conditions arrêtés par le conseil d'administration de la Société en date du 18 juin 2015.

Le détail des BSPCE ayant été attribués par la Société aux salariés de la Société figure à la section 2.3 du Projet de Note d'Information.

(e)  Actions Gratuites

A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, il existe 11.219 Actions Gratuites Indisponibles dont (i) 6.350 sont en cours d'acquisition par leur titulaire et (ii) 4.869 ont été acquises par leur titulaire mais sont incessibles conformément à leurs termes et conditions arrêtés par le conseil d'administration de la Société en date du 17 décembre 2019, 22 octobre 2020 et 20 décembre 2021, tels que modifiés le cas échéant par le conseil d'administration de la Société.

Le détail des Actions Gratuites Indisponibles ayant été attribuées par la Société aux salariés de la Société figure à la section 2.3 du Projet de Note d'Information.

(f)  Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à l'AMF et à la Société, à la suite de l'Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 17 mai 2022, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 20 mai 2022 sous le numéro n°222C1211.

(g)  Acquisition des Actions de la Société par l'Initiateur au cours des douze derniers mois

A l'exception de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'Action de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition du Bloc.

(h)  Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.1.3  Motifs de l'Offre

L'acquisition de la Société répond à une nécessité stratégique forte pour le groupe Cosmobilis, afin qu'il puisse poursuivre sa transformation en groupe de mobilité à travers l'acquisition d'un acteur de la location courte durée.

Le groupe Cosmobilis a pour ambition de devenir un leader européen de l'auto-mobilité avec un déploiement physique et digital permettant de proposer une offre unique de « mobility as-a-service » :

-  Une offre d'abonnement sur le véhicule principal (moyenne ou longue durée), incluant assurance et entretien

-  Des services de mobilités associés :

o  VTC : besoin ponctuel d'un véhicule avec chauffeur

o  Location Courte Durée : besoin ponctuel d'un véhicule sans chauffeur

o  Services à l'utilisateur : livraison / collecte, auto-partage, gestion de flotte, permis

o  Services au véhicule : préparation, entretien, recharge, stockage

Vision stratégique de Cosmobilis avec le projet GOA et contribution d'UCAR au projet

L'acquisition de UCAR permettra ainsi au groupe Cosmobilis de compléter son dispositif pour proposer une offre complète de services afin de devenir un acteur européen incontournable de l'auto-mobilité ; en particulier l'intégration de UCAR apportera au Groupe Cosmobilis les avantages suivants :

-  Un réseau d'agences (en propre, en franchises et via des partenaires) couvrant l'ensemble du territoire français (le groupe Cosmobilis pourra capitaliser sur l'expertise de UCAR pour continuer à développer son réseau de franchisés)

-  Une capacité d'animation du réseau via la fourniture de services (IT, assurances, gestion de flotte, etc.)

-  Une expertise métier dans la location de courte durée (sourcing, gestion de la flotte, process) et les équipes opérationnelles

-  Une marque UCAR bénéficiant d'une forte notoriété

Le groupe Cosmobilis anticipe néanmoins des investissements significatifs pour optimiser l'intégration de UCAR, compte-tenu notamment :

-  De la volonté d'accompagner le développement du réseau

-  De l'intégration de systèmes IT différents

-  De la volonté d'accélérer la digitalisation du parcours clients UCAR

-  De la nécessité de développer la notoriété de la marque, y compris sur la location courte durée, via un effort marketing important

Il est par ailleurs à noter que, dans la mesure où l'Initiateur a franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société dans le cadre de l'Acquisition du Bloc, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

1.2  Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1  Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

Avec l'appui du Fondateur, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques et d'accompagner le développement de la Société dans le cadre de son intégration au sein du groupe Cosmobilis.

L'Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance du groupe tant par croissance organique que par croissance externe, notamment grâce aux ressources et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition de la Société.

1.2.2  Composition des organes sociaux et direction de la Société 

En vue de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 17 mai 2022 pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l'évolution de l'actionnariat de la Société :

-  dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ; démission de Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert de son mandat de directeur général de la Société et nomination de Monsieur Christophe Pineau en remplacement ;

-  constatation de la démission de (i) Madame Tiphaine Puerto, (ii) Madame Laurène Puerto, (iii) AXA FRANCE IARD, (iv) Monsieur Philippe Marie et (v) Madame Florence Lagarde de leurs mandats d'administrateurs ;

-  nomination par cooptation, en remplacement des administrateurs précités, de (i) Monsieur Jean-Louis Mosca, (ii) Monsieur Christophe Pineau, (iii) Monsieur Carlos Gomes, (iv) Monsieur Jean-Loup Savigny et (v) Monsieur Jean Hugues Delvolvé, sous réserve de la ratification desdites cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, al. 5 du Code de commerce et 15 des statuts de la Société.

Compte-tenu des décisions qui précèdent, à la date du Projet de Note d'Information le conseil d'administration est composé de neuf membres :

-  Monsieur Jean-Claude Puerto, Président du Conseil d'Administration ;

-  La Cave de la Bresse, représentée par Monsieur François Pierson ;

-  Monsieur Philippe Noubel ;

-  Madame Orietta Capezzuto ;

-  Monsieur Jean-Louis Mosca ;

-  Monsieur Christophe Pineau ;

-  Monsieur Carlos Gomes ;

-  Monsieur Jean-Loup Savigny ; et

-  Monsieur Jean Hugues Delvolvé.

Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que la convention d'animation conclue entre la Société et Société de l'Estey en date du 18 juin 2015 a été résiliée à la Date de Réalisation.

Sauf le cas de la mise en oeuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire, il n'est pas envisagé de procéder à une modification de la composition du conseil d'administration de la Société dans les prochains mois.

En cas de mise en oeuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre, l'Initiateur prévoit de transformer la Société en société par actions simplifiée et par conséquent de modifier sa gouvernance afin qu'elle corresponde à celle d'une filiale non cotée.

1.2.3  Intentions en matière d'emploi 

L'Opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.2.4  Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif.

Il est noté que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 247% par rapport à la moyenne pondérée du cours de l'action durant les 60 derniers jours précédant l'annonce de l'Offre.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre dans le cadre de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information.

1.2.5  Synergies

La Société a pour activité la mise à disposition de solutions de location automobile courte, moyenne et longue durée pour les professionnels et les particuliers, sous sa propre marque, UCAR, ainsi qu'en marque blanche pour le compte des constructeurs et distributeurs automobiles. Cette branche d'activité est une branche complémentaire aux activités du groupe Cosmobilis.

Ainsi, dans l'hypothèse où l'Initiateur détiendrait l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, postérieurement au Retrait Obligatoire, une synergie serait créée par la complémentarité entre l'activité de la Société et les activités du groupe Cosmobilis.

UCAR sera intégré au sein de la division GOA Company de Cosmobilis, cette division regroupe les activités « nouvelles mobilités » récemment lancées par Cosmobilis (principalement des start-up).

Ainsi, le management de Cosmobilis envisage à court terme peu de synergies, principalement limitées à la mutualisation des équipes de management (le management d'UCAR ayant vocation à diriger les nouvelles activités de GOA Company), des frais fixes (immobilier, IT, ...) et des achats. Selon les estimations du management de Cosmobilis, ces synergies de couts pourraient atteindre environ 1 à 1,5 million d'euros par an. Néanmoins les couts de mise en oeuvre n'ont pas été estimés à ce stade.

Les autres bénéfices liés à l'intégration de UCAR pourraient se matérialiser principalement à moyen-long terme lorsque les autres activités de GOA Company auront acquis une certaine maturité, notamment via :

-  des opportunités de cross-selling (clientèle moyen/long terme ayant un besoin courte durée, clientèle courte durée optant pour un abonnement MD/LD, utilisation des services VTC, etc.)

-  des potentielles économies d'échelle, principalement sur la flotte et les systèmes IT et des mutualisation des dépenses de marketing et de communication

Compte-tenu de leur caractère long terme, incertain et dépendant du développement des autres activités de GOA Company, ces autres bénéfices potentiels n'ont pas été estimés.

1.2.6  Intentions concernant une éventuelle fusion

A la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du groupe Cosmobilis, ou d'éventuels transferts d'actifs. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision n'a été prise à ce jour.

1.2.7  Intention concernant la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire

Dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites Indisponibles faisant l'objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 2.3 du Projet de Note d'Information), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

La mise en oeuvre de cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

1.2.8  Politique de distribution de dividendes de la Société

L'Initiateur n'entend pas modifier la politique de distribution de dividendes de la Société au cours des douze prochains mois.

Toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

1.3.  Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A l'exception des accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.3 du Projet de Note d'Information ainsi que (i) des engagements d'apport conclus avec les Investisseurs Institutionnels décrits à la section 1.1.2(b) du Projet de Note d'Information et (ii) des mécanismes de liquidité offerts aux titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles et de BSPCE Non Exerçables décrits à la section 2.3 du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

1.3.1  Protocole d'Investissement

Ainsi que rappelé à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information, l'Initiateur a procédé à l'Acquisition du Bloc au Prix de l'Offre, en application du Protocole d'Investissement et selon les modalités décrites à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information.

A la suite des opérations prévues dans le Protocole d'Investissement, le capital de l'Initiateur, de Goa Company et de Cosmobilis est tel que décrit à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information, étant précisé que, conformément aux stipulations du Protocole d'Investissement et du Pacte d'Associés, la participation détenue par les Membres du Bloc ont été regroupées à la Date de Réalisation dans la SAS du Bétey, une société holding constituée à cet effet par le Fondateur (le « Holding Fondateur »).

1.3.2  Pacte d'Associés

Concomitamment à la signature du Protocole d'Investissement, le Holding Fondateur et Ascom Participations, actionnaire de référence de Cosmobilis, ont conclu un pacte d'associés qui est entré en vigueur à la Date de Réalisation (le « Pacte d'Associés »), ayant principalement vocation à prévoir les règles applicables au transfert des titres de Cosmobilis par le Holding Fondateur ainsi qu'aux promesses unilatérales d'achat et de vente portant sur les titres de Cosmobilis détenus par le Holding Fondateur.

Les principales stipulations du Pacte d'Associés sont décrites à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information.

1.3.3  Convention de prestations de services conclue entre Cosmobilis et Société de l'Estey

Société de l'Estey et Cosmobilis ont conclu à la Date de Réalisation une convention de prestations de services dont les termes sont détaillés à la section 1.3.3 du Projet de Note d'Information.

2.  CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
2.1  Termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 25 mai 2022 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l'Initiateur.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 2°, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir pendant la durée de l'Offre la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de 59,15 euros par Action.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

Rothschild Martin Maurel, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2  Nombre et nature des titres visés par l'Offre 

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 1.169.812 Actions représentant 67,12% du capital et 58,62% des droits de vote théoriques de la Société[5].

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information :

(i)  qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites Indisponibles (tels que ces termes sont définis ci-après) dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre, soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 428.446 Actions ;

(ii)  qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par certains salariés de la Société de 612 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 612 Actions ;

soit, ainsi, un nombre total maximum de 429.058 Actions visées par l'Offre.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

(i)  les (x) 133.012 Actions inscrites au nominatif auto-détenues par la Société à la date du 30 avril 2022, en ce compris les 6.350 Actions attribuées gratuitement à certains salariés de la Société dont la période d'acquisition n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre et (y) les actions auto-détenues par la Société pour les besoins du compte de liquidité ouvert dans les livres d'Oddo pour TP ICAP (Europe) (à hauteur de 6.757 Actions au 30 avril 2022) lesquelles, conformément aux engagements résultant du Protocole d'Investissement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») ;

(ii)  les 4.869 Actions attribuées gratuitement à certains salariés de la Société dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre (avec les 6.350 Actions visées au (i) ci-avant, les « Actions Gratuites Indisponibles »), la situation des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l'Offre étant décrite à la section 2.3 du Projet de Note d'Information ; et

(iii)  les 1.206 BSPCE en circulation, non exercés et qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts, en ce compris les 594 BSPCE qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l'Offre (les « BSPCE Non Exerçables »), la situation des bénéficiaires de BSPCE Non Exerçables étant décrite à la section 2.3 du Projet de Note d'Information

A l'exception des 1.206 BSPCE en circulation et des Actions Gratuites Indisponibles en cours d'acquisition, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

2.3  Situation des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles et de BSPCE Non Exerçables
2.3.1  Situation des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles

La Société a mis en place, à la connaissance de l'Initiateur, trois plans d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées à la section 2.3.1 du Projet de Note d'Information, en vertu de décisions du conseil d'administration de la Société en date du 17 décembre 2019 (le « Plan AGA 2019 »), du 17 décembre 2020 (le « Plan AGA 2020 ») et du 20 décembre 2021 (le « Plan AGA 2021 »).

La situation des bénéficiaires d'actions gratuites dans le cadre du Plan AGA 2019, du Plan AGA 2020 et du Plan AGA 2021 est la suivante :

-  les actions gratuites attribuées au titre du Plan AGA 2019 ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires le 18 décembre 2021. Ces actions gratuites sont toutefois soumises à une période de conservation d'une durée d'un an à compter de leur acquisition définitive, soit jusqu'au 19 décembre 2022, et ne pourront par conséquent pas être apportées par leurs titulaires à l'Offre ;

-  les actions gratuites attribuées au titre du Plan AGA 2020 seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires à compter du 18 décembre 2022 et ne pourront par conséquent pas être apportées par leurs titulaires à l'Offre ;

-   les actions gratuites attribuées au titre du Plan AGA 2021 seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires à compter du 18 décembre 2023 et ne pourront par conséquent pas être apportées par leurs titulaires à l'Offre.

Ces Actions Gratuites Indisponibles sont couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 2.3.3 du Projet de Note d'Information.

2.3.2  Situation des titulaires de BSPCE

La Société a attribué, en vertu d'une décision du conseil d'administration en date du 18 juin 2015, 8.000 BSPCE à certains salariés de la Société, sous réserve de l'atteinte de conditions de performance.

Chaque BSPCE donne droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société à un prix de 11,62 euros.

La section 2.3.2 du Projet de Note d'Information décrit le nombre de BSPCE exerçables par tranche d'exercice pour chacun de leurs titulaires.

Les Actions de la Société qui pourraient être émises sur exercice des BSPCE Non Exerçables après la clôture de l'Offre sont couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 2.3.3 du Projet de Note d'Information.

2.3.3  Mécanisme de liquidité 

Chacun des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles et/ou de BSPCE Non Exerçables a conclu avec l'Initiateur un contrat de liquidité dont les termes sont détaillés à la section 2.3.3 du Projet de Note d'Information.

2.4  Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 25 mai 2022. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Rothschild Martin Maurel et est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.ucar.fr).

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Rothschild Martin Maurel, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.ucar.fr).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.5  Procédure d'apport des Actions à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

Kepler Cheuvreux, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.6  Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-dessous :

Dates

Principales étapes de l'Offre

25 mai 2022

Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF.

Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de Rothschild Martin Maurel et mise en ligne sur le site Internet de la Société (www.ucar.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d'Information.

Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d'Information.

25 mai 2022

 

Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l'avis motivé du conseil d'administration de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant.

Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.ucar.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société.

Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.

21 juin 2022

Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société.

Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de Rothschild Martin Maurel et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.ucar.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note d'information visée.

Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.ucar.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.

22 juin 2022

Mise à disposition du public au siège de l'Initiateur et auprès de Rothschild Martin Maurel et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.ucar.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.

Diffusion par l'Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d'information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur.

Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.ucar.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

Publication par l'AMF et Euronext Paris de l'avis d'ouverture de l'Offre

23 juin 2022

Ouverture de l'Offre

6 juillet 2022

Clôture de l'Offre

7 juillet 2022

Publication par l'AMF et Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre.

Dans un bref délai à compter de la clôture de l'Offre

Le cas échéant, mise en oeuvre du retrait obligatoire.

2.6.1  Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables, ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 2.400.000 euros (hors taxes).

2.6.2  Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des Actions visées par l'Offre (en ce compris les Actions susceptibles d'être remises en cas d'exercice de BSPCE) représenterait, sur la base du prix de l'Offre des Actions, un montant maximal de 25.378.780,70 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera intégralement financé par voie d'une augmentation de capital de l'Initiateur souscrite par Goa Company.

2.6.3  Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'Actions à l'Offre.

2.7  Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L'Offre est donc faite aux actionnaires de la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d'Information, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d'Actions situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d'Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur d'Actions ne pourra apporter ses Actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus, à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente, ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.8  Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.8 du Projet de Note d'Information.

3.  ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX D'OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des références et des méthodes de valorisation extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le Prix de l'Offre par Action :

Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

GOA LCD décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

[1] Sur la base d'un capital de la Société comprenant 1.742.896 Actions représentant 1.995.576 droits de vote théoriques compte-tenu (i) de l'exercice de 272 BSPCE ayant donné lieu à l'émission par la Société de 272 Actions dans le cadre d'une augmentation de capital constatée ce jour par le conseil d'administration de la Société, et (ii) de la perte des droits de vote double attachés aux Actions acquises par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.

[2]  Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.

[3]  Dont 6.757 Actions Auto-Détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec TP ICAP / ODDO en date du 18 avril 2019 et qui a été suspendu conformément à ses termes.

[4]  Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.

[5] Sur la base d'un capital de la Société comprenant 1.742.896 Actions représentant 1.995.576 droits de vote théoriques.

Références

  1. Sur la base d'un capital de la Société comprenant 1.742.896 Actions représentant 1.995.576 droits de vote théoriques compte-tenu (i) de l'exercice de 272 BSPCE ayant donné lieu à l'émission par la Société de 272 Actions dans le cadre d'une augmentation de capital constatée ce jour par le conseil d'administration de la Société, et (ii) de la perte des droits de vote double attachés aux Actions acquises par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.
  2. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.
  3. Dont 6.757 Actions Auto-Détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec TP ICAP / ODDO en date du 18 avril 2019 et qui a été suspendu conformément à ses termes.
  4. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.
  5. Sur la base d'un capital de la Société comprenant 1.742.896 Actions représentant 1.995.576 droits de vote théoriques.

Ces communiqués peuvent vous intéresser aussi

à 16:33
Placements IA Clarington inc. (« iA Clarington ») a annoncé aujourd'hui les distributions pour le mois de juin 2022 pour sa série FNB active. Les porteurs de parts inscrits au 4 juillet 2022 recevront des distributions en espèces payables le...

à 16:24
Reprise des négociations pour : Société : XAU RESOURCES INC. (anciennement XAU RESOURCES INC..) Symbole à la Bourse de croissance TSX : GIG (anciennement GIG.P) Reprise (HE) : 09 h 30 06/27/2022 L'OCRCVM peut prendre la décision de suspendre (ou...

à 16:20
L'assemblée générale mixte des actionnaires d'ACHETER-LOUER.FR s'est réunie, sur première convocation, le 23 juin 2022 à 10h30 au 243 boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2ème étage, sous la présidence de Monsieur Julien TELLIER, Président du...

à 16:12
Reprise des négociations pour : Société : Defiance Silver Corp.  Symbole à la Bourse de croissance TSX : DEF Les titres : Oui Reprise (HE) : 08 h 00 06/27/2022  L'OCRCVM peut prendre la décision de suspendre (ou d'arrêter) temporairement les...

à 16:12
Koch Separation Solutions (KSS) a annoncé aujourd'hui l'acquisition de la technologie LIONEX de Chemionex Inc. L'acquisition sert de base au lancement de leur procédé Li-PROtm présentant une solution globale exclusive pour l'extraction directe du...

à 16:05
Le Flamingo Holding Group (Flamingo Group), un acteur clé dans le secteur de l'immobilier au Vietnam et dans le monde entier, est sorti vainqueur de deux catégories majeures lors des prestigieux International Property Awards (IPA) 2022. Le Flamingo...



Communiqué envoyé le 25 mai 2022 à 14:33 et diffusé par :