Le Lézard
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Sujet : Offres

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE UCAR INITIEE PAR LA SOCIETE GOA LCD


PARIS, 25 mai 2022 /PRNewswire/ -- Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par UCAR le 25 mai 2022, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1, 1°, 2°,4° et II du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note d'information en réponse.

Le projet de note d'information en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de UCAR (www.ucar.fr) ainsi que sur le site internet l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de la société UCAR, 10, rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne- Billancourt.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société UCAR seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

sommaire

1.       RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE.. - 3 -

1.1.         Présentation de l'Offre. - 3 -

1.2.         Contexte de l'offre. - 4 -

1.2.1.             Présentation de l'Initiateur et de son groupe. - 4 -

1.2.2.             Motifs de l'Offre. - 5 -

1.2.3.             Acquisition du Bloc par l'Initiateur. - 5 -

1.2.4.             Engagement d'apport à l'Offre. - 5 -

1.2.5.             Répartition du capital social et des droits de vote de la Société. - 5 -

1.2.6.             Déclaration de franchissement des seuils. - 6 -

1.2.7.             Composition du Conseil d'administration et de la direction de la Société à l'issue de l'Acquisition du Bloc. - 7 -

1.2.8.             Data room et informations privilégiées. - 7 -

1.3.         Rappel des principales caractéristiques de l'Offre. - 7 -

1.3.1.             Principaux termes de l'Offre. - 7 -

1.3.2.             Nombres d'Actions visées par l'Offre. - 8 -

1.3.3.             Situation des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles et de BSPCE Non Exerçables. - 8 -

1.3.4.             Intentions concernant une éventuelle fusion. - 9 -

1.3.5.             Intention concernant la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire. - 9 -

1.4.         Modalités de l'offre. - 9 -

1.5.         Procédure d'apport à l'Offre. - 10 -

1.6.         Calendrier indicatif de l'Offre. - 10 -

1.7.         Restrictions concernant l'Offre à l'étranger - 10 -

2.       AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE.. - 10 -

3.       RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT.. - 17 -

4.       INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE.. - 17 -

5.       INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DETENUES. - 17 -

6.       ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE.. - 18 -

6.1.         Protocole d'Investissement - 18 -

6.2.         Pacte d'Associés. - 18 -

6.3.         Convention de prestations de services conclue entre Cosmobilis et Société de l'Estey. - 18 -

6.4.         Mécanisme de liquidité. - 18 -

7.       INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE.. - 18 -

1.  RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1.  Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société par actions simplifiée GOA LCD dont le siège social est situé au 278 boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 904 640 430 (« GOA LCD » ou « l'Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société UCAR, société anonyme dont le siège social est situé au 10, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 432 028 173 (« UCAR » ou la « Société ») et dont les actions sont admises au négociations sur Euronext Growth d'Euronext à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0011070457 (mnémonique : ALUCR), d'acquérir en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »), la totalité de leur actions UCAR (les « Actions ») au prix de 59,15 euros par Action (le « Prix de l'Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 17 mai 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d'apports, de 1.169.812 Actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 67,12% du capital et 58,62% des droits de vote théoriques de la Société[1] (l' « Acquisition du Bloc »), et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »), auprès de Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert (le « Fondateur ») et ses affiliés Société de l'Estey, JCP & Associés, SCI JCP Pasteur et Madame Tiphaine Puerto-Vadon (ensemble, avec le Fondateur, les « Membres du Bloc Fondateur »).

Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.2.3 ci-dessous.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse :

(i)  qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites Indisponibles (tels que ces termes sont définis ci-après) dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 428.446 Actions ;

(ii)  qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par certains salariés de la Société de 612 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 612 Actions ;

soit, ainsi, un nombre total maximum de 429.058 Actions visées par l'Offre.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

(i)  les (x) 133.012 Actions inscrites au nominatif auto-détenues par la Société à la date du 30 avril 2022, (dont 6.350 Actions affectés à l'attribution gratuite d'actions dont la période d'acquisition n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre) et (y) les actions auto-détenues par la Société pour les besoins du compte de liquidité ouvert dans les livres d'Oddo pour TP ICAP (Europe) (à hauteur de 6.757 Actions au 30 avril 2022) lesquelles, conformément aux engagements résultant du Protocole d'Investissement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») ;

(ii)  les 4.869 Actions attribuées gratuitement à certains salariés de la Société dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre (avec les 6.350 Actions visées au (i) ci-avant, les « Actions Gratuites Indisponibles »), la situation des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l'Offre étant décrite à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse ; et

(iii)  les 1.206 BSPCE en circulation, non exercés et qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts, en ce compris les 594 BSPCE qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l'Offre (les « BSPCE Non Exerçables »), la situation des bénéficiaires de BSPCE Non Exerçables étant décrite à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse.

A l'exception des 1.206 BSPCE en circulation et des Actions Gratuites Indisponibles en cours d'acquisition, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

L'Initiateur se réserve la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF, soit 30% des titres existants visés par l'Offre et au cas présent 128.553 Actions.

Dans l'hypothèse où à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites Indisponibles faisant l'objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre, à l'issue de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation égale au Prix d'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Rothschild Martin Maurel qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2.  Contexte de l'offre
1.2.1.  Présentation de l'Initiateur et de son groupe

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération.

A la date du Projet de Note d'Information en Réponse et à la connaissance de la Société, à l'issue des opérations décrites à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse :

(i)  l'Initiateur est détenu à 100% par la société Goa Company, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 278 boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 887 748 903 (« Goa Company ») ;

(ii)  Goa Company est elle-même détenue à 100% par la société Cosmobilis, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 278 boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 904 723 715 (« Cosmobilis ») ;

(iii)  A la connaissance de la Société, la répartition du capital de Cosmobilis est la suivante :

Actionnaire

Nombre d'actions

% du capital et des droits de vote

Ascom Participations (holding patrimoniale Jean-Louis Mosca)

154.308.823

55,77%

Newton

27.465.735

9,93%

Jean-Louis Mosca

7.394.065

2,67%

Investisseurs groupe Crédit Agricole

52.540.697

18,99%

SAS du Bétey (holding patrimoniale Jean-Claude Puerto)

16.678.438

6,03%

Cosmobilis Partners (holding regroupant certains salariés du groupe Cosmobilis)

18.282.819

6,61%

Total

276.670.577

100,00%

Créé en décembre 2021 par Monsieur Jean-Louis Mosca, le groupe Cosmobilis regroupe les verticales principales de l'auto-mobilité : les concessions de marques, les plateformes en ligne de vente de véhicules, les plateformes d'auto-mobilité (VTC Marcel, Auto-école en ligne En Voiture Simone, l'opérateur B2B Fleetway, et la nouvelle marque de mobilité GOA).

1.2.2.  Motifs de l'Offre

Cette Offre ainsi que l'Acquisition du Bloc à la suite de laquelle elle s'inscrit est motivée par la volonté de GOA LCD et plus largement du groupe Cosmobilis de contribuer à accélérer la création d'un acteur de la mobilité de référence au niveau européen, en complétant l'offre existante du groupe Cosmobilis en offrant des services de location de courte durée. De plus, les succursales et franchisés UCAR pourront désormais compter sur la large palette de services de mobilité de COSMOBILIS pour compléter l'offre auprès de leurs clients actuels.

L'Offre revêt un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par GOA LCD des seuils de détention de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

1.2.3.  Acquisition du Bloc par l'Initiateur

L'Initiateur et Cosmobilis d'une part, et les Membres du Bloc Fondateur d'autre part, ont conclu en date du 8 avril 2022 un protocole d'investissement définissant les termes et conditions de l'acquisition par l'Initiateur, par voie de cession et d'apports, de 1.169.812 Actions détenues par les Membres du Bloc Fondateur (le « Protocole d'Investissement »). Les modalités de l'Acquisition du Bloc prévues par le Protocole d'Investissement sont plus amplement décrites à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

Par ailleurs, le 8 avril 2022, le Conseil d'administration de la Société a (i) accueilli favorablement, à titre préliminaire et sans que cela ne constitue l'avis motivé qu'il sera amené à rendre ultérieurement conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre, et (ii) désigné, sous réserve de l'absence d'opposition de l'AMF à une telle désignation à l'issue du délai de dix (10) jours de négociation visé à l'article 261-1-1, III du règlement général de l'AMF, le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

L'AMF ayant confirmé sa non-opposition à cette nomination le 27 avril 2022, la désignation de l'Expert Indépendant a été confirmée par le Conseil d'administration de la Société en date du 29 avril 2022.

La réalisation de l'Acquisition du Bloc a fait l'objet d'un communiqué de presse commun de GOA LCD et de la Société publié le 17 mai 2022.

Il est précisé que l'Offre elle-même n'est soumise à aucune autre autorisation réglementaire, administrative ou en droit de la concurrence.

1.2.4.  Engagement d'apport à l'Offre

Préalablement à la signature du Protocole d'investissement, AXA FRANCE IARD et des fonds gérés par Inocap Gestion et La Française Asset Management (les « Investisseurs Institutionnels ») ont conclu avec l'Initiateur des engagements d'apports aux termes desquels ces derniers se sont irrévocablement engagés à apporter à l'Offre l'intégralité des 392.421 Actions qu'ils détiennent, au Prix de l'Offre.

Le détail des engagements d'apport figure à la section 1.2.4 du Projet de note en réponse.

1.2.5.  Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de UCAR qui s'élève à 4.705.819,20 euros est divisé en 1.742.896 actions, d'une valeur nominale de 2.70 euros chacune.

(i)  Répartition du capital et les droits de vote de la Société préalablement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc

A la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l'Acquisition du Bloc :

Actionnaire

Nombre d'Actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques[2]

% de droits de vote théoriques

Membres du Bloc Fondateur

1.169.812

67,13%

2.339.414

73,92%

Investisseurs Institutionnels

392.421

22,52%

642.981(*)

20,32%

Autres actionnaires minoritaires

15.017

0,86%

17.137(*)

0,54%

Actions Auto-Détenues[3]

139.769

8,02%

139.769

4,42%

Public

25.605

1,47%

25.605

0,81%

Total

1.742.624

100,00%

3.164.906

100,00%

(*) l'apport des action à l'Offre entraînera la perte des droits de vote double attachés aux Actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

(ii)  Répartition du capital et les droits de vote de la Société à la date des présentes, postérieurement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc

A la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante compte-tenu de l'Acquisition du Bloc intervenue à la Date de Réalisation et (ii) de l'augmentation de capital par émission de 272 actions sur exercice de 272 BSPCE, constatée par le conseil d'administration de la Société le 25 mai 2022 :

Actionnaire

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote théoriques[4]

% de droits de vote théoriques

GOA LCD

1.169.812

67,12%

1.169.812

58,62%

Investisseurs Institutionnels(*)

392.421

22,52%

642.981

32,22%

Autres actionnaires minoritaires(*)

15.289

0,88%

17.409

0,87%

Actions Auto-Détenues

139.769

8,02%

139.769

7,00%

Public

25.605

1,47%

25.605

1,28%

Total

1.742.896

100,00%

1.995.576

100,00%

(*) l'apport des action à l'Offre entraînera la perte des droits de vote double attachés aux Actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

A la connaissance de la Société, l'Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l'Acquisition du Bloc.

1.2.6.  Déclaration de franchissement des seuils

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré à l'AMF et à la Société, à la suite de l'Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 17 mai 2022, avoir franchi à la hausse, à titre individuel, les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.

Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 20 mai 2022 sous le numéro n°222C1211.

1.2.7.  Composition du Conseil d'administration et de la direction de la Société à l'issue de l'Acquisition du Bloc

A la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, la composition du Conseil d'administration de la Société a été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle composition de son actionnariat.

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 17 mai 2022 pour prendre les décisions suivantes :

-  dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de directeur général ; démission de Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert de son mandat de directeur général de la Société et nomination de Monsieur Christophe Pineau en remplacement ;

-  constatation de la démission de (i) Madame Tiphaine Puerto, (ii) Madame Laurène Puerto, (iii) AXA FRANCE IARD, (iv) Monsieur Philippe Marie et (v) Madame Florence Lagarde de leurs mandats d'administrateurs ;

-  nomination par cooptation, en remplacement des administrateurs précités, de (i) Monsieur Jean-Loup Savigny, (ii) Monsieur Jean-Hugues Delvolvé, (iii) Monsieur Carlos Gomès, (iv) Monsieur Jean-Louis Mosca et (v) Monsieur Christophe Pineau, sous réserve de la ratification desdites cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, al. 5 du Code de commerce et 15 des statuts de la Société.

A la date du présent projet de Note d'Information en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé des neuf membres suivants:

-  Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert, Président du Conseil d'administration ;

-  Monsieur Christophe Pineau, Directeur Général ;

-  La Cave de la Bresse, représentée par Monsieur François Pierson ;

-  Madame Orietta Capezzuto ;

-  Monsieur Philippe Noubel ;

-  Monsieur Jean-Loup Savigny ;

-  Monsieur Jean-Hugues Delvolvé ;

-  Monsieur Carlos Gomes ; et

-  Monsieur Jean-Louis Mosca.

Il est par ailleurs précisé en tant que de besoin que la convention d'animation conclue entre la Société et Société de l'Estey en date du 18 juin 2015 a été résiliée à la Date de Réalisation.

Sauf le cas de la mise en oeuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire, il n'est pas envisagé de procéder à une modification de la composition du Conseil d'administration de la Société dans les prochains mois.

En cas de mise en oeuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre, l'Initiateur prévoit de transformer la Société en société par actions simplifiée et par conséquent de modifier sa gouvernance afin qu'elle corresponde à celle d'une filiale non cotée.

1.2.8.  Data room et informations privilégiées

Dans le cadre de la signature du Protocole d'Investissement, la Société a mis à disposition de l'Initiateur un nombre limité d'informations concernant la Société et ses filiales, dans le cadre d'une procédure dite de « data room » virtuelle (électronique), conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée DOC-2016-08.

La Société considère que cette data-room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique à la date des présentes.

1.3.  Rappel des principales caractéristiques de l'Offre
1.3.1.  Principaux termes de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 25 mai 2022, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions de la Société non encore détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, payable uniquement en numéraire, pendant la période d'Offre, la totalité des Actions de la Société apportées à l'Offre, au prix de cinquante-neuf euros et quinze centimes (59,15 ?) par Action. Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 25 mai 2022 (le « Projet de Note d'Information »).

1.3.2.  Nombres d'Actions visées par l'Offre

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse :

(i)  qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites Indisponibles, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 428.446 Actions ;

(ii)  qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par certains salariés de la Société de 612 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 612 Actions ;

soit, ainsi, un nombre total maximum de 429.058 Actions visées par l'Offre.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

(i)  les (x) 133.012 Actions inscrites au nominatif auto-détenues par la Société à la date du 30 avril 2022 (dont les 6.350 Actions affectés à l'attribution gratuite d'actions dont la période d'acquisition n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre) et (y) les actions auto-détenues par la Société pour les besoins du compte de liquidité ouvert dans les livres d'Oddo pour TP ICAP (Europe) (à hauteur de 6.757 Actions au 30 avril 2022) lesquelles, conformément aux engagements résultant du Protocole d'Investissement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») ;

(ii)  les 4.869 Actions attribuées gratuitement à certains salariés de la Société dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre (avec les 6.350 Actions visées au (i) ci-avant, les « Actions Gratuites Indisponibles »), la situation des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l'Offre étant décrite à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse ; et

(iii)  les 1.206 BSPCE en circulation, non exercés et qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts, en ce compris les 594 BSPCE qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l'Offre (les « BSPCE Non Exerçables »), la situation des bénéficiaires de BSPCE Non Exerçables étant décrite à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse.

A l'exception des 1.206 BSPCE en circulation et des Actions Gratuites Indisponibles en cours d'acquisition, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.3.3.  Situation des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles et de BSPCE Non Exerçables
 

(i)  Situation des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles

La Société a mis en place trois plans d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse.

Ces Actions Gratuites Indisponibles sont couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 6.4 du Projet de Note en Réponse.

 

(ii)  Situation des titulaires de BSPCE

A la date du Projet de Note en Réponse, il existe 1.206 BSPCE en circulation, dont 612 seront exerçables par leur titulaire avant la clôture de l'Offre et 594 ne sont pas exerçables conformément à leurs termes et conditions arrêtés par le conseil d'administration de la Société en date du 18 juin 2015.

Le détail des BSPCE ayant été attribués par la Société aux salariés de la Société figure à la section 1.3.3 du Projet de Note en Réponse.

Les Actions de la Société qui pourraient être émises sur exercice des BSPCE Non Exerçables après la clôture de l'Offre sont couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 6.4 du Projet de Note en Réponse.

1.3.4.  Intentions concernant une éventuelle fusion

Le Projet de Note d'Information indique qu'à date, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du groupe Cosmobilis, ou d'éventuels transferts d'actifs. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision n'a été prise à ce jour.

1.3.5.  Intention concernant la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire 

Le Projet de Note d'Information indique que dans le cas où, à l'issue de l'Offre, le nombre d'Actions non présentées par les actionnaires minoritaires ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites Indisponibles faisant l'objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 6.4 du Projet de Note en Réponse), l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre, dans un délai de trois (3) mois à l'issue de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »), moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

La mise en oeuvre de cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

1.4.  Modalités de l'offre

Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 25 mai 2022 par Rothschild Martin Maurel, agissant pour le compte de l'Initiateur. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF le 25 mai 2022, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de Rothschild Martin Maurel et est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.ucar.fr).

La Société a déposé auprès de l'AMF le 25 mai 2022, le Projet de Note en Réponse, incluant notamment le rapport de l'expert indépendant en application de l'article 261-1, I du règlement générale de l'AMF. En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le 25 mai 2022.

Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative au Projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre avec les dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, cette décision de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse.

La note d'information en réponse ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.ucar.fr).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par la Société sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

1.5.  Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d'Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l'Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d'Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention des Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre de vente irrévocable au Prix de l'Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile, afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

Kepler Cheuvreux, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

1.6.  Calendrier indicatif de l'Offre

Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la section 2.6 (Calendrier indicatif de l'Offre) du Projet de Note d'Information.

1.7.  Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites à la section 2.7 (Restrictions concernant l'Offre à l'étranger) du Projet de Note d'Information.

2.  AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 

A la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc, conformément aux décisions adoptées par le Conseil d'administration de la Société qui s'est tenu, le 25 mai 2022, la composition du Conseil d'administration de la Société a été modifiée afin de refléter le nouvel actionnariat de la Société.

Depuis la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le Conseil d'administration de la Société est ainsi composé de neuf (9) administrateurs ainsi que suit :

-  Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert, Président du Conseil d'administration ;

-  Monsieur Christophe Pineau, Directeur Général*,

-  La Cave de la Bresse, représentée par Monsieur François Pierson ;

-  Madame Orietta Capezzuto,

-  Monsieur Philippe Noubel,

-  Monsieur Jean-Loup Savigny*,

-  Monsieur Jean-Hugues Delvolvé*,

-  Monsieur Carlos Gomès*, et

-  Monsieur Jean-Louis Mosca*.

* administrateurs représentants de l'Initiateur depuis la réalisation de l'Acquisition du Bloc

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 25 mai 2022 afin notamment d'examiner le projet d'offre publique d'achat simplifiée qu'envisage de déposer GOA LCD sur les actions de la Société et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents par voie de conférence téléphonique en vue de délibérer sur ce point de l'ordre du jour :

-  Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert, administrateur et Président du Conseil d'administration ;

-  Monsieur Christophe Pineau, Directeur Général, administrateur et Directeur Général ;

-  La Cave de la Bresse, représentée par Monsieur François Pierson, administrateur;

-  Madame Orietta Capezzuto, administrateur ;

-  Monsieur Philippe Noubel, administrateur ;

-  Monsieur Jean-Loup Savigny, administrateur ;

-  Monsieur Jean-Hugues Delvolvé, administrateur ;

-  Monsieur Carlos Gomès, administrateur ; et

-  Monsieur Jean-Louis Mosca, administrateur.

Etaient également présents :

-  Le cabinet Finexsi, expert indépendant représenté par Monsieur Olivier Péronnet et par Monsieur Marc de La Bédoyère, au titre de la présentation de son rapport ;

-  La Société POULIN, RETOUT & ASSOCIES, Co-Commissaire aux Comptes, représentée par Monsieur Hubert Poulin et la Société KPMG, Co-Commissaire aux Comptes, représentée par Madame Aurélie Lalanne ;

-  Monsieur Nicolas Martin, Secrétaire Général et Directeur Administratif et Financier d'UCAR,

-  Maître Francis Pinot de Villechenon, Avocat à la cour.

Les délibérations du Conseil d'administration relatives à son avis motivé concernant l'offre publique suivie éventuellement d'un retrait obligatoire sont intégralement reproduites ci-après, étant précisé qu'aucune opinion divergente n'a été exprimé par les membres du Conseil:

« Le Président rappelle que conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société doit rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie éventuellement d'un retrait obligatoire qu'envisage de déposer GOA LCD sur les actions de la Société (l'« Offre ») dont les principaux termes et conditions sont rappelés ainsi que suit :

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, GOA LCD, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 278, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 904 640 430 (l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société UCAR d'acquérir en numéraire, dans le cadre de l'Offre, la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») au prix de 59,15 euros par Action (le « Prix de l'Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 17 mai 2022, par voie de cession et d'apports, de 1.169.812 Actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 67% du capital et 59% des droits de vote théoriques de la Société, après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux Actions acquises par l'Initiateur dans le cadre de ladite acquisition (l' « Acquisition du Bloc »), auprès de Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert (le « Fondateur ») et ses affiliés Société de l'Estey, JCP & Associés, SCI JCP Pasteur et Madame Tiphaine Puerto-Vadon (ensemble, avec le Fondateur, les « Membres du Bloc Fondateur »).

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information (i) qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites Indisponibles (tels que ces termes sont définis ci-après), soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 428.446 Actions et (ii) qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice par certains salariés de la Société de 612 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) soit, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 612 Actions ; soit, ainsi, un nombre total maximum de 429.058 Actions visées par l'Offre.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

  (i)  les (x) 133.012 Actions inscrites au nominatif auto-détenues par la Société à la date du 30 avril 2022, (dont les 6.350 Actions affectés à l'attribution gratuite d'actions dont la période d'acquisition n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre) et (y) les Actions auto-détenues par la Société pour les besoins du compte de liquidité ouvert dans les livres d'Oddo pour TP ICAP (Europe) (à hauteur de 6.757 Actions au 30 avril 2022) lesquelles, conformément aux engagements résultant du Protocole d'Investissement, ne seront pas apportées à l'Offre par la Société (les « Actions Auto-Détenues ») ;

  (ii)  les 4.869 Actions attribuées gratuitement à certains salariés de la Société dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre (avec les 6.350 Actions visées au (i) ci-avant, les « Actions Gratuites Indisponibles ») ; et

  (iii)  les 1.206 BSPCE en circulation, non exercés et qui ne sont pas cessibles par leurs porteurs en application des dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts, en ce compris les 594 BSPCE qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l'Offre (les « BSPCE Non Exerçables »).

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Initiateur a l'intention de mettre en oeuvre la procédure de retrait obligatoire sur la Société à l'issue de l'Offre, en application des dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Le Président rappelle également que les documents suivants ont été mis à la disposition des administrateurs préalablement à la présente réunion :

le rapport du cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Péronnet, agissant en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF et désigné pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre Publique, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire, en date du 24 mai 2022 ;

le Projet de Note d'Information de l'Initiateur qui sera déposé auprès de l'AMF, contenant notamment les motifs de l'Offre Publique, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre Publique et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre Publique établis par Rothschild Martin Maurel, agissant en sa qualité d'établissement présentateur et garant de l'Offre Publique ;

le Projet de Note en Réponse de la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF de manière concomitante au Projet de Note d'Information de l'Initiateur et qui reste à être complété de l'avis motivé du Conseil d'administration devant être émis au cours de la présente réunion ;

Le procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration en date du 8 avril 2022 ;

Le procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration en date du 29 avril 2022.

Le Président rappelle également les diligences effectuées le Conseil d'administration aux fins de la préparation de cet avis motivé et, notamment, le processus et le fondement de la désignation d'un expert indépendant appelé à rendre un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Processus et fondement de la désignation de l'Expert Indépendant

Le Conseil d'administration de la Société, informé de la signature du Protocole d'Investissement relatif à l'Acquisition du Bloc (soit 1.169.812 actions de la Société représentant 67% du capital de la Société) pour un prix d'acquisition et une valeur d'apport de 59,15 ? par action UCAR devant être suivie d'un dépôt obligatoire par GOA LCD d'une offre publique d'achat simplifiée visant le solde du capital de UCAR non détenu par GOA LCD et de l'intention de GOA LCD de mettre en oeuvre un retrait obligatoire, s'est réuni le 8 avril 2022 à l'effet de procéder à la nomination d'un expert indépendant.

En effet, compte-tenu du contexte de l'acquisition du Bloc, des conflits d'intérêts que l'Offre était susceptible de générer et de l'intention exprimée par GOA LCD de demander à l'Autorité des marchés financiers la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire, il convenait de procéder à la désignation d'un expert indépendant en vue de l'établissement du rapport sur les conditions financières de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1°, 2°, 4° et 261-1 II et 261-1-1 I du règlement général de l'AMF.

Il est rappelé que, compte-tenu de l'absence de référence à un code de gouvernement d'entreprise par la Société, aucun administrateur ne peut être qualifié indépendant. Lors de cette même réunion du 8 avril 2022, le Conseil d'administration a constaté qu'un comité ad hoc tel que requis en application de l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF ne pouvait être constitué et qu'en conséquence, conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 I. du règlement général de l'AMF, la nomination de cet expert indépendant devrait être faite par le Conseil d'administration, sous réserve du droit d'opposition de l'AMF.

Le 8 avril 2022, après examen de deux propositions d'intervention présentées par deux cabinets d'expertise reconnus, le Conseil d'administration a nommé, sous réserve du droit d'opposition de l'AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions réglementaires décrites ci-dessus. Le cabinet Finexsi a été identifié comme répondant aux critères d'indépendance et de compétence requis au regard de la réglementation applicable, au regard de la déclaration d'indépendance du cabinet Finexsi, des moyens humains et matériels dont dispose le cabinet Finexsi pour l'accomplissement de cette mission, y compris notamment au regard d'une équipe qualifiée dédiée à l'évaluation et disposant d'une expérience de tout premier plan en matière d'expertises indépendantes publiques.

Le 14 avril 2022, la Société a soumis à l'AMF, l'identité de l'expert indépendant conformément aux dispositions de l'article 261-1-1 I. du règlement général de l'AMF.

Le 27 avril 2022, l'AMF a fait part à la Société de son absence d'opposition à la nomination en qualité d'expert indépendant dans le cadre de l'Offre, du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet.

Le 29 avril 2022, conformément aux dispositions des articles 261-1 et 261- 1-1 du règlement général de l'AMF et à la suite de la non-opposition de l'AMF, le Conseil d'administration a confirmé la nomination du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Péronnet, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre dans les conditions prévues à l'article 261-1 I 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l'AMF en raison de conflits d'intérêt potentiels au sein du Conseil d'administration de la Société et du fait que l'Offre pourrait être suivie d'une procédure de retrait obligatoire.

Il précise également que cette nomination, ainsi que sa confirmation, sont intervenues à l'unanimité des administrateurs présents, sans que Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT, Madame Tiphaine PUERTO et la société AXA FRANCE IARD, alors administrateurs et actionnaires, parties à des accords conclus avec GOA LCD, ne prennent part au vote.

Le Président rappelle enfin que le cabinet Finexsi, en application de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF, a été mandaté en qualité d'expert indépendant conformément à la lettre de mission reportée en annexe de son rapport, pour rendre un rapport sur le caractère équitable du prix de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions UCAR, y compris dans la perspective d'un possible retrait obligatoire, et également pour analyser les accords connexes conclus entre certains dirigeants de UCAR et GOA LCD, au regard du respect de l'équité de traitement avec les actionnaires minoritaires.

Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de cet avis motivé

Concernant le suivi des travaux de l'Expert Indépendant, le Président indique qu'en l'absence d'administrateur indépendant avant comme après la réalisation de l'Acquisition du Bloc et la recomposition du Conseil d'administration et face à l'impossibilité de constituer un comité ad hoc conforme aux dispositions réglementaires, les travaux de l'Expert Indépendant ont été suivis par le Conseil d'administration et plus particulièrement par les administrateurs n'ayant aucun lien avec l'Initiateur et n'ayant signé aucun accord avec l'Initiateur, assistés en particulier de Monsieur Nicolas MARTIN, Directeur Administratif et Financier d'UCAR.

Le Conseil d'administration s'est assuré que l'Expert Indépendant a disposé de l'ensemble des informations nécessaires pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes, notamment au regard du temps nécessaires à l'étude de l'Offre.

Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a eu accès entre autres aux documents suivants :

Le plan d'affaires d'UCAR pour la période 2022-2026 établi par le management de la Société pour les besoins de l'Offre et qui n'a été ni revu, ni approuvé par le Conseil d'administration et ne constitue pas des prévisions, ni des « guidance » au sens où elles n'ont pas été communiquées au marché mais représente à ce jour la meilleure estimation concernant les perspectives de développement de la Société ;

Les comptes sociaux et consolidés des exercices 2019, 2020 et 2021 ;

Les procès-verbaux des réunions des organes sociaux tenues en 2019, 2020 et 2021 ;

L'ensemble de la documentation relative à l'Acquisition du Bloc et des accords pouvant être qualifiés d'accords connexes, tel que le Protocole d'Investissement entre les Membres du Bloc Fondateur et l'Initiateur, la convention de prestations de services entre la Société de l'Estey et la société Cosmobilis, les engagements de liquidité entre l'Initiateur et les titulaires « d'actions indisponibles » d'UCAR qui ne pourront être apportées à l'offre (soit les actions gratuites en période de conservation ou d'acquisition et les BSPCE non encore exerçables) et le pacte d'associés entre la société Cosmobilis, d'une part et Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert, Société de l'Estey, JCP & Associés, d'autre part, prévoyant notamment des promesses d'achat et de vente ;

Les notes d'analystes des deux dernières années ;

Le Projet de Note d'Information ;

Le Projet de Note en Réponse.

Dans le cadre de sa mission l'Expert Indépendant a échangé avec :

la Société, le 25 avril 2022, sur la construction du plan d'affaires ;

le management de la Société, le 6 mai 2022, sur les comptes historiques de la Société ;

le management de la Société, le 9 mai 2022, sur le plan d'affaires ;

Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert, le 17 mai 2022, pour discuter sur les modalités de l'Opération et le projet COSMOBILIS ;

avec certains membres du Conseil d'administration, le 23 mai 2022, afin de discuter du rapport préliminaire de l'Expert Indépendant adressé à la Société, le 20 mai 2022.

Présentation par l'Expert Indépendant de ses travaux au Conseil d'administration

Il invite le cabinet Finexsi à commenter son rapport et à exposer aux administrateurs une synthèse de ses travaux.

Monsieur Olivier Péronnet prend la parole et présente le rapport de l'Expert Indépendant ainsi que la conclusion de celui-ci, laquelle est ainsi formulée :

« Nous observons que le prix d'Offre est identique au prix de rachat de bloc par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition Préalable intervenue le 17 mai 2022.

Le prix d'Offre fait ressortir des primes sur chacun des autres critères analysés.

La présente Offre donne un accès immédiat à la liquidité aux actionnaires minoritaires de la Société avec une prime de +238 % par rapport au cours de clôture avant annonce de l'Opération, et des primes comprises entre +231 % et +252 % par rapport aux cours moyens pondérés des volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. Il doit en outre être précisé que le cours de l'action UCAR n'a jamais atteint le prix d'Offre sur les 24 derniers mois.

Le prix d'Offre extériorise également une prime de + 38 % sur la valeur centrale issue de la valorisation par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels, basée sur les prévisions du management qui intègrent des anticipations de croissance de chiffre d'affaires et d'améliorations significatives de la rentabilité de la Société et qui extériorisent des taux de marge élevés, jamais atteints par le passé.

Sur ces bases, le prix d'Offre donne la pleine valeur aux actionnaires minoritaires sans qu'ils aient à supporter le risque d'exécution du plan d'affaires.

Concernant les autres méthodes mises en oeuvre à titre secondaire, le prix d'Offre fait ressortir des primes sur les valeurs issues de la méthode des comparables boursiers (entre +312 % sur la borne basse et +116 % sur la borne haute) et une prime de +253 % sur la moyenne des objectifs de cours des analystes avant annonce de l'Opération.

L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre, tels que présentés dans le Projet de Note d'Information, à savoir (i) le Protocole d'Investissement relatif à l'Acquisition Préalable, (ii) les engagements d'apport à l'offre de certains actionnaires de la Société, (iii) le pacte d'associés conclus dans le cadre de l'Acquisition Préalable, (iv) la convention conclue entre COSMOBILIS et SOCIETE DE L'ESTEY ainsi que (v) le mécanisme de liquidité, n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.

En conséquence, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 59,15 ? par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires d'UCAR.

Cette conclusion s'applique également à l'indemnité prévue, le cas échéant, dans le cadre du Retrait Obligatoire égale au prix d'Offre, soit 59,15 ? par action. »

Le Président remercie Monsieur Olivier Péronnet pour la présentation de son rapport.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

décide d'arrêter les termes de son avis motivé ainsi que suit :

Après avoir pris connaissance :

Du rapport établi par le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Péronnet, agissant en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF et désigné pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire, en date du 24 mai 2022, concluant au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires ;

Du Projet de Note d'Information établi par l'Initiateur tel qu'il envisage de le déposer auprès de l'AMF, contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Rothschild Martin Maurel, agissant en sa qualité d'établissement présentateur et garant de l'Offre ;

Du Projet de Note en Réponse de la Société destiné à être déposé auprès de l'AMF de manière concomitante au Projet de Note d'Information de l'Initiateur et qui reste à être complété de l'avis motivé du Conseil d'administration.

·  Au regard de l'Intérêt et des conséquences de l'Offre pour la Société

Le Conseil d'administration note les intentions pour les douze mois à venir figurant dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur :

Avec l'appui de Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques et d'accompagner le développement de la Société dans le cadre de son intégration au sein du groupe Cosmobilis ;

L'Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance du groupe tant par croissance organique que par croissance externe, notamment grâce aux ressources et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition de la Société ;

La Direction de UCAR sera assurée par Monsieur Christophe PINEAU, directeur général, ainsi que par Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT en qualité de Président du Conseil d'administration ;

A la date du dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'envisage pas de fusionner avec la Société, étant précisé qu'il se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités de son groupe, ou d'éventuels transferts d'actifs. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision n'a été prise à ce jour ;

Toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par les organes de direction et d'administration de la Société conformément à la loi et aux statuts et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

Le Conseil d'administration prend également acte du fait que :

l'Offre revêt un caractère obligatoire, conformément à la réglementation applicable, compte tenu du franchissement du seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société par l'Initiateur à la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc et est libellée au même prix, soit 59,15 euros par Action ;

·  Au regard de l'intérêt et des conséquences de l'Offre pour les salariés

Le Conseil d'administration note les intentions de l'Initiateur en matière d'emploi pour les douze mois à venir :

l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Le Conseil d'administration souligne que :

Compte tenu d'une réduction de la liquidité de l'action UCAR que la mise en oeuvre de l'Offre risque d'entraîner, voir la disparition même de cette liquidité au résultat d'une procédure de retrait obligatoire souhaitée par l'Initiateur qui entraînerait la radiation des Actions d'Euronext, l'Initiateur a proposé aux bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par UCAR dont la période d'acquisition ou la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre ainsi qu'aux bénéficiaires des BSPCE UCAR incessibles et qui ne seront pas exerçables avant la clôture de l'Offre, de conclure des accords de liquidité leur permettant, sous réserve de l'obtention de la décision de conformité de l'AMF s'agissant de l'Offre, de céder les actions UCAR qu'ils viendraient à détenir et/ou à pouvoir céder postérieurement à la clôture de l'Offre, soit pour un prix par Action égal au Prix de l'Offre, soit pour un prix par Action déterminé en fonction du chiffre d'affaires réalisé par la Société, ce prix ne pouvant être ni supérieur ni inférieur de plus de 15% au prix de l'Offre.

·  Au regard de l'intérêt et des conséquences de l'Offre pour les actionnaires

Le Conseil d'administration note que l'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif et à des conditions leur permettant de bénéficier d'une prime significative par rapport au cours de bourse.

Il est noté que le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 247 % par rapport à la moyenne pondérée du cours de l'action durant les 60 derniers jours précédant l'annonce de l'Offre.

Le Conseil d'administration note également que l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre, en application des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, à l'issue de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par UCAR et les actions attribuées à titre gratuit et les BPSPCE incessibles), moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre (soit 59.15 euros par action UCAR), nette de tous frais.

Il note que l'Expert Indépendant a rendu son rapport sur l'équité du Prix de l'Offre proposé en connaissance de cette intention.

Il souligne que l'Offre offrira aux actionnaires minoritaires une liquidité aux mêmes conditions financières que les actionnaires cédants du bloc majoritaire et à un prix considéré comme équitable par l'Expert Indépendant y compris dans la perspective d'un possible Retrait Obligatoire.

décide en conséquence et au vu de ce qui précède :

·  d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire, estimant l'offre proposée au prix unitaire de 59,15 euros conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ;

·  de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, étant rappelé que sous réserve de remplir les conditions fixées à l'article 237-1 du Règlement général de l'AMF, les actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait obligatoire qui suivra l'Offre et moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre ;

·  de prendre acte que l'Offre ne vise pas les actions auto-détenues et, décide en tant que de besoin qu'elles ne seront pas apportées à l'Offre ;

·  d'approuver le Projet de Note en Réponse de la Société qui lui a été présenté et qui sera publié en application de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF ;

·  d'autoriser, en tant que de besoin les représentants légaux de la Société à l'effet de :

·  finaliser, signer et déposer le Projet de Note en Réponse relatif à l'Offre éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire, ainsi que tout document ou communiqué qui serait nécessaire, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;

·  préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;

·  signer toute attestation requise dans le cadre de l'Offre ; et

·  plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toute opération et tout document nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation applicable.

Prend note de l'intention exprimée par Madame Orietta CAPEZZUTO, seule membre du Conseil d'administration détenant des actions de la Société d'apporter ses actions à l'Offre.

Cette décision est adoptée à l'unanimité. »

3.  RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT 

Le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier PERONNET a été nommé, en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») pour se prononcer sur les conditions financières de l'Offre dans les conditions prévues à l'article 261-1 I 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l'AMF.

Les conclusions de ce rapport, en date du 24 mai 2022 est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

4.  INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 

A la date du Projet de Note en Réponse, aucun membre du Conseil d'administration de la Société ne détient d'actions UCAR, à l'exception de Madame Orietta Capezzuto qui détient 2.000 actions de la Société et qui a annoncé son intention d'apporter ses actions à l'Offre.

5.  INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DETENUES 

A la date du Projet de Note en Réponse, 139.769 actions sont auto-détenues par la Société représentant 8,02 % de son capital, étant précisé que le contrat de liquidité avec la société TP ICAP (Europe) a été suspendu depuis le 11 avril 2022. Il est rappelé que ces Actions Auto-Détenues ne sont pas visées par l'Offre et ne seront donc pas apportés à l'Offre.

6.  ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE 

A l'exception des accords décrits aux sections 6.1 à 6.4 du Projet de Note en Réponse ainsi que des engagements d'apport conclus avec les Investisseurs Institutionnels décrits à la section 1.2.4 du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

6.1.  Protocole d'Investissement

Ainsi que rappelé à la section 1.2.3 du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur a procédé à l'Acquisition du Bloc au Prix de l'Offre, en application du Protocole d'Investissement et selon les modalités décrites à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

A la suite des opérations susvisées et à la connaissance de la Société, le capital de l'Initiateur, de Goa Company et de Cosmobilis est tel que décrit à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information en Réponse, étant précisé que, conformément aux stipulations du Protocole d'Investissement et du Pacte d'Associés, la participation détenue par les Membres du Bloc ont été regroupées à la Date de Réalisation dans la SAS du Bétey, une société holding constituée à cet effet par le Fondateur (le « Holding Fondateur »).

6.2.  Pacte d'Associés

Concomitamment à la signature du Protocole d'Investissement, le Holding Fondateur et Ascom Participations, actionnaire de référence de Cosmobilis, ont conclu un pacte d'associés qui est entré en vigueur à la Date de Réalisation (le « Pacte d'Associés »), dont les principales stipulations sont décrites à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse.

6.3.  Convention de prestations de services conclue entre Cosmobilis et Société de l'Estey

Société de l'Estey et Cosmobilis ont conclu à la Date de Réalisation une convention de prestations de services dont les termes sont détaillés à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse.

6.4.  Mécanisme de liquidité

Chacun des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles et/ou de BSPCE Non Exerçables a conclu avec l'Initiateur un contrat de liquidité aux termes un contrat de liquidité dont les termes sont détaillés à la section 6.4 du Projet de Note en Réponse.

7.  INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à la à disposition du public selon les modalités propres à assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.


[1] Sur la base d'un capital de la Société comprenant 1.742.896 Actions représentant 1.995.576 droits de vote théoriques compte-tenu (i) de la perte des droits de vote double attachés aux Actions acquises par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition du Bloc et (ii) de l'augmentation de capital par émission de 272 Actions sur exercice de 272 BSPCE, constatée par le conseil d'administration de la Société le 25 mai 2022.

[2]  Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.

[3]  Dont 6.757 Actions Auto-Détenues affectées à un contrat de liquidité conclu avec TC TP ICAP (Europe) en date du 18 avril 2019 et qui est suspendu conformément à ses termes.

[4]  Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les Actions dépourvues de droits de vote.


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Communiqué envoyé le 25 mai 2022 à 13:03 et diffusé par :