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L'Impériale annonce les modalités de son offre publique de rachat importante d'un montant maximal de 2 500 000 000 $


La Compagnie Pétrolière Impériale Limitée (TSE : IMO, NYSE American : IMO) a annoncé aujourd'hui les modalités de son offre publique de rachat importante (l'« offre ») aux termes de laquelle la Compagnie offrira de racheter aux fins d'annulation jusqu'à 2 500 000 000 $ de ses actions ordinaires (les « actions »). Sous réserve de l'obtention d'une dispense en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et des États-Unis, l'offre sera réalisée au moyen d'une procédure d'adjudication à la hollandaise modifiée qui permet notamment aux actionnaires de participer par le biais d'un dépôt proportionnel. La procédure d'adjudication à la hollandaise modifiée sera assortie d'une fourchette de prix de dépôt allant de 62,00 $ par action à 78,00 $ par action. Tous les montants sont présentés en dollars canadiens.

L'offre devrait être lancée le 6 mai 2022 et pourra être acceptée jusqu'à 17 h (heure de Calgary) le 10 juin 2022, à moins qu'elle ne soit retirée, prolongée ouA modifiée par L'Impériale.

L'offre visera au plus 6 pour cent du nombre total d'actions émises et en circulation de L'Impériale (selon un prix de rachat égal au prix de rachat minimal par action et 669 143 714 actions émises et en circulation à la fermeture des bureaux le 2 mai 2022).

Exxon Mobil Corporation (« ExxonMobil ») l'actionnaire majoritaire de L'Impériale, a avisé L'Impériale qu'elle fera un dépôt proportionnel dans le cadre de l'offre afin de maintenir sa participation proportionnelle à environ 69,6 % après la réalisation de l'offre.

Les porteurs d'actions qui souhaitent déposer leurs actions en réponse à l'offre pourront le faire (i) par voie de dépôt aux enchères, où les actionnaires déposants indiquent le nombre d'actions déposées à un prix donné d'au moins 62,00 $ et d'au plus 78,00 $ par action, en multiples de 0,25 $ par action, (ii) par voie de dépôt au prix de rachat, où ils ne fixent pas de prix par action, mais conviennent plutôt de faire racheter un nombre donné d'actions au prix de rachat, défini ci-après, ou (iii) par voie de dépôt proportionnel, où ils s'engagent à vendre, au prix de rachat, le nombre d'actions qui leur permettra de maintenir leur participation proportionnelle dans L'Impériale après l'offre. Les actionnaires qui déposent valablement des actions sans indiquer la méthode selon laquelle ils veulent déposer ces actions ou qui font un dépôt proportionnel non valable, notamment en déposant un nombre insuffisant d'actions, seront réputés avoir effectué un dépôt au prix de rachat. Pour établir le prix de rachat, les actionnaires qui effectuent, ou qui sont réputés avoir effectué, un dépôt au prix de rachat seront réputés avoir déposé leurs actions au prix minimal de 62,00 $ par action.

Le prix de rachat qui sera payé par L'Impériale pour chaque action valablement déposée et faisant l'objet d'une prise de livraison par la Compagnie (le « prix de rachat ») sera établi à l'expiration de l'offre en fonction du nombre d'actions valablement déposées aux termes des dépôts aux enchères et des dépôts au prix de rachat, et des prix indiqués par les actionnaires qui font des dépôts aux enchères. Par conséquent, les actionnaires de L'Impériale qui déposent leurs actions (autres que ExxonMobil et les actionnaires qui font un dépôt proportionnel) fixeront le prix de rachat dans le cadre de l'offre. Le prix de rachat sera le prix le plus bas (qui ne peut être inférieur à 62,00 $ par action ni supérieur à 78,00 $ par action) qui permet à la Compagnie de racheter des actions jusqu'à concurrence du montant maximal disponible pour les dépôts aux enchères et les dépôts au prix de rachat, établi conformément aux modalités de l'offre. Les actions déposées à un prix de rachat égal ou inférieur au prix de rachat définitif établi par L'Impériale seront rachetées à ce prix de rachat. Les actions qui ne feront pas l'objet d'une prise de livraison dans le cadre de l'offre, y compris les actions déposées aux termes de dépôts aux enchères à des prix supérieurs au prix de rachat, seront restituées aux actionnaires.

Si le prix de rachat global des actions valablement déposées aux termes des dépôts aux enchères et des dépôts au prix de rachat est supérieur au montant disponible pour les dépôts aux enchères et les dépôts au prix de rachat (compte tenu des dépôts proportionnels), L'Impériale rachètera les actions des actionnaires qui ont fait des dépôts au prix de rachat ou ont déposé leurs actions à un prix de rachat égal ou inférieur au prix de rachat définitif établie par L'Impériale, sur une base proportionnelle; toutefois, les porteurs de « lots irréguliers » (soit les actionnaires détenant moins de 100 actions) ne seront pas assujettis à la réduction proportionnelle.

L'Impériale prévoit envoyer par la poste, vers le 6 mai 2022, l'offre de rachat, la note d'information relative à l'offre de rachat, la lettre d'envoi, l'avis de livraison garantie et les documents connexes (collectivement, les « documents relatifs à l'offre ») qui renferment les modalités et conditions de l'offre, les instructions de dépôt des actions et les facteurs dont ont tenu compte L'Impériale, son comité spécial et son conseil d'administration pour décider d'approuver l'offre, entre autres. Les documents relatifs à l'offre seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada et des États-Unis et pourront être consultés sans frais sur SEDAR au www.sedar.com et sur EDGAR au www.sec.gov. Les actionnaires sont priés de lire attentivement les documents relatifs à l'offre avant de prendre une décision concernant celle-ci.

L'offre ne sera pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimal d'actions. L'offre sera toutefois assujettie à d'autres conditions, qui sont décrites dans les documents relatifs à l'offre, et L'Impériale se réservera le droit, sous réserve des lois applicables, de retirer, de prolonger ou de modifier l'offre si certains événements se produisent avant le paiement des actions déposées.

Le conseil d'administration de L'Impériale a approuvé la présentation de l'offre ainsi que la fourchette de prix de rachat des actions, sur la recommandation de son comité spécial. Toutefois, L'Impériale, son comité spécial, son conseil d'administration, le courtier-gérant ou le dépositaire n'ont pas recommandé aux actionnaires de déposer ou d'éviter de déposer leurs actions en réponse à l'offre. Les actionnaires sont instamment priés d'évaluer soigneusement l'information contenue dans l'offre, de consulter leurs propres conseillers financiers, conseillers juridiques, conseillers en placement et conseillers fiscaux et de décider par eux-mêmes s'ils souhaitent déposer des actions en réponse à l'offre et, le cas échéant, le nombre d'actions qu'ils souhaitent déposer, s'ils souhaitent les déposer dans le cadre de la même procédure de dépôt ou selon des procédures différentes, s'ils devraient préciser un ou des prix de dépôt ainsi que, le cas échéant, le ou les prix auquel ils déposent ces actions.

L'offre dont il est question dans le présent communiqué n'a pas encore été lancée. Le présent communiqué n'est publié qu'à titre informatif et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente d'actions. L'offre de racheter les actions ne sera faite qu'aux termes des documents relatifs à l'offre qui seront déposés auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes du Canada et des États-Unis, le tout demeurant assujetti à l'obtention de la dispense nécessaire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et des États-Unis. L'offre sera facultative pour tous les actionnaires, qui seront libres de choisir d'y participer ou non, de choisir le nombre d'actions qu'ils veulent déposer et, dans le cas de dépôts aux enchères, de choisir la fourchette de prix auxquels ils veulent déposer ces actions. Les actionnaires qui ne déposent pas d'actions (ou dont les actions ne sont pas rachetées dans le cadre de l'offre) verront leur participation proportionnelle dans L'Impériale augmenter, dans la mesure où des actions sont rachetées dans le cadre de l'offre.

L'Impériale a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux, en qualité de conseiller financier et de courtier-gérant dans le cadre de l'offre, et de Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), en qualité de dépositaire. Les questions ou demandes d'information peuvent être adressées à Computershare au 1 800 564-6253 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 514 982-7555 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou à RBC Marchés des Capitaux, en qualité de courtier-gérant dans le cadre de l'offre, au [email protected].

L'Impériale est l'une des plus importantes sociétés pétrolières intégrées au Canada. Elle est active à toutes les étapes de l'industrie pétrolière au Canada, y compris l'exploration, la production et la vente de pétrole brut et de gaz naturel. Au Canada, elle est un important producteur de pétrole brut, le plus important raffineur de pétrole et l'un des principaux négociants de produits pétroliers. Elle est également un important producteur de produits pétrochimiques. La société exerce ses activités dans trois secteurs principaux : secteur amont, secteur aval et produits chimiques.

Source : Imperial

Mise en garde : Les déclarations liées à des événements ou à des conditions futurs que contient le présent communiqué, y compris les projections, les attentes et les estimations, sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « croire », « anticiper », « avoir l'intention de », « proposer », « planifier », « s'attendre à », « futur », « continuer », « être susceptible de », « pouvoir » ou « devoir », notamment au futur ou au conditionnel, ou d'autres expressions similaires. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué comprennent les renvois au nombre total d'actions qui seront rachetées aux fins d'annulation aux termes de l'offre; la structure de l'offre, y compris la procédure d'adjudication à la hollandaise modifiée et le dépôt proportionnel; les modalités et conditions et la fourchette de prix de dépôt; le calendrier d'envoi des documents relatifs à l'offre, le début et l'expiration de l'offre; et l'intention d'ExxonMobil de faire un dépôt proportionnel.

Les déclarations prospectives sont fondées sur les prévisions actuelles de la Compagnie, ses estimations, ses projections et ses hypothèses émises au moment où les déclarations sont faites. Les résultats financiers et d'exploitation futurs réels, y compris les attentes et les hypothèses concernant la croissance de la demande et la combinaison de sources énergétiques; le prix des marchandises, les taux de change et les conditions générales du marché; les taux, la croissance et la composition de la production; les plans, le calendrier, les coûts, les évaluations techniques et les capacités des projets, ainsi que la capacité de l'entreprise à exécuter efficacement ces plans et à exploiter ses actifs; l'obtention de la dispense nécessaire pour donner suite à l'offre en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables des États-Unis et du Canada dans les délais prévus; la présentation par ExxonMobil d'un dépôt proportionnel dans le cadre de l'offre; l'évolution de la COVID-19 et ses répercussions sur la capacité de L'Impériale à exploiter ses actifs; les lois et les politiques gouvernementales applicables, y compris les restrictions en réponse à la COVID-19; ainsi que les dépenses reliées aux immobilisations et à l'environnement, pourraient varier considérablement selon un certain nombre de facteurs. Ces facteurs comprennent les variations mondiales, régionales ou locales de l'offre et de la demande de pétrole brut, de gaz naturel et de produits pétroliers et pétrochimiques ainsi que les répercussions sur les prix, les écarts et les marges qui en résultent, y compris les mesures prises par les gouvernements étrangers en ce qui concerne les niveaux et les prix de l'offre et les effets de la COVID-19 sur la demande; l'obtention, en temps voulu, des approbations réglementaires; la disponibilité et l'allocation du capital; les difficultés techniques ou opérationnelles imprévues; les risques et dangers opérationnels; la disponibilité et le rendement des tiers fournisseurs de services, compte tenu notamment des restrictions liées à la COVID?19; l'efficacité de la gestion et la préparation aux catastrophes, y compris les plans de continuité des activités en réponse à la COVID-19; les taux de change; les événements politiques ou réglementaires, y compris les modifications apportées aux lois ou aux politiques gouvernementales en réponse à la COVID-19; la conjoncture économique générale; et les autres facteurs dont il est question dans les facteurs de risque à la rubrique 1A et à la rubrique 7 du rapport de gestion de la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée figurant dans le plus récent rapport annuel sur formulaire 10-K et les rapports intermédiaires ultérieurs sur formulaire 10?Q.

Les déclarations prospectives ne garantissent pas le rendement futur et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont similaires à ceux d'autres sociétés pétrolières et gazières et d'autres sont exclusifs à la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée. Les résultats réels de L'Impériale peuvent être sensiblement différents des résultats implicites ou explicites selon les déclarations prospectives, et les lecteurs sont priés de ne pas s'y fier aveuglément. L'Impériale ne s'engage aucunement à publier une mise à jour des déclarations prospectives contenues aux présentes, sauf si la loi applicable l'exige.

Après plus d'un siècle d'activité, L'Impériale continue de dominer son secteur en mettant la technologie et l'innovation au service du développement responsable des ressources énergétiques canadiennes. En tant que premier raffineur de pétrole au Canada, producteur de pétrole brut et de produits pétrochimiques de premier plan et principal distributeur de carburants à l'échelle nationale, notre entreprise s'engage à maintenir des normes élevées dans tous ses domaines d'activité.

Source : Imperial


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Communiqué envoyé le 2 mai 2022 à 18:35 et diffusé par :