Oi S.A. annonce, dans le cadre d'une réorganisation judiciaire, une offre publique d'achat pour la totalité de ses billets garantis de premier rang à 8,750 % échéant en 2026

Cette annonce n'est pas destinée à être distribuée aux États-Unis ou dans tout autre pays où sa distribution ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres. Cette annonce ne constitue pas non plus une invitation ou une sollicitation d'offre d'acquisition, d'achat ou de souscription de titres, ni une invitation à conclure une entente à cet effet.

RIO DE JANEIRO, 15 avril 2022 /PRNewswire/ -- Oi S.A. (l'« Offrant ») a annoncé aujourd'hui, dans le cadre d'une réorganisation judiciaire, qu'elle a lancé une offre publique d'achat en espèces (l'« offre d'achat ») pour la totalité de ses billets garantis de premier rang à 8,750 % échéant en 2026 (les « billets »). L'Offrant soumet cette offre publique d'achat conformément à ses obligations en vertu de l'article 4.07 de l'acte de fiducie daté du 30 juillet 2021 (l'« acte de fiducie »), qui régit les billets.

Le tableau suivant résume les principales conditions financières de l'offre publique d'achat :

L'offre publique d'achat expirera à 17 h, heure de New York, le 20 avril 2022, sauf si l'Offrant décide, à sa seule discrétion, de la prolonger (l'« heure d'expiration »). Les détenteurs auront le droit de retirer les billets dûment déposés en tout temps avant 17 h, heure de New York, le 20 avril 2022, mais non par la suite, sauf si l'Offrant prolonge l'heure d'expiration, à sa seule discrétion, ou si la loi applicable l'exige.

Conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les documents de l'offre (au sens de la définition fournie ci-dessous), les détenteurs de billets qui (i) déposent dûment leurs billets et ne les retirent pas dûment avant ou à l'heure d'expiration, ou qui (ii) déposent un avis de livraison garantie dûment rempli et dûment signé et tout autre document requis avant ou à l'heure d'échéance et déposent leurs billets avant la date de livraison garantie, actuellement prévue le 25 avril 2022, et dont les billets sont acceptés aux fins d'achat par l'Offrant, seront admissibles à recevoir la contrepartie de l'offre publique d'achat plus les intérêts courus et impayés, s'il y a lieu, pour les billets acceptés aux fins d'achat, à compter de la date du dernier paiement d'intérêts (cette date étant incluse) précédant la date de paiement jusqu'à la date de paiement (cette date étant exclue).

La « contrepartie de l'offre publique d'achat » offerte par tranche de capital de 1 000 $ des billets dûment déposés (et non dûment retirés) avant ou à l'heure d'expiration et acceptés aux fins d'achat sera de 1 029,17 $.

Les modalités de l'offre publique d'achat sont énoncées dans l'offre d'achat datée du 13 avril 2022 et dans l'avis de livraison garantie connexe (collectivement, les « documents de l'offre »). Les détenteurs de billets de Global Bondholder Services Corporation peuvent obtenir des exemplaires des documents de l'offre, de l'information et contacter l'agent chargé des dépôts de l'offre publique d'achat en appelant le +1 212 855-654-2015 (sans frais) ou le +1 212-430-3774 (à frais virés), en envoyant un e-mail à [email protected] ou en consultant le site Web https://www.gbsc-usa.com/oi.

L'offre publique d'achat est conditionnelle à la vente d'une ou de plusieurs entités constituant des « Actifs mobiliers UPI » (au sens donné par l'acte de fiducie) (la « Vente Mobile UPI ») et à l'utilisation du produit net en espèces (au sens donné par l'acte de fiducie) de cette vente pour acheter les billets et exécuter l'offre publique d'achat. L'obligation de l'Offrant d'acheter des billets dans le cadre de l'offre publique d'achat est également conditionnelle à la satisfaction ou à la renonciation de certaines autres conditions décrites dans l'offre d'achat.

L'Offrant a le droit, à sa seule discrétion, de prolonger, de modifier ou d'annuler l'offre publique d'achat à tout moment, sous réserve des lois applicables et des dispositions de l'acte de fiducie. L'Offrant se réserve également le droit de refuser, à sa seule discrétion, l'achat de toute offre de billets, pour quelque raison que ce soit. L'Offrant ne soumet l'offre publique d'achat que dans les territoires où il est légal de le faire.

Ni les documents de l'offre ni les documents connexes n'ont été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, et aucun de ces documents n'a été déposé auprès d'une commission des valeurs mobilières ou autorité réglementaire fédérale ou d'État d'un pays quelconque, ni examiné par une telle commission ou une telle autorité. Aucune autorité ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des documents de l'offre ou de tout document connexe, et quiconque donne à entendre le contraire commet un acte illégal et possiblement une infraction criminelle.

La présente annonce ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'achat de billets. L'offre publique d'achat est soumise exclusivement par l'Offrant, conformément aux documents de l'offre. L'offre publique d'achat n'est pas destinée aux détenteurs de billets situés dans un pays où l'offre publique d'achat et son acceptation ne seraient pas conformes aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et l'Offrant n'acceptera pas les dépôts de billets provenant de ces détenteurs.

Conformément au sens donné dans l'acte de fiducie, le terme « jour ouvrable » désigne dans le cadre de l'offre publique d'achat un jour autre qu'un samedi, un dimanche, un jour férié ou un jour où les banques commerciales et les marchés des changes sont autorisés ou obligés de fermer dans la ville de New York ou à Rio de Janeiro, au Brésil. Par conséquent, pour éviter toute ambiguïté, le lundi 18 avril 2022 sera considéré comme un jour ouvrable aux fins de l'offre publique d'achat.

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Les déclarations qui ne sont pas des faits historiques, y compris les déclarations concernant nos convictions et nos attentes, sont des déclarations prospectives. Les termes « maintenir », « planifier » et « avoir l'intention » et les expressions similaires, dans la mesure où ils se rapportent à l'Offrant, sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations reflètent les opinions actuelles de la direction et sont sujettes à un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les déclarations sont fondées sur de nombreuses hypothèses et de nombreux facteurs, y compris l'état général de l'économie et du marché, l'état du secteur et les facteurs opérationnels. Tout changement dans ces hypothèses ou ces facteurs pourrait faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes actuelles. Il convient de ne pas se fier indûment à de telles déclarations. Les déclarations prospectives sont uniquement valables à la date à laquelle elles sont faites.