HEXO signe une convention définitive avec Tilray Brands pour créer une alliance stratégique entre deux chefs de file canadiens sur le marché du cannabis

Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 11 mai 2021 à son prospectus simplifié préalable de base daté du 7 mai 2021 dans sa version modifiée le 25 mai 2021.

La nouvelle entente de financement de la dette accélérera la transformation de HEXO en une société dégageant des flux de trésorerie positifs au cours des quatre prochains trimestres

HEXO et Tilray Brands visent un objectif d'économies de coûts combinées pouvant atteindre 80 M$ US au cours des 24 prochains mois, lesquelles seront réalisées grâce à des services de soutien partagés, des alliances commerciales et des efficiences de production

HEXO conclut aussi une convention de souscription de titres de capitaux propres définitive avec un membre du même groupe que KAOS Capital pour établir un engagement de souscription de 180 M$ CA pour redynamiser sa stratégie de croissance Le parcours vers l'avenir

GATINEAU, Québec, 12 avr. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp. (TSX : HEXO; NASDAQ : HEXO) (« HEXO » ou la « Société »), producteur majeur de produits de cannabis de haute qualité, a annoncé aujourd'hui que la Société a franchi une étape significative dans l'exécution de son plan stratégique ? Le parcours vers l'avenir ? en signant des conventions définitives avec Tilray Brands, Inc. (« Tilray Brands ») (Nasdaq | TSX : TLRY) et en concluant une convention de souscription de titres de capitaux propres définitive (« convention de souscription garantie ») avec un membre du même groupe que KAOS Capital Inc. (« partie à l'engagement de souscription »), pour faire suite au communiqué de presse du 3 mars 2022 de la Société. Il est prévu que la clôture de l'opération avec Tilray Brands et de la convention de souscription garantie auront lieu d'ici la fin de mai 2022, sous réserve du respect des conditions de clôture ou de la renonciation à celles-ci.

Les conventions définitives avec Tilray Brands solidifient le partenariat stratégique entre HEXO et Tilray Brands et, à la clôture, elles fourniront à HEXO un bilan restructuré et une plus grande souplesse financière qui lui est essentielle pour accélérer sa transformation en une société dégageant des flux de trésorerie positifs au cours des quatre prochains trimestres. Les modalités de l'opération sont énoncées dans une convention relative à l'opération (« convention relative à l'opération ») intervenue entre HEXO, Tilray Brands et HT Investments MA LLC (« HTI »), qui prévoit la modification des modalités du billet convertible garanti de premier rang en circulation (« billet ») initialement émis par HEXO à HTI, et la conclusion d'un billet modifié et mis à jour (« billet modifié ») avec HTI qui sera par la suite immédiatement cédé à Tilray Brands conformément aux modalités d'une convention de cession et de prise en charge (avec la convention relative à l'opération et le billet modifié, « opération »).

HEXO et Tilray Brands se sont aussi engagées à travailler ensemble pour évaluer les synergies d'économie de coûts et d'autres efficiences de production et à fixer les modalités de ces arrangements dans certaines ententes commerciales (« ententes commerciales ») devant intervenir à la clôture de l'opération. Les ententes commerciales devraient créer d'importantes efficiences, l'objectif d'économies de coûts combinées pouvant atteindre 80 M$ US en deux ans, qui seront partagées à parts égales entre les deux sociétés.

« Depuis mon arrivée, le bilan de HEXO a été le principal obstacle à la création de valeur pour les actionnaires dans cette formidable entreprise. Ce partenariat stratégique avec Tilray améliore non seulement notre structure du capital à court et long terme, mais il permet à la Société de se concentrer de nouveau sur son plan de croissance stratégique Le parcours vers l'avenir », a indiqué Scott Cooper, président-directeur général de HEXO. « L'alliance réduira les coûts, tirera profit des synergies de coûts et bâtira une valeur pour les actionnaires. »

« Nous croyons que la finalisation de cette entente améliorera non seulement considérablement la structure du capital de HEXO, mais crée également des avantages considérables sur le plan des coûts et du marché. Il s'agit d'un dénouement idéal, et nous en sommes extrêmement satisfaits », a indiqué Mark Attanasio, président du conseil exécutif de HEXO. « Cette entente avec Tilray donnera à HEXO une orientation solide pour l'avenir. »

La convention de souscription garantie avec KAOS Capital permet à HEXO d'exiger de la partie à l'engagement de souscription qu'elle souscrive des actions ordinaires du capital de HEXO (« actions ordinaires ») d'un montant global de 5 M$ CA par mois sur une période de 36 mois moyennant un produit total pouvant atteindre 180 M$ CA sur la durée de la convention de souscription garantie (« engagement de souscription »).

« Cet investissement stratégique dans HEXO représente un témoignage ferme de confiance à l'égard de la nouvelle stratégie de croissance ciblée de la Société », a indiqué Adam Arviv, chef de la direction de KAOS Capital. « L'engagement de souscription, avec le nouveau refinancement de la dette de HEXO, permettra à HEXO de croître et de réaliser son immense potentiel. »

Motifs stratégiques qui sous-tendent l'alliance stratégique entre HEXO et Tilray Brands
L'alliance stratégique avec Tilray Brands devrait apporter plusieurs avantages financiers et stratégiques à HEXO, dont les suivants :

• Désendettement : À la clôture, Tilray Brands fera l'acquisition du billet modifié à un prix inférieur que le prix approximatif de 120 cents auquel HTI faisait rembourser le billet au cours des six derniers mois. L'opération est combinée à l'engagement de souscription, qui donne à HEXO la possibilité de tirer jusqu'à 5 M$ CA par mois pour répondre aux besoins de l'entreprise et alléger sa structure du capital avec le temps.
  
  
• Flexibilité opérationnelle : Le billet modifié fournira à HEXO une flexibilité financière immédiate en modifiant les modalités pour qu'elles soient plus favorables pour HEXO, ce qui comprend l'élimination de la caractéristique de remboursement mensuel, la modification des engagements financiers et la prorogation de l'échéance de trois autres années. Ces modifications limitent la dilution pour les actionnaires dans l'avenir et élimine le risque de continuité d'exploitation qui pesait sur l'entreprise au cours des derniers trimestres. Les modalités de l'opération débloquent 80 M$ US de liquidités précédemment soumises à des restrictions, lesquelles, une fois conjuguées à l'engagement de souscription, offrent à HEXO des liquidités importantes pour investir dans des initiatives de croissance interne.
  
  
• Synergies substantielles : Les ententes commerciales devraient produire d'importantes synergies de coûts et viseront des économies de coûts combinées pouvant atteindre 80 M$ US dans les deux années qui suivent la réalisation de l'opération. Les deux sociétés travaillent de concert pour évaluer les synergies d'économies de coûts, ainsi que d'autres efficiences de production, notamment en ce qui a trait aux services de la culture et de la transformation, à certains produits du cannabis 2.0, dont les produits préroulés, les boissons et les produis comestibles, ainsi que des services partagés et l'approvisionnement.
  
  
• Plus grande étendue de la gamme de produits et plus grand engagement envers l'innovation : En capitalisant sur l'engagement envers l'innovation, le développement de la marque et les efficiences opérationnelles des deux sociétés, HEXO et Tilray partageront l'expertise afin de renforcer la position sur le marché et de tirer profit des occasions de croissance par l'entremise d'une offre de produits élargie et de l'innovation.
  

Résumé de l'opération
Aux termes des modalités de la convention relative à l'opération, Tilray Brands a convenu d'acquérir la totalité du solde impayé en capital restant, qui s'élève actuellement à 193 M$ US, du billet modifié initialement émis par HEXO à HTI, sous réserve de certaines conditions décrites ci-après. À titre de contrepartie de l'achat par Tilray Brands du billet modifié, Tilray Brands versera à HTI 95 % du capital pour le billet modifié qui sera en circulation à la clôture (« prix d'achat »). Jusqu'à la clôture de l'opération, HTI peut continuer de faire rembourser le billet conformément à ses modalités; toutefois, en aucun cas, le capital du billet modifié ne peut être inférieur à 160 M$ US avant la clôture de l'opération.

En contrepartie du billet modifié, HEXO émettra à HTI un nombre d'actions ordinaires égal à (x) 12 % de l'encours du billet modifié en date de la clôture, divisé par (y) 0,54 $ US. Dans l'éventualité où cela ferait en sorte que HTI détienne plus de 9,99 % des actions ordinaires de HEXO en date de la clôture (« seuil limite »), la Société émettrait un nombre de droits pouvant être exercés contre des actions ordinaires égal à la différence entre le nombre d'actions ordinaires qui auraient été émises si ce n'avait été du seuil limite et le nombre d'actions ordinaires réellement émises.

La convention relative à l'opération prévoit, notamment, le droit de HEXO d'envisager, entre la date de la signature et la clôture, une proposition qui est supérieure à l'opération dans certaines circonstances et un droit en faveur de Tilray Brands d'égaler une telle proposition supérieure. La convention relative à l'opération prévoit aussi le versement par HEXO à Tilray Brands de frais de résiliation dans certaines circonstances. En outre, la convention relative à l'opération prévoit que, dans certaines circonstances, si l'opération n'est pas réalisée en raison du défaut de HEXO d'obtenir l'approbation de ses actionnaires en ce qui a trait à l'opération, HEXO sera tenue de rembourser les dépenses de Tilray Brands jusqu'à concurrence de 3 000 000 $ US.

La convention relative à l'opération prévoit aussi que Tilray Brands aura le droit de nommer un administrateur au conseil d'administration de HEXO ainsi qu'un observateur du conseil tant que Tilray Brands détient au moins 1 % des actions ordinaires de HEXO (en supposant la conversion du billet modifié).

Au nombre des diverses modifications devant être apportées au billet, la date d'échéance sera prorogée de trois ans, au 1^er mai 2026, ce qui donnera à HEXO une plus grande flexibilité financière. Le billet modifié portera intérêt pendant la durée selon un taux de 5 % par année. Au cours de la première année, l'intérêt sera payable en espèces et au cours de la deuxième année, jusqu'à la quatrième année de la durée, l'intérêt pourra, au gré de HEXO, être ajouté au montant en capital du billet modifié si HEXO respecte certaines conditions relatives aux liquidités. Le prix de conversion initial sera de 0,85 $ CA (sous réserve de certains rajustements), ce qui, en date du 12 avril 2022, signifie que Tilray Brands aurait le droit de convertir le billet modifié en environ 37 % des actions ordinaires en circulation de HEXO (compte non tenu de la dilution), à l'exclusion des autres émissions d'actions liées à l'opération à la clôture. Le prix d'achat sera réglé en espèces, en actions ordinaires de Tilray Brands ou une combinaison de ceux-ci.

Ententes commerciales
La convention relative à l'opération prévoit que HEXO et Tilray Brands collaboreront pour finaliser et conclure des ententes commerciales à la clôture de l'opération, selon des modalités mutuellement acceptables portant sur les domaines clés suivants :

• Tilray Brands réalisera certaines opérations de production et de transformation comme tiers fabricant des produits actuellement fabriqués par HEXO;
  
  
• HEXO s'approvisionnera en produits de cannabis destinés aux marchés internationaux, sauf le Canada et les États-Unis, exclusivement auprès de Tilray Brands;
  
  
• HEXO et Tilray Brands partageront les coûts à parts égales en ce qui concerne les activités d'optimisation des installations, l'approvisionnement, les frais généraux et administratifs, y compris l'assurance et certains services partagés, et certaines activités de production et de transformation pour les produits pré-roulés droits, les produits comestibles et les boissons.
  

Les ententes commerciales prévoiront également que HEXO versera à Tilray Brands des honoraires mensuels de 1,5 M$ US pour des services-conseils relatifs à des questions de culture, d'exploitation et de production.

Conditions de l'opération
La clôture de l'opération est assujettie au respect d'un certain nombre de conditions, dont : i) l'obtention des approbations de la Bourse de Toronto (« TSX ») et du Nasdaq Stock Market LLC; ii) l'obtention de l'approbation des actionnaires de HEXO; iii) la non-survenance d'un effet défavorable important à l'égard de HEXO; et iv) l'obtention de toutes les approbations nécessaires de la part des autorités de réglementation, notamment du Bureau de la concurrence.

Résumé de la convention de souscription garantie
Les actions ordinaires seront émises moyennant un escompte de 7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de HEXO à la TSX au moment où la demande est faite. Il est prévu que les actions ordinaires émises à la partie à l'engagement de souscription seront librement négociables en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. La Société affectera le produit tiré de l'engagement de souscription au financement des versements d'intérêt aux termes du billet, au financement d'un ou de plusieurs paiements anticipés relatifs à ce billet, comme ce billet peut être modifié à l'occasion, et aux besoins généraux de l'entreprise et au fonds de roulement.

En contrepartie de l'engagement de souscription, la partie à l'engagement de souscription, sous réserve de l'approbation de la TSX, se verra émettre à titre de commission d'engagement de souscription, 7 557 711 actions ordinaires (« actions ordinaires dans le cadre de la commission d'engagement de souscription initiale ») qui, selon le cours de clôture de 0,72 $ des actions ordinaires à la TSX le jour précédant cette annonce, représente une commission d'engagement de souscription d'environ 3 %. Ces actions ordinaires seront assujetties à une restriction sur les transferts de quatre mois et un jour conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. La partie à l'engagement de souscription aura droit à des actions ordinaires additionnelles dans la mesure où le prix d'émission des actions dans le cadre de la commission d'engagement de souscription initiale excède le cours des actions ordinaires au moment où les approbations susmentionnées sont reçues.

Assemblée des actionnaires
L'opération et l'engagement de souscription demeurent assujettis à l'approbation de la TSX, des organismes de réglementation et des actionnaires, et la Société ne pourra pas faire appel à l'engagement de souscription avant d'avoir obtenu de telles approbations. La Société s'attend à convoquer et tenir une assemblée des actionnaires au cours du quatrième trimestre de 2022 (« assemblée ») pour demander l'approbation de divers éléments relatifs à l'opération et à l'engagement de souscription. Des renseignements supplémentaires sur l'opération, l'engagement de souscription et la convention de souscription garantie figureront dans la circulaire d'information qui doit être fournie aux actionnaires de HEXO dans le cadre de l'assemblée.

Le texte qui précède n'est qu'un résumé de la convention relative à l'opération, du billet modifié et de la convention de souscription garantie, et les investisseurs sont priés de se reporter au texte intégral de la convention relative à l'opération, du billet modifié et de la convention de souscription garantie qui seront déposés et disponibles en temps opportun sous le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov.

Conseillers dans le cadre de l'opération
Lazard agit en qualité de conseiller financier, et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique de HEXO.

Corporation Canaccord Genuity agit en qualité de conseiller financier, et DLA Piper (Canada) LLP agit en qualité de conseiller juridique de Tilray Brands.

Bennett Jones LLP agit en qualité de conseiller juridique de KAOS Capital Inc.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (« énoncés prospectifs »), y compris à l'égard de ce qui suit : les avantages prévus sur le plan commercial, financier et stratégique découlant de l'alliance avec Tilray Brands; les conditions de la convention relative à l'opération décrites aux présentes; le moment de la clôture de l'opération; le renforcement du bilan; les prévisions concernant les flux de trésorerie de la Société; les efficiences prévues compte tenu des ententes commerciales; les approbations requises et le moment de leur obtention; l'échéancier de financement; le prix d'émission des actions ordinaires devant être émises aux termes de l'engagement de souscription; l'emploi du produit tiré de l'engagement de souscription; la tenue d'une assemblée des actionnaires au cours du quatrième trimestre de 2022 et les perspectives et la stratégie de croissance de la Société. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes connus et inconnus et à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, la performance et les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui y sont anticipés. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être interprétés comme des garanties de performance ou de résultats futurs. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. La Société décline toute intention ou obligation, sauf dans la mesure où ce serait exigé par la loi, de mettre à jour ou de réviser l'un des énoncés prospectifs à la suite de nouvelle information ou d'événements futurs, ou pour toute autre raison.

Le présent communiqué de presse doit être lu conjointement avec le rapport de gestion et les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au 31 janvier 2022 et pour le trimestre et le semestre clos à cette date, avec les notes y afférentes. Des renseignements supplémentaires sur HEXO sont disponibles sur le profil de la Société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov, y compris la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 juillet 2021 datée du 29 octobre 2021.

À propos de HEXO
HEXO est un producteur autorisé primé de produits innovants pour le marché mondial du cannabis. HEXO dessert le marché canadien du cannabis récréatif avec son portefeuille de marques, dont HEXO, Redecan, UP Cannabis, Namaste Original Stash, 48North, Trail Mix, Bake Sale, REUP et Latitude, ainsi que le marché médical au Canada, en Israël et à Malte. La Société dessert également le marché du Colorado grâce à sa stratégie Powered by HEXO® et à Truss CBD USA, une coentreprise avec Molson Coors. Compte tenu des récentes acquisitions de Redecan et de 48North par HEXO, celle-ci occupe la première place parmi les sociétés du secteur des produits du cannabis au Canada sur le plan des marchés du cannabis récréatif. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site hexocorp.com.

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