Carebook annonce un placement de droits et un engagement de souscription

MONTRÉAL, le 11 avril 2022 /CNW Telbec/ - Carebook Technologies Inc. (« Carebook » ou la « Société ») (TSXV: CRBK), (OTCPK: CRBKF), (XFRA: PMM1), important fournisseur canadien de solutions de santé numériques innovantes, est heureuse d'annoncer qu'elle effectuera un placement de droits (le « placement de droit ») aux porteurs d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») inscrits à la fermeture des bureaux le 19 avril 2022 (la « date de clôture des registres »). Dans le cadre du placement de droits, tous les porteurs d'actions ordinaires vont recevoir un droit cessible (un « droit ») pour chaque action ordinaire qu'ils détiennent. 1,5917452 droit permettra à leur détenteur d'acheter une (1) action ordinaire au prix de 0,15 $ par action ordinaire (le « prix de souscription »). Le produit brut maximum qui pourrait être réuni dans le cadre du placement de droits est environ de 4 500 000 $.

Compte tenu des 47 752 356 actions ordinaires en circulation en date du présent communiqué de presse, un maximum de 30 000 000 actions ordinaires pourraient être émises aux termes du placement de droits, ce qui représente 62,8 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation. Le nombre final d'actions ordinaires dépendra du nombre réel d'actions ordinaires émises et en circulation à la date de clôture des registres. Le placement de droits se déroulera au Canada et dans les territoires où Carebook peut offrir ses droits légalement.

Le placement de droits comportera un privilège de souscription additionnelle aux termes duquel les porteurs de droits qui exercent pleinement leur privilège de souscription de base auront le droit de souscrire au pro rata des actions ordinaires supplémentaires, si elles sont disponibles et n'ont pas autrement été souscrites dans le cadre du placement de droits.

Un avis aux porteurs, accompagné des certificats de droits, sera expédié par la poste aux porteurs d'actions ordinaires à la date de clôture des registres. Tous les détails du placement de droits, y compris les informations concernant les distributions de droits et les procédures à suivre, sont inclus dans la notice de placement de droits, qui sera déposée avec l'avis de placement de droits, sous le profil de Carebook sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Pour souscrire des actions ordinaires, un certificat de droits rempli, accompagné du payement intégral du prix de souscription total des actions ordinaires souscrites, doit être reçu par l'agent de souscription pour le placement de droits, Compagnie Trust TSX, avant l'expiration des droits à 17 h 00 (heure de Toronto) le 12 mai 2022. Les actionnaires qui détiennent leurs actions ordinaires par le biais d'un intermédiaire, tel une banque, une société de fiducie, un négociant ou un courtier en valeurs mobilières, recevront des documents et des instructions de leur intermédiaire.

Les droits et les actions ordinaires pouvant être émises à l'exercice des droits seront inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX-V (la « TSX-V »). Les droits seront cotés pour la négociation à la TSX-V à compter du 18 avril 2022 sous le symbole « CRBK.RT ». La négociation des droits à la TSX-V cessera à midi (heure de Toronto) le 12 mai 2022.

Si vous êtes un porteur d'actions ordinaires et que vous résidez à l'extérieur du Canada, veuillez consulter l'avis aux porteurs, la notice et l'avis aux actionnaires non admissibles qui seront envoyés par la poste à vous ou à votre intermédiaire afin de déterminer votre admissibilité ainsi que la procédure et les délais requis pour recevoir et exercer vos droits. La Société demande à tout actionnaire non admissible intéressé à exercer ses droits de communiquer avec la Société aussitôt que possible.

Les droits et actions ordinaires pouvant être émis à l'exercice des droits n'ont été pas et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 ») ou de la loi sur les valeurs mobilières des États applicables et ne peuvent être exercés, offerts ou vendus, selon le cas, aux États-Unis ou à une personne aux États-Unis ou à une personne des États-Unis (au sens que donne à l'expression « US person » le Regulation S de la Loi de 1933) ou pour leur compte ou leur bénéfice, en l'absence d'inscription ou en l'absence d'une dispense applicable aux exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat des titres de la Société. Il n'y aura aucune offre ou vente de ces titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou l'obtention d'un visa pour ces titres en vertu des lois de ce territoire.

Relativement au placement de droits, la Société a conclu une convention d'engagement de souscription datée du 11 avril 2022 (la « convention d'engagement de souscription ») avec UIL Limited (« UIL » ou le « garant de souscription »), un actionnaire important de la Société. Le garant de souscription a accepté, sous réserve de certaines conditions et restrictions, de souscrire toutes les actions ordinaires qui peuvent l'être, mais qui ne sont pas autrement souscrites aux termes du placement de droits, de sorte que 100 % des actions ordinaires seront souscrites aux termes du placement de droits (l' « engagement de souscription »). Conformément à l'engagement de souscription, la Société, sous réserve de la convention d'engagement de souscription, émettra des actions ordinaires dans le cadre du placement de droits, garantissant à la Société qu'elle recevra un produit brut total maximum d'au moins 4 500 000 $. En outre, conformément à la convention d'engagement de souscription, UIL a le droit de recevoir des bons de souscription conférant au garant de souscription le droit d'acheter un nombre d'actions égal à 1,5 % des actions ordinaires achetées par le garant de souscription aux termes de la convention d'engagement de souscription, déduction faite des actions ordinaires auxquelles le garant de souscription a droit aux termes de son privilège de souscription de base ainsi que celles qu'il souscrit aux termes de son privilège de souscription additionnelle. De plus amples détails sur la convention d'engagement de souscription se retrouvent dans la notice de placement de droits.

En date du présent document, UIL détient, contrôle ou dirige, directement ou indirectement, 14 220 000 actions ordinaires, ce qui représente environ 29,8 % des actions ordinaires présentement émises et en circulation. 

En outre, SAYKL Investments Ltd. (« SAYKL »), une société contrôlée par Dr Sheldon Elman, président de la Société et Stuart M. Elman, administrateur de la Société, et qui détient contrôle ou dirige, conjointement ou avec ses filiales, 17 366 330 actions émises et en circulation, ou l'une de ses filiales ont l'intention d'exercer leur droit d'acheter jusqu'à environ 1 000 000 $ d'actions ordinaires dans le cadre du placement de droits, ce qui représente 6 666 666 actions ordinaires.

Si aucun droit n'est exercé dans le cadre du placement de droits, autres que ceux qui sont exercés par le garant de souscription aux termes de la convention d'engagement de souscription, et supposant que SAYKL ou l'une de ses filiales souscrive environ 1 000 000 $ d'actions ordinaires, représentant 6 666 666 actions ordinaires, UIL et SAYKL détiendraient, contrôleraient ou dirigeraient véritablement, directement ou indirectement, respectivement 37 553 533 et 24 032 996 actions ordinaires, représentant respectivement 48,3 % et 30,9 % des actions alors émises et en circulation.

UIL et SAYKL sont chacunes une « personne apparentée » à la Société aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opération particulière (« Règlement 61-101 ») parce qu'elles exercent un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le placement de droits n'est pas assujetti aux règles applicables aux personnes apparentées aux termes du Règlement 61-101 en raison d'une exception prévue concernant les placements de droit.

«?Nous sommes très heureux d'appuyer ce placement de droits et d'y contribuer, a déclaré Dr Sheldon Elman, président de Carebook et administrateur de SAYKL. Nous nous réjouissons également que UIL ait accepté de conclure cette convention d'engagement de souscription qui assure la réussite du placement. Cette preuve d'appui des actionnaires majoritaires constitue une véritable approbation de la stratégie déployée par le nouveau chef de la direction de Carebook, Michael Peters, au cours des six derniers mois. Grâce à l'intégration réussie de Wellness Checkpoint et de CoreHealth, acquises toutes deux en 2021, Carebook se positionne désormais avantageusement sur le marché mondial des employeurs par son offre complète de solutions de santé numérique innovantes.?»

La Société a l'intention d'affecter le produit net du placement de droits au remboursement de la dette, au fonds de roulement et à d'autres objectifs généraux de l'entreprise.

Notre activité principale est la science. Nos solutions sont accessibles. Notre mission est de rendre les gens autonomes.

La plateforme de santé numérique de Carebook donne les moyens à ses clients et à plus de 3,5 millions de membres de prendre le contrôle de leur cheminement en matière de santé. En 2021, la Société a complété l'acquisition d'InfoTech Inc., un leader mondial de la gestion du risque en santé et en productivité, ainsi que de CoreHealth Technologies Inc., propriétaire d'une plateforme de bien-être et leader sur le marché. En combinaison, ces sociétés créent une plateforme de santé numérique intégrale qui comprend à la fois des outils d'évaluation et la technologie permettant de fournir des solutions complémentaires. Les actions de Carebook se négocient à la TSX-V sous le symbole « CRBK », sur les marchés de gré à gré sous le symbole « CRBKF » et sur le marché ouvert de la Bourse de Francfort sous le symbole « PMM1 ».

www.carebook.com 

La TSX-V n'a pas examiné la validité de la teneur de l'information figurant aux présentes et elle décline toute responsabilité à cet égard. Ni la TSX-V ni son fournisseur de services de réglementation (au sens que donnent à cette expression les politiques de la TSX-V) n'engagent leur responsabilité à l'égard de la validité et de l'exactitude du présent communiqué.

Le présent communiqué comprend des informations prospectives et des déclarations prospectives au sens de la législation canadienne en matière de valeurs mobilières qui concernent Carebook, ses filiales et ses activités, y compris des déclarations concernant le moment du placement de droits et d'autres questions de procédure afférentes; les fonds qui seront levés dans le cadre du placement de droits; la participation des garants de souscription dans le placement de droits, et l'affectation proposée par Carebook du produit net du placement de droits. Bien souvent, mais pas toujours, les informations prospectives peuvent être identifiées par l'emploi de mots ou d'expression tels que « plans », « est attendu », « prévoit », « planifié », « a l'intention de » , « envisage », « anticipe », « croit », « propose » ou d'autres variantes de ces mots et expressions (y compris leurs variantes négatives), ou par des déclarations au mode conditionnel ou au temps futur concernant la prise de certaines mesures, la survenance de certains événements ou l'obtention de certains résultats. Ces déclarations sont fondées sur les prévisions actuelles de la direction de Carebook et ainsi que sur des hypothèses et elles comportent des risques et des incertitudes. Bien que la direction de Carebook croit que les hypothèses qui sous-tendent ces déclarations sont raisonnables, celles-ci pourraient s'avérer inexactes et il convient de ne pas se fonder indûment sur ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives reflètent les opinions actuelles de la Société concernant des événements futurs sur la base des informations actuellement disponibles et comportent, de par leur nature, des risques et des incertitudes. Les événements et circonstances prospectifs dont il est question dans le présent communiqué pourraient ne pas se produire à certaines dates précises ou ne pas se produire du tout et pourraient différer sensiblement en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d'incertitudes affectant la Société, notamment des facteurs économiques, la capacité de la direction à gérer et exploiter les activités de Carebook, la capacité de la direction à intégrer avec succès les acquisitions réalisées par la Société et à réaliser les synergies de ces acquisitions, la capacité de la direction à compléter avec succès des études de produit, les marchés boursiers en général et les risques liés à la croissance et la concurrence, ainsi que les facteurs de risques exposés dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2020 et décrits à la « Rubrique 21 - Facteurs de risque » de la demande d'inscription de la Société datée du 28 septembre 2020 qui est accessible sur SEDAR sous le profil de la société au www.sedar.com. Bien que Carebook ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les déclarations prospectives, il se peut qu'il existe d'autres facteurs faisant en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent de ceux qui sont anticipés, estimés ou prévus. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations ou aux informations prospectives. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie. Sauf dans les cas prévus par les lois sur les valeurs mobilières applicables, les déclarations prospectives ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites et Carebook ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement ces déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événement futurs ou autrement. En outre, la situation actuelle et les développements futurs concernant la pandémie de COVID-19 pourraient faire en sorte que certaines des hypothèses et informations énoncées dans le présent document ou les faits sur lesquels ces hypothèses sont fondées diffèrent sensiblement des attentes précédentes, notamment en ce qui concerne la demande pour nos produits, l'accès aux capitaux d'emprunt et aux capitaux propres ainsi que d'autres facteurs.

SOURCE Carebook Technologies Inc.