Goodfood accélère la mise à l'échelle de son plan de réseau de micro-centres de distribution pour alimenter davantage la croissance de sa stratégie d'épicerie et de solutions de repas sur demande avec un placement par voie de prise ferme de débentures convertibles non garanties d'un capital de 30 millions de dollars

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MONTRÉAL, 24 janv. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Goodfood Market Corp. (« Goodfood » ou la « Société ») (TSX : FOOD), un chef de file canadien de l'épicerie en ligne, a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une convention avec Desjardins Marché des capitaux et Financière Banque Nationale Inc., en qualité de preneurs fermes co-chefs de file et de co-teneurs de livres, et un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter aux fins de revente, par voie de prise ferme, des débentures convertibles non garanties de la Société d'un capital global de 30?000?000 $ (les « débentures ») au prix de 1 000 $ la débenture (le « placement »). Les débentures seront assorties d'un coupon annuel de 5,75 % et leur prix de conversion s'établit à 4,60 $ l'action ordinaire (une « action ordinaire ») de Goodfood. La Société a attribué aux preneurs fermes une option de surallocation leur permettant de souscrire, selon les mêmes modalités, des débentures supplémentaires d'un capital global d'au plus 4 500 000 $, qu'ils pourront exercer en totalité ou en partie à tout moment au plus tard le 30^e jour suivant la clôture du placement.

Le produit net du placement sera utilisé pour accélérer et accroitre le réseau de solutions d'épicerie et de repas sur demande de Goodfood, grâce à la signature de plusieurs nouveaux baux supplémentaires de micro-centres de distribution, au financement des coûts associés à leur démarrage, des frais d'exploitation et des dépenses en immobilisations reliés à cette stratégie, ainsi qu'aux besoins généraux de l'entreprise.

« Nous sommes ravis de devancer le déploiement des micro-centres de distribution sur demande grâce à l'ouverture d'un total de plus de 20 installations d'ici la fin de l'année civile 2022, ce qui était initialement prévu pour l'exercice 2023. L'accélération significative de notre stratégie sur demande permettra à Goodfood de gagner une part importante du marché de l'épicerie en ligne en croissance rapide, accélérant ainsi notre profil de croissance. Ce déploiement plus rapide servira également à accélérer nos efforts d'amélioration des marges alors que nous développerons une densité et des économies d'échelle dans nos investissements opérationnels et marketing », a déclaré Jonathan Ferrari, chef de la direction de Goodfood. « Au cours des 18 derniers mois, nous nous sommes constamment concentrés sur l'augmentation de la vitesse de livraison et de la sélection de produits Goodfood pour accroître la flexibilité de nos clients, tout en améliorant constamment la proposition de valeur offerte pour stimuler de manière significative la pénétration de l'épicerie en ligne sur le marché de l'épicerie de 140 milliards de dollars au Canada », a conclu M. Ferrari.

Les débentures viendront à échéance et seront remboursables le 31 mars 2027 (la « date d'échéance »), et porteront intérêt au taux de 5,75 % l'an, payable semestriellement à terme échu les 31 mars et 30 septembre de chaque année (individuellement, une « date de versement d'intérêt »), le premier versement devant avoir lieu le 30 septembre 2022. Moyennant un préavis d'au moins 40 jours et d'au plus 60 jours, la Société aura la possibilité de s'acquitter en totalité ou en partie de son obligation de rembourser le capital des débentures dû à la date d'échéance en remettant le nombre d'actions ordinaires librement négociables obtenu en divisant le capital des débentures par 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date d'échéance.

Au gré du porteur, les débentures pourront être converties en actions ordinaires à tout moment avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant immédiatement (i) la date d'échéance, ou (ii) si elles font l'objet d'un appel au remboursement anticipé, la date fixée par la Société pour le remboursement, au prix de conversion de 4,60 $ l'action ordinaire, sous réserve d'ajustements dans certaines circonstances (le « prix de conversion »). Le taux de conversion s'établit à environ 217,3913 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, sous réserve de certaines dispositions antidilution qui devraient figurer dans l'acte de fiducie aux termes duquel les débentures seront émises. Les porteurs qui convertissent leurs débentures recevront l'intérêt couru et impayé pour la période allant de la dernière date de versement d'intérêt avant la date de conversion, à la date de conversion. Outre ce qui précède, en cas de changement de contrôle de la Société, sous réserve de certaines modalités et conditions, les porteurs de débentures auront le droit de convertir leurs débentures et, sous réserve de certaines restrictions, de recevoir, en plus du nombre d'actions ordinaires auquel ils auraient autrement droit, un certain nombre d'actions ordinaires supplémentaires par tranche de 1?000 $ de capital de débentures.

Les débentures seront des obligations directes, subordonnées et non garanties de la Société, prenant rang après toute dette de premier rang de la Société, y compris la facilité de crédit renouvelable de la Société, et de rang égal entre elles et avec toute autre dette subordonnée et non garantie actuelle ou future de la Société, dans la mesure où elles sont subordonnées aux mêmes conditions.

Les débentures ne seront pas remboursables par anticipation par la Société avant le 31 mars 2025. À compter du 31 mars 2025, mais avant le 31 mars 2026, les débentures pourront être remboursées par la Société, en totalité ou en partie, à l'occasion, moyennant un préavis d'au plus 60 jours et d'au moins 30 jours, à un prix égal à leur capital plus l'intérêt couru et impayé, s'il y a lieu, à condition que le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs précédant la date à laquelle l'avis de remboursement anticipé est donné ne soit pas inférieur à 125 % du prix de conversion. À compter du 31 mars 2026 mais avant la date d'échéance, les débentures pourront être remboursées par la Société, en totalité ou en partie, à l'occasion, moyennant un préavis d'au plus 60 jours et d'au moins 30 jours, à un prix égal à leur capital plus l'intérêt couru et impayé, s'il y a lieu. Sous réserve de certaines conditions, la Société aura la possibilité de s'acquitter en totalité ou en partie de son obligation de rembourser le capital des débentures dû au remboursement anticipé en remettant le nombre d'actions ordinaires librement négociables obtenu en divisant le capital des débentures par 95 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date du remboursement anticipé.

Les débentures seront placées dans toutes les provinces du Canada au moyen d'un prospectus simplifié et dans certains autres territoires de la manière convenue entre les preneurs fermes et la Société. La clôture du placement devrait se produire le ou vers le 11 février 2022 et est subordonnée à certaines conditions, y compris, sans limitation, l'obtention de l'ensemble des approbations et des consentements nécessaires, dont l'approbation de la TSX.

Les débentures placées, et les actions ordinaires devant être émises à la conversion, au remboursement anticipé ou à l'échéance des débentures, n'ont pas été et ne seront pas inscrites aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée le cas échéant (la « Loi de 1933 »), et elles ne peuvent être placées ou vendues aux États-Unis en l'absence d'une telle inscription ou d'une dispense applicable de l'obligation d'inscription stipulée dans la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de débentures ou d'actions ordinaires aux États-Unis.

À PROPOS DE GOODFOOD

Goodfood (TSX : FOOD) est un chef de file canadien de l'épicerie en ligne, livrant des solutions de repas et des produits d'épicerie frais facilitant pour les clients à l'échelle du Canada, la dégustation de délicieux repas à la maison chaque jour. La vision de Goodfood est de se retrouver dans toutes les cuisines, chaque jour, en permettant aux utilisateurs d'effectuer leur épicerie et leur planification de repas en quelques minutes et de recevoir leur commande en 30 minutes. Les clients de Goodfood ont accès à une sélection unique de produits en ligne ainsi qu'à des prix exclusifs rendus possibles grâce à ses infrastructures et technologies sans intermédiaire qui éliminent le gaspillage de nourriture et les frais généraux de vente au détail onéreux. La principale installation de production et les bureaux administratifs de la Société sont établis à Montréal (Québec). La Société dispose aussi d'installations additionnelles situées au Québec, en Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué de presse contient de l'« information prospective » au sens attribué à ce terme par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Une telle information prospective peut inclure, mais sans s'y limiter, de l'information concernant nos objectifs et les stratégies pour atteindre ces objectifs ainsi que de l'information sur nos opinions, plans, attentes, anticipations, hypothèses, estimations et intentions, notamment des énoncés concernant les modalités prévues du placement, l'emploi prévu du produit net tiré de celui-ci et la date prévue de clôture du placement. On reconnaît les énoncés contenant de l'information prospective à l'emploi de mots et d'expressions comme « pouvoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « prévoir », « planifier », « croire », « continuer » et d'autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, ainsi qu'à l'utilisation du conditionnel, y compris les mentions d'hypothèses; toutefois, ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui comprennent ces mots et expressions. L'information prospective est présentée afin d'aider le lecteur à comprendre la Société et son entreprise, ses activités, ses perspectives et les risques auxquels elle est exposée à un moment donné compte tenu des tendances historiques, de la situation actuelle et de l'évolution future possible de la Société; par conséquent, le lecteur est prié de noter que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

Les énoncés contenant de l'information prospective sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, qui sont en grande partie indépendants de notre volonté et en raison desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans les énoncés contenant de l'information prospective. Parmi ces risques et incertitudes figurent notamment, sans s'y limiter, les risques liés au placement, y compris les risques liés à l'obtention de toutes les approbations réglementaires, et les risques suivants qui sont analysés en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 août 2021 que l'on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com : des antécédents d'exploitation limités, des flux de trésorerie d'exploitation négatifs, le secteur de l'alimentation, la pandémie de COVID-19 et l'incidence du déploiement des vaccins, le contrôle de la qualité et les préoccupations en matière de santé, la conformité à la réglementation, la réglementation du secteur, les questions de santé publique, les rappels de produits, l'atteinte à la réputation de Goodfood, les perturbations des transports, l'entreposage et la livraison des denrées périssables, la responsabilité du fait du produit, l'activité de syndicalisation, les tendances en matière de regroupement, la propriété et protection des droits de propriété intellectuelle, le secteur en évolution, la dépendance envers la direction, l'incapacité d'attirer et de fidéliser des employés clés, ce qui pourrait entraver la capacité de la Société à exercer efficacement ses activités et à atteindre ses objectifs financiers, les facteurs qui pourraient empêcher l'atteinte des objectifs de croissance, l'incapacité de réagir efficacement à l'évolution des tendances de consommation, la concurrence, la disponibilité et la qualité des matières premières, la réglementation en matière d'environnement et de santé et sécurité au travail, l'incapacité de l'infrastructure de TI de la Société à soutenir les exigences des activités de la Société, les interruptions ou les failles en matière de sécurité en ligne et les attaques par déni de service, la dépendance envers les centres de données, la conformité aux modalités de licences de logiciels ouverts, les besoins futurs en capitaux, les risques d'exploitation et la couverture d'assurance, la gestion de la croissance, la gamme limitée de produits, les conflits d'intérêts, les litiges, les événements catastrophiques, les risques associés aux paiements des clients et des tierces parties, le fait que la Société puisse être accusée de violation des droits de propriété intellectuelle d'autrui, ainsi que le changement climatique et les risques liés à l'environnement. Cette liste de risques susceptibles d'avoir une incidence sur les énoncés prospectifs de la Société n'est pas exhaustive. D'autres risques que la Société ne connaît pas à l'heure actuelle ou qu'elle ne juge pas importants pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans ses énoncés prospectifs. Bien que l'information prospective contenue dans les présentes soit fondée sur ce que nous considérons être des hypothèses raisonnables, le lecteur doit savoir qu'il ne doit pas s'en remettre sans réserve à cette information, qui peut différer des résultats réels. La disponibilité des sources de financement, la performance de la Société, la conjoncture du marché et la demande des clients figurent parmi les hypothèses sur lesquelles s'appuie l'information prospective. En outre, l'information et les attentes énoncées dans les présentes pourraient changer de manière importante du fait qu'elles sont assujetties à la durée et à la gravité de la pandémie de COVID-19 et à l'incidence du déploiement des vaccins ainsi que son incidence sur la demande de produits, la mobilité de la main-d'oeuvre, la continuité de la chaîne d'approvisionnement et d'autres éléments indépendants de notre volonté. Par conséquent, toute l'information prospective figurant dans les présentes est visée par la mise en garde susmentionnée, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les incidences ou les effets prévus sur notre entreprise, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne commande une autre interprétation, l'information prospective figurant dans les présentes est donnée en date des présentes, et nous ne nous engageons pas à la mettre à jour ou à la modifier, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la législation applicable l'exige.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES :