Le Lézard
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Sujets : Acquisitions et fusions d'entreprises, Annonce d'appel-conférence, Expansion d'entreprise

Placements Mackenzie fera l'acquisition de la participation de 13,9 % de Power Corporation du Canada dans China Asset Management Co., Ltd.


L'acquisition améliore le profil de croissance de la Société financière IGM Inc.

WINNIPEG, MB et TORONTO, le 5 janv. 2022 /CNW/ - La Corporation Financière Mackenzie (« Mackenzie »), filiale de la Société financière IGM Inc. (« IGM » ou la « Société financière IGM »), a annoncé aujourd'hui qu'elle conclut une convention définitive visant l'acquisition de la participation de 13,9 % de Power Corporation du Canada (« PCC ») dans China Asset Management Co., Ltd. (« ChinaAMC ») pour une contrepartie en espèces de 1,15 G$ CA. L'opération doublera la participation de Mackenzie dans ChinaAMC, qui passera à 27,8 %. Afin de financer partiellement l'opération, IGM vendra 15 200 662 actions ordinaires (les « actions de Lifeco ») de Great-West Lifeco (« Lifeco ») à PCC pour une contrepartie en espèces de 575 M$ CA. La clôture des opérations devrait avoir lieu au premier semestre de 2022.

Les avantages de l'acquisition de ChinaAMC comprennent :

« Le secteur de la gestion d'actifs chinois est l'un des marchés les plus importants et à plus forte croissance dans le monde. Nous croyons qu'un investissement accru avec ChinaAMC - l'un des trois principaux gestionnaires d'actifs en Chine - revêt une importance stratégique afin de positionner la Société financière IGM en vue d'une croissance supplémentaire », a affirmé James O'Sullivan, président et chef de la direction de la Société financière IGM. « Nous croyons que ce partenariat constitue la meilleure occasion d'accélérer la croissance et de diversifier nos activités. »

Fondée en 1998 en tant que l'une des premières sociétés de gestion de fonds de Chine, ChinaAMC dispose d'une équipe de direction, d'une marque et d'un modèle d'affaires reposant sur une distribution multiréseaux solides, celui-ci étant appuyé par une envergure importante et des capacités de gestion de placements perfectionnées. La société est également dotée d'un secteur d'activité institutionnel bien établi et d'une composition d'actifs et d'une clientèle diversifiées. Elle a affiché une croissance des actifs solide, forte de près de 1 607 milliards RMB¥ (309 G$ CA)1 d'actifs sous gestion au 30 juin 2021, et a enregistré un taux de croissance annuel composé des actifs de fonds communs de placement à long terme frôlant les 40 % au cours des trois dernières années. Le bénéfice net trimestriel après impôts pour le troisième trimestre de 2021 de 636 millions RMB¥ (124 M$ CA) était en hausse de 56 % par rapport à l'exercice précédent.

« ChinaAMC est bien positionnée pour profiter de la croissance solide dans un marché qui devrait représenter une partie importante de l'ensemble des ventes nettes mondiales au cours de la prochaine décennie »2, a affirmé Barry McInerney, président et chef de la direction de Placements Mackenzie. « Depuis notre acquisition initiale d'une participation dans ChinaAMC en 2017, nous avons bâti des relations de vente pour plus de 1 G$ entre nos deux sociétés. Nous croyons que notre investissement accru dans ChinaAMC et son marché accroîtra les occasions à l'avenir. »

DÉTAILS DE L'OPÉRATION
À titre de financement partiel pour l'acquisition des actions de ChinaAMC, IGM a convenu de vendre 15 200 662 actions de Lifeco à une filiale de PCC pour une contrepartie totale de 575 M$, soit un prix par action de Lifeco de 37,8273 $ CA, ce qui est fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions de Lifeco à la fermeture des bureaux le 5 janvier 2022. IGM détient actuellement 37,337 millions d'actions de Lifeco, soit 4 % des actions de Lifeco en circulation. Sur une base pro forma, IGM détiendra en propriété 22,136 millions d'actions de Lifeco, ce qui représente 2,4 % des actions de Lifeco en circulation, évaluées à environ 830 M$ CA selon un cours de 37,48 $ CA au 5 janvier 2022. IGM détient les actions de Lifeco à des fins d'investissement et, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, peut accroître ou réduire son investissement dans Lifeco selon la conjoncture du marché et certains autres facteurs pertinents. IGM financera la tranche restante du prix d'acquisition au moyen de 575 M$ en espèces provenant de ressources financières existantes.

« La vente des actions de Lifeco simplifie davantage la structure organisationnelle d'IGM et de PCC et permet à IGM d'affecter des capitaux à une occasion de croissance stratégique intéressante », a ajouté M. O'Sullivan.

L'acquisition par IGM de la participation de PCC dans ChinaAMC et la vente des actions de Lifeco sont assujetties aux conditions d'usage et à certaines approbations réglementaires en Chine. De plus, la vente des actions de Lifeco est conditionnelle à l'acquisition par IGM des actions de ChinaAMC.

Le conseil d'administration d'IGM (le « conseil ») a constitué un comité spécial composé d'administrateurs indépendants (le « comité ») ayant pour mandat d'évaluer et de vérifier les modalités proposées de l'acquisition de la participation de PCC dans ChinaAMC et de la vente des actions de Lifeco et de superviser les négociations connexes, et de formuler des recommandations au sujet des opérations au conseil. Après un examen approfondi des opérations, y compris les conseils de RBC Marchés des Capitaux (conseiller financier du comité) et de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. (conseiller juridique du comité) et compte tenu, notamment, d'un avis quant au caractère équitable obtenu de RBC Marchés des Capitaux, conseiller financier du comité, le comité a établi à l'unanimité que les opérations sont dans l'intérêt d'IGM et a recommandé au conseil d'approuver chacune des opérations. Après avoir étudié la recommandation reçue du comité, le conseil a établi à l'unanimité que chacune des opérations est dans l'intérêt d'IGM et les a approuvées.

WEBDIFFUSION ET CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE EN DIRECT
James O'Sullivan, président et chef de la direction d'IGM, Barry McInerney, président et chef de la direction de Placements Mackenzie, et Luke Gould, vice-président exécutif et chef des services financiers d'IGM, tiendront une webdiffusion et une conférence téléphonique en direct le 6 janvier à 9 h 30  (HC)/10 h 30 (HE) afin de partager des renseignements supplémentaires concernant l'acquisition de la participation de PCC dans ChinaAMC et la vente des actions de Lifeco, auxquelles vous pouvez accéder respectivement au www.igmfinancial.com ou par téléphone au 1-800-319-4610 ou au 416-915-3239.

À propos de la Société financière IGM Inc.
La Société financière IGM Inc. est l'une des principales sociétés diversifiées de gestion d'actifs et de patrimoine au Canada, dont le total de l'actif géré et de l'actif sous services-conseils est d'approximativement 270 milliards de dollars au 30 novembre 2021. Elle fournit une vaste gamme de services de planification financière et de gestion de placements afin d'aider plus de deux millions de Canadiens à atteindre leurs objectifs financiers. Elle exerce principalement ses activités par l'entremise d'IG Gestion de patrimoine, de Placements Mackenzie et d'Investment Planning Counsel. La Société financière IGM est membre du groupe de sociétés de Power Corporation.

À propos de Placements Mackenzie
Placements Mackenzie est une société de gestion de placements de premier rang qui gérait un actif de 205 G$ au 30 novembre 2021. Mackenzie offre des solutions de placement et des services connexes à plus d'un million de clients individuels et institutionnels par l'intermédiaire de nombreux réseaux de distribution. Fondée en 1967, Mackenzie est un gestionnaire d'actifs mondial qui possède des bureaux partout au Canada ainsi qu'à Boston, à Dublin, à Londres, à Hong Kong et à Beijing. Mackenzie est membre de la Société financière IGM Inc. (TSX : IGM), l'une des principales sociétés de services financiers au Canada. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site placementsmackenzie.com.

À propos de China Asset Management Co., Ltd.
Fondée en 1998 comme l'une des premières sociétés de gestion de fonds en Chine, China Asset Management Co., Ltd. (ChinaAMC) maintient une position de chef de file dans le secteur chinois de la gestion d'actifs, et le total de son actif géré s'élevait à environ 1,607 billion RMB¥1 (309 milliards de dollars canadiens) en juin 2021. À l'heure actuelle, la société fournit ses services à plus de 75 000 clients institutionnels et à plus de 184 millions d'épargnants. ChinaAMC peut se targuer de compter l'une des équipes de placement les plus solides du secteur, regroupant plus de 250 professionnels de placement dévoués. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter le site fund.chinaamc.com.

1)

Les actifs sous gestion de ChinaAMC sont présentés semestriellement et excluent les actifs sous gestion des filiales de China Asset Management Co., Ltd.

2)

CaseyQuirk by Deloitte, Leadership in Times of Plenty: Future Winners in China's Asset Management Industry.


ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué, sauf les énoncés portant sur des faits historiques, constituent des énoncés prospectifs qui sont fondés sur certaines hypothèses et expriment les attentes actuelles de la Société financière IGM. Les énoncés prospectifs ont pour but d'aider le lecteur à comprendre la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société à certaines dates et pour les périodes closes à certaines dates, et de présenter des renseignements sur les attentes actuelles de la direction et ses plans concernant l'avenir. Le lecteur est averti que ces énoncés pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Ces énoncés se rapportent notamment aux énoncés concernant les avantages prévus des opérations, y compris la hausse prévue du bénéfice annuel, les perspectives de croissance future de ChinaAMC et le moment de la réalisation des opérations. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés qui sont de nature prévisionnelle, qui sont assujettis ou renvoient à des événements ou à des situations futurs ou qui se caractérisent par l'emploi de termes tels que « prévoit », « s'attend à », « planifie », « croit », « estime », « cherche à », « a l'intention de », « cible », « projette » ou la forme négative de ces termes et d'autres expressions similaires ou par l'emploi du futur ou du conditionnel.

Ces renseignements sont fondés sur certains facteurs ou hypothèses importants qui ont été posés afin de tirer les conclusions ou d'établir les prévisions ou les projections exprimées dans les énoncés prospectifs, y compris la perception des tendances historiques, de la situation actuelle et de l'évolution prévue, ainsi que sur d'autres facteurs qu'on estime appropriés dans les circonstances. Bien que la Société considère ces hypothèses comme raisonnables à la lumière des renseignements dont la direction dispose actuellement, celles-ci pourraient se révéler incorrectes.

De par leur nature, ces renseignements comportent des risques et des incertitudes inhérents, d'ordre général ou particulier, qui pourraient faire en sorte que les attentes, les prévisions, les prédictions, les projections ou les conclusions ne se concrétisent pas, que les hypothèses soient incorrectes et que les objectifs, stratégiques ou autres, et les priorités ne se réalisent pas.

Divers facteurs importants, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société et de ses filiales, influencent les activités, le rendement et les résultats de la Société et de ses filiales et de leurs entreprises et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes actuelles concernant les événements prévus ou les résultats estimatifs ou prévus. Ces facteurs comprennent l'incidence ou l'incidence inattendue de la conjoncture économique générale, de la situation politique et de la situation des marchés en Amérique du Nord et ailleurs dans le monde, les taux d'intérêt et les cours du change, les marchés boursiers et financiers mondiaux, la gestion des risques liés à la liquidité du marché et au financement, l'évolution des conventions et des méthodes comptables utilisées pour présenter la situation financière (y compris les incertitudes liées aux hypothèses et aux estimations comptables principales), l'effet de l'application de modifications comptables futures, les risques liés à l'exploitation et à la réputation, la concurrence, les progrès technologiques, l'évolution des lois et des règlements gouvernementaux, les modifications des lois fiscales, les poursuites judiciaires ou les procédures d'application de la réglementation inattendues, les catastrophes, les éclosions d'une maladie ou de pandémies (comme la COVID-19), la capacité de la Société à réaliser des opérations stratégiques, à intégrer les sociétés acquises et à mettre en oeuvre d'autres stratégies de croissance, la possibilité que les opérations ne soient pas menées à bien ou ne le soient pas de la manière prévue, y compris l'incapacité de satisfaire à toute condition des opérations ou de réaliser les avantages prévus des opérations, et la mesure dans laquelle la Société et ses filiales réussissent à prévoir et à gérer les facteurs qui précèdent.

Le lecteur est prié de noter que cette liste de facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les énoncés prospectifs de la Société n'est pas exhaustive. Il est également invité à examiner attentivement ces facteurs ainsi que d'autres facteurs, incertitudes et événements éventuels et à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Sauf si cela est exigé expressément par les lois canadiennes applicables, la Société décline toute obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs pour tenir compte de faits survenus après la date à laquelle ceux-ci ont été faits ou de la survenance d'événements imprévus, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements ou de résultats futurs ou pour un autre motif.

Des renseignements supplémentaires concernant les risques et incertitudes de l'entreprise de la Société et les facteurs ou hypothèses importants sur lesquels les renseignements contenus dans les énoncés prospectifs sont fondés sont fournis dans ses documents d'information déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et accessibles au www.sedar.com.

SOURCE La Société financière IGM Inc.


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