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Sujets : Merger/Acquisition, IPO

Brigade-M3 European Acquisition Corp. lève 250 millions USD par le biais d'un placement privé d'unités


À NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AUX ÎLES CAÏMANS, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD, OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ LADITE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION SERAIT ILLÉGALE OU SOUMISE À UN ENREGISTREMENT OU À TOUTE AUTRE MESURE. CETTE COMMUNICATION NE CONTIENT NI NE CONSTITUE UNE OFFRE DE TITRES À LA VENTE OU UNE INVITATION OU UNE OFFRE AU PUBLIC OU UN FORMULAIRE DE DEMANDE DE SOUSCRIPTION DE TITRES.

Ce communiqué constitue une communication au sens du règlement UE 2017/1129 (ledit règlement, ainsi que ses modifications, le « Règlement sur les prospectus ») et non pas un prospectus ni une offre de titres destinés à la vente dans une quelconque juridiction. Ni cette annonce, ni aucun de ses éléments, ne sauraient servir de base, ou de référence, à toute offre ou tout engagement de n'importe quelle nature, dans toute juridiction. Il est recommandé aux investisseurs de ne pas acquérir de titres ou souscrire aux titres mentionnés dans le présent communiqué, hormis sur la base des informations contenues dans le prospectus, y compris les facteurs de risque qui y sont présentés, publiées par la Société dans le cadre de l'admission des Actions ordinaires et des Warrants aux négociations sur Euronext Amsterdam (le « Prospectus »). Des copies du Prospectus sont disponibles au siège de la Société et sur son site à l'adresse https://www.BrigadeM3EAC.com, sous réserve de certaines conditions d'accès.

Brigade-M3 European Acquisition Corp. (la « Société »), société d'acquisition à vocation spéciale commanditée par Brigade SPAC Sponsor II LLC (l'« Entité commanditaire »), et le partenaire stratégique M3 Euro SPAC Sponsor I, LP (« M3 »), ont annoncé aujourd'hui avoir recueilli des fonds d'un montant de 250 millions USD (hors Options [telles que définies ci-dessous]) vendues en relation avec l'Option de surallocation [telle que définie ci-dessous]) dans le cadre d'un placement privé dans le but de réaliser une fusion, un échange d'actions, l'acquisition d'actifs, l'achat d'actions, la réorganisation ou tout autre regroupement d'entreprises similaire (un « Regroupement d'entreprises ») avec une société active, exerçant des activités importantes en Europe, et ayant bénéficié d'un changement structurel dû à la pandémie de COVID-19 ou ayant subi les conséquences négatives des perturbations temporaires causées par la pandémie.

La Société aura 18 mois à compter du 14 décembre 2021 (la « Date de règlement ») pour finaliser une Regroupement d'entreprises (la « Date d'échéance du Regroupement d'entreprises »). Avant la réalisation du Regroupement d'entreprises, la Société n'effectuera aucune opération autre qu'en relation avec la sélection, la structuration et la réalisation du Regroupement d'entreprises.

DÉTAILS DE L'OFFRE

La Société a finalisé le placement privé d'unités (les « Unités »), chaque unité consistant en une action ordinaire (une « Action ordinaire ») et la moitié (1/2) d'un warrant (un « Warrant »), qui a été lancé le 8 décembre 2021 (l'« Offre »). L'Offre consiste en un placement privé de 25 000 000 unités d'actions (ou jusqu'à 25 500 000 Unités si l'option de surallocation est exercée en totalité) au prix unitaire de 10,00 USD par Unité (le « Prix proposé »), permettant d'obtenir un produit brut de 250 000 000 USD (ou jusqu'à 255 000 000 USD si l'option de surallocation est exercée en totalité).

Les statistiques finales de l'Offre sont les suivantes :

Nombre total d'Unités de l'Offre

 

25 000 000

Nombre total d'Unités de surallocation

 

Jusqu'à 500 000

Nombre total d'Actions commanditaires

 

6 375 000 si l'Option de surallocation est exercée en totalité

Nombre total de Warrants commanditaires

 

10 950 000 si l'Option de surallocation est exercée en totalité

Produit net de l'Offre

 

250 000 000 USD (ou 255 000 000 USD si l'Option de surallocation est exercée en totalité)

Les Unités devraient être négociées sur Euronext Amsterdam à partir du 10 décembre 2021 à 09:00 CET (la « Première date de négociation ») selon le principe « as-if-and-when-issued/delivered » (en fonction de leur émission et livraison) sous le code ISIN KYG137071158 et le symbole BACEU. Le paiement et la livraison des Unités devraient s'effectuer le 14 décembre 2021.

Les Actions ordinaires et les Warrants peuvent être échangés séparément sur Euronext Amsterdam uniquement à partir du 37e jour civil après la Première date de cotation et de négociation (ou, si cette date n'est pas un jour de négociation, le jour de négociation suivant) sous ISIN KYG137071075 et le symbole BACE pour les Actions ordinaires et ISIN KYG137071232 et le symbole BACEW pour les Warrants.

La Société a accordé à Cantor Aurel, division d'Aurel BGC SAS (« Cantor-Aurel »), en sa qualité de gestionnaire stabilisateur, ou à l'un de ses agents (le « Gestionnaire stabilisateur »), une option (l'« Option de surallocation »), exerçable dans les 30 jours civils à compter de la Première date de cotation et de négociation (ou, si cette date n'est pas un jour de négociation, le jour de négociation précédant cette date), en vertu de laquelle le Gestionnaire Stabilisateur peut exiger de la Société qu'elle libère jusqu'à 500 000 Unités (les « Unités de surallocation ») au Prix de l'offre, soit jusqu'à 2 % du nombre total d'Unités vendues dans le cadre de l'Offre (à l'exclusion des Unités de surallocation), en vue de couvrir les surallocations éventuelles liées à l'Offre ou de faciliter les transactions de stabilisation, le cas échéant.

En relation avec l'Offre, le Gestionnaire stabilisateur peut (sans y être obligé), dans la mesure où la loi en vigueur l'autorise, surallouer des Unités ou effectuer d'autres transactions de stabilisation afin de soutenir le prix de marché des Unités à un niveau supérieur à celui qui pourrait autrement prévaloir sur le marché ouvert. Le Gestionnaire stabilisateur n'est pas tenu de se livrer à de telles transactions et lesdites transactions peuvent s'effectuer sur tout marché de valeurs mobilières, marché de gré à gré, marché boursier (y compris Euronext Amsterdam) ou autrement, et peuvent être entreprises à tout moment au cours de la période commençant le 10 décembre 2021 (la « Première date de cotation et de négociation ») et se terminant au plus tard 30 jours civils après. Cependant, le Gestionnaire stabilisateur ou l'un de ses agents n'est pas tenu de se livrer aux transactions de stabilisation et il n'y a aucune garantie que lesdites transactions auront lieu. Ladite stabilisation, si elle a lieu, peut être arrêtée à tout moment sans fournir de préavis et doit être arrêtée dans les 30 jours civils qui suivent la Première date de cotation et de négociation. En aucun cas des mesures ne seront prises pour stabiliser le prix du marché des Unités à un niveau supérieur au Prix de l'Offre. À moins que cela ne soit requis par la loi ou la réglementation, ni le Gestionnaire stabilisateur, ni aucun de ses agents, n'ont l'intention de dévoiler l'étendue des surallocations effectuées et/ou des transactions de stabilisation menées en relation avec l'Offre. Le Gestionnaire stabilisateur peut, pour stabiliser les transactions, surallouer des Unités à hauteur de 2 % du nombre agrégé des Unités vendues dans le cadre de l'Offre (hormis les Unités de surallocation) ou à hauteur de 500 000 Unités, dans la mesure où le nombre maximal d'Unités est offert et vendu dans le cadre de l'Offre.

Investir dans la Société implique des risques. Ces risques, qui englobent les risques liés à la Société et les risques liés à l'Offre, aux Actions ordinaires et aux Warrants, sont décrits dans le Prospectus. Cette annonce sert également de déclaration des prix concernant l'Offre, conformément à l'article 17(2) du règlement (UE) 2017/112 (le Règlement sur les prospectus).

Cantor-Aurel, division d'Aurel BGC SAS et Cantor Fitzgerald Europe agiront en tant que Coordinateurs globaux conjoints. Cantor-Aurel agira en tant que seul responsable des registres.

DÉCLARATION DE L'ÉTAT MEMBRE D'ORIGINE

L'article 5:25a(2) du Dutch Financial Supervision Act (loi néerlandaise sur la surveillance des marchés financiers) exige que toutes les sociétés cotées annoncent publiquement le pays de l'« État membre d'origine » à des fins de réglementation de leurs obligations de divulgation en vertu de la directive 2004/109/EG du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/EC (la directive UE sur la transparence).

Brigade-M3 European Acquisition Corp. annonce par les présentes que les Pays-Bas est son État membre d'origine. Cette divulgation figure également sur le site www.BrigadeM3EAC.com et dans le Prospectus.

AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ

Cette communication n'est pas destinée à être distribuée ou diffusée, directement ou indirectement, et ne doit pas être distribuée ou envoyée aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, aux îles Caïmans ou en Afrique du Sud, ou dans toute autre juridiction où ladite distribution ou diffusion est illégale ou soumise à un enregistrement ou à toute autre mesure. Cette communication ne contient ni ne constitue une offre de titres à la vente ou une invitation ou une offre au public ou un formulaire de demande de souscription de titres.

La diffusion, la publication ou la distribution de cette communication dans certaines juridictions peut être soumise à des restrictions légales et, par conséquent, les personnes relevant de ces juridictions où la communication, la publication ou la distribution a lieu sont tenues de s'informer au sujet desdites restrictions et de les respecter. Aucune action n'a été entreprise par la Société en vue d'autoriser une offre de titres ou la possession ou la distribution de cette communication ou de tout autre document d'offre ou de publicité relatif à ces titres dans une quelconque juridiction exigeant une action à cette fin.

Cette communication n'est pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis, ne fait pas partie d'une telle offre ou sollicitation, et ne doit pas être interprétée comme une telle offre ou sollicitation. Les titres mentionnés dans cette annonce n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act (loi américaine sur les valeurs mobilières), tel que modifié, et ne peuvent être proposés ni vendus aux États-Unis sans être enregistrés ou bénéficier d'une exemption aux obligations d'enregistrement du U.S. Securities Act et conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou autre juridiction des États-Unis. La Société ne compte pas enregistrer une quelconque partie de l'offre aux États-Unis ni procéder à une offre publique de titres aux États-Unis. Toute offre publique de titres destinée aux États-Unis sera réalisée au moyen d'un prospectus qui pourra être obtenu auprès de la Société et qui contiendra des informations détaillées sur la Société et sa direction, ainsi que des états financiers.

Dans l'EEE, cette communication est exclusivement destinée aux personnes considérées comme des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement sur les prospectus (UE 2017/1129) tel que modifié.

Au Royaume-Uni, la présente communication est uniquement destinée aux « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement sur les prospectus (UE) n° 2017/1129 tel qu'il est intégré au droit interne britannique en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (European Union [Withdrawal] Act 2018, la « EUWA ») (le « Règlement britannique sur les prospectus »), tel que modifié, qui sont également i) des personnes justifiant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements et répondant à la définition de « professionnels de l'investissement » de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordre ») ; ii) les personnes morales, les associations et les sociétés de personnes non constituées en société et les administrateurs de trusts de grande valeur tels que décrits à l'article 49(2) de l'Ordre ; ou iii) les personnes auxquelles il peut être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme « personnes concernées »). Cette communication ne doit pas être utilisée ou invoquée par des personnes au Royaume-Uni qui ne seraient pas des personnes concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel cette communication fait référence n'est disponible qu'au Royaume-Uni pour les personnes concernées et ne sera conclu qu'avec des personnes concernées.

Cette communication ne constitue pas un prospectus. Une offre d'acquisition de titres en vertu de l'Offre proposée sera formulée, et tout investisseur est invité à réaliser son investissement exclusivement sur la base des informations figurant dans le Prospectus communément mis à disposition aux Pays-Bas dans le cadre de l'admission des Actions ordinaires et des Warrants à la cotation et à la négociation sur Euronext Amsterdam (« Admission »). Des copies du Prospectus peuvent être obtenues gratuitement auprès de la Société.

Les déclarations prospectives désignent des déclarations qui ne sont pas des faits historiques et peuvent être identifiées par des termes tels que « croire », « s'attendre à », « anticiper », « viser », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « prévoir », « projeter », « vouloir », « pouvoir », « continuer », « devoir » et d'autres expressions similaires. Les déclarations prospectives contenues dans la présente communication sont fondées sur diverses hypothèses, dont un grand nombre reposent à leur tour sur d'autres hypothèses, et notamment sur l'absence de tout changement dans les conditions politiques, juridiques, fiscales, de marché ou économiques existantes ou dans la législation, les réglementations ou les règles applicables (y compris, mais sans s'y limiter, les principes comptables, les traitements comptables et les politiques fiscales), qui, individuellement ou dans leur ensemble, influenceraient sensiblement les résultats d'exploitation de la Société ou sa capacité à exercer ses activités, et sur le fait que la Société ne soit pas impliquée dans des procédures juridiques ou administratives susceptibles de l'impacter de manière significative. Même si la Société estime que ces hypothèses étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, elles sont par nature soumises à des risques, des incertitudes, des éventualités et d'autres facteurs importants, connus et inconnus, qu'il est difficile ou impossible de prévoir et qui échappent à son contrôle. Ces risques, incertitudes, éventualités et autres facteurs importants pourraient faire en sorte que les événements réels soient sensiblement différents des attentes exprimées ou sous-entendues dans la présente communication en raison de ces déclarations prospectives. Par ailleurs, les informations, opinions, objectifs et déclarations prospectives contenus dans cette communication ne constituent pas des garanties de performances financières futures et les résultats réels de la Société pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. La société décline expressément toute obligation ou tout engagement à publier des mises à jour ou des révisions de ces déclarations prospectives en vue de refléter tout changement dans les attentes de la Société à cet égard ou tout changement dans les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels toute déclaration est basée à compter de la date de cette communication ou de mettre à jour ou de garder à jour toute autre information contenue dans cette communication. La Société invite donc les lecteurs à ne pas se fier indûment à tout énoncé présenté ci-dessus.

Les informations, opinions et déclarations prospectives contenues dans cette communication ne sont valables qu'à la date de sa publication et sont susceptibles d'être modifiées sans préavis.

Tout achat de titres dans le cadre de l'Offre doit uniquement être effectué sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Les informations contenues dans cette communication sont susceptibles d'être modifiées. Avant d'acheter des titres dans le cadre de l'Offre, les personnes qui consultent cette communication doivent s'assurer de bien comprendre et d'accepter les risques qui sont exposés dans le Prospectus. Aucune confiance ne peut être accordée, à quelque fin que ce soit, aux informations contenues dans cette communication, à leur exactitude ou à leur exhaustivité. Cette communication ou sa distribution ne doit pas étayer ou constituer une offre ou une invitation à vendre ou à émettre, ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres, et elle ne doit pas (en tout ou en partie) constituer la base d'un contrat ou être invoquée dans le cadre d'un tel contrat.

La date d'Admission peut être influencée par une multitude de facteurs, notamment les conditions du marché. Il n'y a aucune garantie que l'Admission aura lieu. Le lecteur ne doit pas fonder sa décision financière sur cette annonce. L'acquisition d'investissements mentionnés dans cette annonce peut exposer un investisseur à un risque important de perte de la totalité du montant investi.

Les personnes envisageant d'effectuer des investissements sont invitées à consulter une personne autorisée et spécialisée dans le conseil en matière d'investissements. Cette communication ne fait pas partie d'une recommandation ou ne constitue pas une recommandation concernant une quelconque offre. La valeur des titres peut fluctuer à la baisse comme à la hausse. Les investisseurs potentiels doivent consulter un conseiller professionnel quant à l'adéquation d'une éventuelle offre pour la personne concernée.

Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite ou donnée, et aucune responsabilité n'est acceptée, de la part ou au nom de Cantor Aurel ou de l'une de ses sociétés affiliées ou de ses représentants, ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou de toute autre personne, quant à l'exactitude, la justesse, vérification ou l'exhaustivité de l'information ou des opinions contenues dans cette communication et rien dans cette communication n'est une garantie ou une déclaration, ou ne doit être considéré comme une garantie ou une déclaration de Cantor-Aurel ou de l'une de ses sociétés affiliées ou de ses représentants, ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou de toute autre personne, concernant le passé ou l'avenir. Ni Cantor-Aurel, ni ses sociétés affiliées ou représentants, ni leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs, ni aucune autre personne en leur qualité respective dans le cadre de l'Offre, n'acceptent de responsabilité quelle qu'elle soit quant au contenu de cette communication ou à toute autre déclaration faite ou censée être faite par elle-même ou en son nom en relation avec la Société, l'Offre, les Unités, les Actions ordinaires et/ou les Warrants. Cantor-Aurel et ses sociétés affiliées ou représentants, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs, ou toute autre personne, déclinent donc, dans toute la mesure permise par la loi applicable, toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle ou contractuelle, ou qu'ils puissent être tenus responsables de cette communication et/ou de toute autre déclaration.

Cantor-Aurel agit exclusivement pour la Société et pour nul autre dans le cadre de l'Offre et ne considérera aucune autre personne comme son client respectif dans le cadre de l'Offre et ne sera responsable envers personne d'autre que la Société pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour donner des conseils dans le cadre de l'Offre, de l'Admission ou de toute transaction ou arrangement évoqué dans cette communication.

Cantor-Aurel et/ou ses sociétés affiliées peuvent à l'avenir, de temps à autre, s'engager dans des activités de banque commerciale, de banque d'investissement, de conseil financier et des activités auxiliaires dans le cadre de leurs activités courantes avec la Société ou toute partie liée à celle-ci, pour lesquelles ils ont reçu et pourront recevoir à l'avenir les honoraires et commissions usuels. Par ailleurs, Cantor Aurel et/ou ses sociétés affiliées peuvent, dans le cadre de leurs activités ordinaires, détenir des titres de la Société à des fins d'investissement pour leur propre compte et pour les comptes de leurs clients. En outre, Cantor-Aurel est autorisée à recevoir une commission différée conditionnée par la réalisation d'un Regroupement d'entreprises. Le fait que les intérêts financiers de Cantor-Aurel ou de ses sociétés affiliées soient liés à la réalisation d'un Regroupement d'entreprises peut entraîner des conflits d'intérêts potentiels dans la prestation de services à la Société, y compris des conflits d'intérêts potentiels liés à la recherche et à la réalisation d'un Regroupement d'entreprises ou à la délivrance d'une attestation d'équité. Ces parties peuvent donc avoir des intérêts qui risquent de ne pas être alignés ou être en conflit avec les intérêts des investisseurs ou de la Société. A cet égard, le partage d'informations est généralement limité pour des raisons de confidentialité, par des procédures internes et par des règles et réglementations.

Dans le cadre de l'Offre, Cantor-Aurel et l'une quelconque de ses sociétés affiliées, agissant en tant qu'investisseur pour son propre compte, peuvent souscrire des Unités dans le cadre de l'Offre et, en cette qualité, peuvent détenir, acheter, souscrire ou vendre pour leur propre compte ces titres et toutes Unités ou investissements connexes et offrir ou vendre ces Unités ou autres investissements en dehors du cadre de l'Offre. Ainsi, les références faites dans la présente communication aux Unités offertes ou placées doivent être considérées comme incluant toute offre ou placement d'Unités à Cantor-Aurel ou à l'une de ses sociétés affiliées agissant en cette qualité. De surcroît, Cantor-Aurel ou ses sociétés affiliées peuvent conclure des accords de financement (y compris des swaps) avec des investisseurs dans le cadre desquels Cantor-Aurel (ou ses sociétés affiliées) peu(ven)t ponctuellement acquérir, détenir ou céder des Unités, des Actions ordinaires et des Warrants. Ni Cantor-Aurel ni ses sociétés affiliées n'ont l'intention de divulguer l'étendue de ces investissements ou transactions si ce n'est en vertu d'une obligation légale ou réglementaire de le faire. En raison de ces transactions, Cantor-Aurel et ses sociétés affiliées peuvent avoir des intérêts susceptibles de diverger, voire d'entrer en conflit, avec les intérêts des Actionnaires ordinaires ou des Détenteurs de Warrants, ou avec les intérêts de la Société.

Cette communication contient des informations qualifiées d'informations privilégiées au sens de l'article 7(1) du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché.

Information aux distributeurs de l'EEE

Aux seules fins des exigences en matière de gouvernance des produits qui figurent dans : a) la directive européenne 2014/65/UE relative aux marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et c) les mesures d'application locales (ensemble, les « Exigences de gouvernance des produits MiFID II »), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, qu'un « fabricant » (aux fins des Exigences de gouvernance des produits MiFID II) pourrait autrement avoir à cet égard, les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants ont été soumis à un processus d'approbation des produits, qui a déterminé que : (X) les Unités sont : i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs qui satisfont aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles uniquement, chacun tel que défini dans MiFID II ; et ii) appropriées pour être distribuées par tous les canaux de distribution aux contreparties éligibles et aux clients professionnels conformément au MiFID II ; (Y) les Actions ordinaires sont : i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs satisfaisant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II ; et ii) appropriées pour une distribution par tous les canaux autorisés par MiFID II ; et (Z) les Warrants sont : i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles uniquement, chacun conformément à la définition de MiFID II ; et ii) appropriés pour être distribués par tous les canaux de distribution aux contreparties éligibles et aux clients professionnels comme le permet le MiFID II (dans chaque cas, une « Évaluation du marché cible de l'EEE »).

Toute personne proposant, vendant ou recommandant ultérieurement les Unités, les Actions ordinaires et/ou les Warrants (un « Distributeur») devra prendre en considération l'Évaluation ou les Évaluations du marché cible EEE des fabricants ; cependant, chaque Distributeur soumis au MiFID II est tenu d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible pour les Unités, les Actions ordinaires et/ou les Warrants (en adoptant ou en affinant les Évaluations du marché cible EEE des fabricants) et de déterminer les canaux de distribution appropriés dans chaque cas.

Concernant les Actions ordinaires, indépendamment de l'évaluation du marché cible de l'EEE, les Distributeurs (aux fins des exigences de gouvernance des produits de MiFID II) sont informés que : i) le prix des Actions ordinaires peut baisser et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; ii) les Actions ordinaires n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et iii) un investissement dans les Actions ordinaires est uniquement compatible avec les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou en collaboration avec un conseiller financier ou autre conseil adéquat) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes susceptibles d'en résulter.

Les Évaluations du marché cible de l'EEE sont réalisées sans préjudice des exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire concernant les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants. Il est en outre précisé que, en dépit des Évaluations du marché cible de l'EEE, les Coordinateurs globaux conjoints ne chercherons que des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour écarter toute ambiguïté, les évaluations du marché cible de l'EEE ne constituent pas : i) une évaluation de l'adéquation ou du caractère approprié aux fins de MiFID II ; ou ii) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants, ou d'acheter, ou de prendre toute autre mesure que ce soit concernant celles-ci.

Informations destinées aux distributeurs britanniques

Aux seules fins des exigences en matière de gouvernance des produits énoncées au chapitre 3 du manuel de la FCA intitulé Product Intervention and Product Governance Sourcebook (les « Exigences britanniques en matière de gouvernance des produits »), et en excluant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, qu'un « fabricant » (aux fins des exigences britanniques en matière de gouvernance des produits) pourrait autrement avoir à cet égard, les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants ont été soumis à un processus d'approbation des produits, qui a établi que : (X) les Unités sont : i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs qui remplissent les critères de contreparties éligibles, conformément au Conduct of Business Sourcebook (« COBS ») du manuel de la FCA, et de clients professionnels, conformément au COBS ; et ii) tous les canaux de distribution aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont acceptables ; (Y) les Actions ordinaires sont : i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs répondant aux critères de clients de détail, de clients professionnels et de contreparties éligibles, comme définis dans le COBS ; et ii) tous les canaux de distribution sont appropriés ; et (Z) les Warrants sont : i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs qui satisfont aux critères de contreparties éligibles et de clients professionnels, conformément à la définition du COBS ; et ii) tous les canaux de distribution aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont adéquats (chacun, une «  Évaluation du marché cible britannique »).

Un Distributeur (tel que défini ci-dessus) devra prendre en considération les évaluations du marché cible britannique des fabricants ; cependant, chaque Distributeur soumis aux exigences de gouvernance des produits britanniques a la responsabilité d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible pour les Unités, les Actions ordinaires et/ou les Warrants (en adoptant ou en affinant les évaluations du marché cible britannique des fabricants) et de définir, dans chaque cas, les canaux de distribution appropriés.

Dans le cas des Actions ordinaires, indépendamment de l'Évaluation du marché cible britannique, les Distributeurs (aux fins des exigences de gouvernance des produits britanniques) sont tenus de noter que : i) le prix des Actions ordinaires peut baisser et les investisseurs sont susceptibles de perdre tout ou partie de leur investissement ; ii) les Actions ordinaires ne garantissent aucun revenu et aucune protection du capital ; et iii) un investissement dans les Actions ordinaires n'est à envisager que pour les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou en concertation avec un conseiller financier ou autre professionnel) sont en mesure d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes susceptibles d'en résulter.

Les Évaluations du marché cible britannique sont réalisées sans préjudice des exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire concernant les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants. Il est en outre précisé que, indépendamment des évaluations du marché cible britannique, les Coordinateurs globaux conjoints ne rechercheront que des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour lever toute ambiguïté, les Évaluations du marché cible britannique ne constituent pas : i) une évaluation de l'adéquation ou du caractère approprié aux fins des chapitres 9A ou 10A du COBS ; ou ii) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants., ou d'acheter, ou de prendre toute autre mesure que ce soit concernant les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants.

Interdiction de vente aux investisseurs de détail de l'EEE

Les Unités et les Warrants ne sont pas destinés à être proposés, vendus ou mis à disposition d'une autre manière à un investisseur de détail de l'Espace économique européen (« EEE ») et ne peuvent être proposés, vendus ou mis à disposition d'une autre manière à un tel investisseur. À cette fin, un investisseur de détail signifie une personne qui est un (ou plusieurs) de : i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de MiFID II ; ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 (telle que modifiée, la « directive sur la distribution d'assurance »), dans le cas où ce client ne serait pas qualifié de client professionnel tel que défini au point 10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou iii) pas un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement sur les prospectus. Par conséquent, aucun document d'informations essentielles requis par le règlement (UE) n° 1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIPs ») pour offrir ou vendre les Unités et les Warrants ou les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail dans l'EEE n'a été rédigé et, dès lors, offrir ou vendre les Unités et les Warrants ou les mettre autrement à la disposition de tout investisseur de détail dans l'EEE peut s'avérer illégal en vertu du Règlement PRIIPs.

Interdiction de vente aux investisseurs de détail du Royaume-Uni

Les Unités et les Warrants ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou mis à disposition de toute autre manière à un investisseur de détail au Royaume-Uni et ne peuvent être offerts, vendus ou mis à disposition de toute autre manière à un tel investisseur. A ces fins, un « investisseur de détail » fait référence à une personne qui est un (ou plusieurs) de : i) un client de détail, comme défini à l'article 2, point 8), du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (la « EUWA ») ; ii) un client au sens des dispositions de la loi sur les services et marchés financiers de 2000 (la « FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en vertu de la FSMA pour appliquer la directive sur la distribution d'assurance, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, comme défini à l'article 2, paragraphe 1, alinéa 8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA ; ou iii) n'est pas un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du Règlement britannique sur les prospectus. Par conséquent, aucun document d'information essentiel requis par le règlement (UE) n° 1286/2014 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA (le « Règlement PRIIPs britannique ») pour offrir ou vendre les Unités et les Warrants ou les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été rédigé et, par conséquent, l'offre ou la vente des Unités et des Warrants ou leur mise à disposition de toute autre manière à tout investisseur de détail au Royaume-Uni peut s'avérer être illégale en vertu du Règlement PRIIPs britannique.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.


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