Le Lézard
Classé dans : Les affaires, Le Covid-19
Sujet : Expansion d'entreprise

Un consortium dirigé par Canderel convient d'acquérir cominar pour la somme de 5,7 milliards de dollars, au prix de 11,75 $ la part, dans le cadre d'une opération entièrement en espèces; Mach devant acquérir des immeubles d'une valeur de 1,5 milliard de dollars dans le cadre de cette opération


QUÉBEC, le 24 oct. 2021 /CNW Telbec/ - Le Fonds de placement immobilier Cominar (« Cominar » ou le « FPI ») (TSX : CUF.UN) a annoncé aujourd'hui qu'il a conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») visant son acquisition par Iris Acquisition II LP (l'« Acquéreur »), entité créée par un consortium dirigé par Propriété Immobilière Canderel Inc. (« Canderel »), un important propriétaire et exploitant de biens immobiliers au Québec, et comprenant FrontFour Capital Group LLC (« FrontFour »), Artis Real Estate Investment Trust (« Artis »), et des partenariats gérés par Sandpiper Group (« Sandpiper ») (l' « opération »). En outre, Koch Real Estate Investments, LLC (« KREI ») et Artis fournissent des titres de capitaux propres privilégiés pour l'opération.  L'opération doit être réalisée par voie d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (le « plan d'arrangement »). Dans le cadre de l'opération, Groupe Mach Acquisition Inc. (« Mach ») fera l'acquisition d'immeubles commerciaux et d'immeubles de bureaux d'une valeur d'environ 1,5 milliard de dollars dans le cadre du plan d'arrangement.

Aux termes de la convention d'arrangement, l'Acquéreur acquerra Cominar moyennant une contrepartie de 11,75 $ par part payable en espèces (la « contrepartie »). Pour les porteurs de parts de Cominar, cela représente une prime de 16,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par part de Cominar (les « Parts ») pour la période de 20 jours prenant fin le 22 octobre 2021, et une prime de 63,2 % par rapport au cours de clôture des Parts à la Bourse de Toronto (la « TSX ») qui s'établissait à 7,20 $ le 15 septembre 2020, soit le dernier jour de bourse précédant l'annonce du processus d'examen stratégique. La contrepartie suppose une valeur des capitaux propres et une valeur de l'entreprise de Cominar d'environ 2,2 milliards de dollars et 5,7 milliards de dollars respectivement.

Dans le cadre du plan d'arrangement, Mach acquerra, par l'entremise du membre de son groupe, Mach Capital Inc. (« Mach Capital »), à titre de garant de ses obligations, certains des immeubles commerciaux et des immeubles de bureaux de Cominar pour la somme d'environ 1,5 milliard de dollars, et Blackstone acquerra le portefeuille d'immeubles industriels de Cominar (collectivement, avec Mach, les « Acquéreurs d'actifs »). Le produit de l'acquisition de ces actifs de Cominar, qui doit être réalisée au moyen de conventions d'achat et de vente distinctes conclues entre l'Acquéreur et chacun des Acquéreurs d'actifs (les « Conventions d'achat d'actifs »), permettra de financer une portion de la contrepartie. Canderel et le consortium ont l'intention de retenir certaines portions du portefeuille d'immeubles commerciaux de Cominar, ainsi que certaines composantes du portefeuille d'immeubles de bureaux de Cominar.

L'opération représente pour les porteurs de parts de Cominar une valeur attrayante et des liquidités immédiates, faisant suite à un processus d'examen stratégique approfondi supervisé par un comité spécial composé de fiduciaires indépendants, avec le concours de conseillers financiers et juridiques. En outre, l'opération procurera des avantages importants aux principales parties prenantes, y compris les locataires, car elle permettra de tirer parti des ressources de nouveaux groupes de propriétaires, tels que Canderel et Mach, solidement enracinés au Québec, offrant une vaste expertise dans le domaine de l'immobilier et ayant accès à d'abondants capitaux, et d'ouvrir le champ des possibilités de croissance et de développement dans les collectivités où Cominar exerce ses activités et en accélérer la concrétisation.

« À l'issue du processus d'examen stratégique approfondi, et sur la recommandation des fiduciaires indépendants du conseil, nous sommes ravis d'être parvenus à un résultat qui procure une valeur immédiate à nos porteurs de parts », a déclaré Sylvain Cossette, président et chef de la direction de Cominar. « À la suite de ce processus d'examen rigoureux, nous sommes convaincus que Canderel, Mach et leurs partenaires sont bien placés pour poursuivre les investissements dans des actifs clés sur le long terme, tout en continuant de servir des locataires et des collectivités que nous apprécions. »

« Cette opération résulte d'un processus d'examen stratégique approfondi et exhaustif dans le cadre duquel un grand nombre de solutions destinées à améliorer la valeur pour les porteurs de parts ont été évaluées par le comité spécial du conseil des fiduciaires », a déclaré René Tremblay, président du conseil des fiduciaires de Cominar. « Nous estimons que cette opération procure une valeur importante, de la certitude et des liquidités à nos porteurs de parts, et nous sommes persuadés qu'elle est dans l'intérêt supérieur de Cominar. »

« Cette opération procurera d'importants avantages aux principales parties prenantes, y compris les locataires de Cominar, car elle mettra à profit les ressources de la plateforme de Canderel et d'un groupe d'investisseurs mené par des Québécois ayant pour perspective à long terme d'ouvrir le champ des possibilités de croissance et de développement dans les collectivités où Cominar exerce ses activités », a affirmé Brett Miller, chef de la direction de Canderel.

« Nous sommes enthousiastes à l'idée d'accroître notre position de chef de file au Québec dans toutes les catégories d'actifs immobiliers par l'incorporation des immeubles de Cominar. Les propriétés acquises seront incorporées au système d'opérations et de gestion intégré du Groupe Mach dans l'objectif de préserver les intérêts à long terme des diverses parties prenantes avec lesquelles nous continuons d'avoir l'honneur de travailler, au Québec, depuis plus de 20 ans », a déclaré Vincent Chiara, président et fondateur du Groupe Mach.

La clôture de l'opération devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2022, sous réserve des approbations des porteurs de parts de Cominar, du tribunal et des approbations requises des organismes de réglementation ainsi que de la satisfaction des conditions de clôture usuelles.

Mach Capital, qui détient environ 5,2 % des Parts, a conclu une convention de vote et de soutien avec l'Acquéreur (la « Convention de vote et de soutien ») aux termes de laquelle elle a convenu d'exercer les droits de vote rattachés à ses Parts en faveur de l'opération. En outre, des membres du consortium détiennent environ 10,2 % des Parts au total ou exercent un contrôle sur ce nombre de Parts.

FAITS SAILLANTS DE L'OPÉRATION ET RECOMMANDATION DU CONSEIL

L'opération est l'aboutissement d'un vaste processus d'examen stratégique annoncé publiquement par Cominar le 15 septembre 2020. Dans le cadre de ce processus, le FPI a évalué un large éventail d'options stratégiques visant à accroître la valeur pour les porteurs de parts compte tenu des perspectives opérationnelles et commerciales de Cominar au sein de ses diverses catégories d'actifs ainsi que de sa situation financière existante et de sa structure en tant que FPI. À l'issue du processus d'examen stratégique, il a été conclu que l'opération représente la meilleure solution pour Cominar, pour ses porteurs de parts et pour ses parties prenantes. Ainsi, le conseil des fiduciaires de Cominar (le « conseil ») et le comité indépendant du conseil (le « comité spécial ») ont tous deux établi à l'unanimité que l'opération est dans l'intérêt supérieur de Cominar, et ils recommandent que l'opération soit approuvée par les porteurs de parts de Cominar (dans le cas du conseil, deux fiduciaires s'étant retirés des délibérations en raison de leur intérêt, et d'un intérêt potentiel, dans l'opération). Pour en arriver à leurs conclusions et à leurs recommandations, le comité spécial et le conseil se sont fondés sur un certain nombre de facteurs, y compris, entre autres, les suivants :

DÉTAILS SUPPLÉMENTAIRES AU SUJET DE L'OPÉRATION

Aux termes de l'opération,  un membre du même groupe que Canderel, Iris Fund III L.P. (fonds géré par FrontFour), Artis et des partenariats gérés par Sandpiper ont convenu de transférer un nombre total de 7 846 849 Parts (les « parts de roulement ») en échange de parts de l'Acquéreur. Les parts de roulement représentent environ 4,3 % des Parts en circulation.

La convention d'arrangement comporte les clauses usuelles ayant trait à la non-sollicitation, y compris des clauses usuelles de retrait par devoir fiduciaire autorisant le conseil à examiner et, sous réserve de certaines conditions, à accepter une proposition supérieure si l'Acquéreur ne soumet pas de proposition équivalente à la proposition supérieure. Cominar devra verser une indemnité de résiliation de 55 millions de dollars (représentant environ 2,6 % de la valeur des capitaux propres, avant dilution, du FPI) à l'Acquéreur dans certaines circonstances, y compris dans le cas où l'Acquéreur n'exerce pas son droit de soumettre une proposition équivalente à une proposition supérieure appuyée par Cominar. L'Acquéreur devra verser à Cominar une indemnité de dédit de 110 millions de dollars (représentant environ 5,1 % de la valeur des capitaux propres, avant dilution, du FPI) s'il ne paie pas la contrepartie conformément à la convention d'arrangement.

Une assemblée extraordinaire des porteurs de parts de Cominar convoquée aux fins de l'examen de l'opération proposée devrait avoir lieu vers le 21 décembre 2021. Étant donné les préoccupations de santé publique liées à la pandémie de COVID-19 et aux fins de conformité avec les décrets du gouvernement, l'assemblée extraordinaire des porteurs de parts de Cominar se tiendra sous forme virtuelle seulement par webdiffusion en direct. Les porteurs de parts pourront participer et voter à l'assemblée en ligne, peu importe leur emplacement géographique.

Dans le cadre de l'opération, Cominar a convenu de suspendre les distributions pour les mois d'octobre, de novembre et de décembre 2021 (payables respectivement en novembre et en décembre 2021 et en janvier 2022). Si l'opération n'est pas conclue d'ici le 15 janvier 2022, Cominar a l'intention de rétablir la distribution à l'égard de la deuxième moitié du mois de janvier 2022 payable en février 2022 aux porteurs de parts inscrits au 31 janvier 2022 et pour chaque mois par la suite.

Des détails supplémentaires sur les modalités et conditions de l'opération, les motifs qui sous-tendent les recommandations formulées par le comité spécial et le conseil, l'évaluation indépendante, les avis quant au caractère équitable et la manière dont les porteurs de parts pourront participer et voter à l'assemblée virtuelle seront énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de Cominar. Le FPI déposera la convention d'arrangement, les conventions d'achat d'actifs, la convention de vote et de soutien et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction sous son profil au www.sedar.com.

CONSEILLERS

Les sociétés Financière Banque Nationale Inc. et BMO Marché des capitaux agissent à titre de conseillers financiers du FPI. La société Desjardins Marché des capitaux a remis une évaluation indépendante au comité spécial et au conseil. Le cabinet Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques du FPI, et le cabinet Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques indépendants du comité spécial. Les sociétés TACT et Longview Communications & Public Affairs agissent à titre de conseillers en communications stratégiques de Cominar.

La société Moelis & Company LLC agit à titre de conseillers financiers de l'acquéreur, et les cabinets Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agissent à titre de conseillers juridiques de l'Acquéreur. Le cabinet Norton Rose Fullbright S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques d'Artis et de Sandpiper, et le cabinet Osler, Hoskin et Hartcourt S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques de KREI. Le Cabinet de relations publiques NATIONAL agit à titre de conseillers en communications stratégiques de l'Acquéreur.

Banque Scotia, CIBC et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de conseillers financiers de Mach, et Banque Scotia et CIBC fournissent des services de financement de la dette à Mach dans le cadre de l'opération, et les cabinets Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l. et KPMG agissent respectivement à titre de conseillers juridiques et comptables de Mach.

À PROPOS DE COMINAR

Cominar est l'un des plus importants fonds de placement immobilier diversifiés du Canada et le plus important propriétaire d'immeubles commerciaux de la province de Québec. Notre portefeuille est constitué de 310 immeubles de grande qualité, soit des immeubles de bureaux, des immeubles commerciaux et des immeubles industriels ayant une superficie totale de 35,7 millions de pieds carrés et situés dans les régions de Montréal, de Québec et d'Ottawa. L'objectif principal de Cominar est de maximiser le rendement total des porteurs de parts, au moyen d'un régime de distributions fiscalement efficient et par la maximisation de la valeur de Cominar grâce à une gestion proactive de son portefeuille. Pour plus de renseignements, visitez le https://www.cominar.com.

À PROPOS DE CANDEREL

Canderel est l'une des plus importantes sociétés immobilières à capital fermé du Canada. Fondée par Jonathan Wener il y a plus de 46 ans, la société a étendu son rayonnement au-delà de son siège montréalais et compte actuellement sept bureaux au Canada. Canderel est propriétaire et gestionnaire d'un portefeuille immobilier comptant plus de 27 millions de pieds carrés dans les sept principaux marchés du Canada - Québec, Montréal, Ottawa, Toronto, Calgary, Edmonton et Vancouver. Ses 650 professionnels de l'immobilier ont réalisé des acquisitions et des projets de développement et de gestion d'une valeur de plus de 15 milliards de dollars.

Pour plus de renseignements au sujet de Canderel, visitez le www.canderel.com.

À PROPOS DE FRONTFOUR

FrontFour est une société d'investissement à stratégies multiples établie à Greenwich, au Connecticut. FrontFour, qui privilégie les placements axés sur la valeur réalisés sur les marchés public et privé, possède une vaste expérience des grands secteurs immobiliers, dont un impressionnant bilan sur le marché canadien.

À PROPOS D'ARTIS 

Artis est une fiducie de placement immobilier canadienne diversifiée dont le portefeuille compte des immeubles industriels, des immeubles de bureaux et des immeubles de commerces de détail au Canada et aux États-Unis. Artis a pour objectif de bâtir une plateforme de gestion d'actifs et de placement de premier plan centrée sur la croissance de la valeur liquidative par part et des distributions pour les investisseurs grâce à des placements axés sur la valeur dans le secteur de l'immobilier. Pour plus de renseignements au sujet d'Artis, visitez le www.artisreit.com.

À PROPOS DE SANDPIPER

Sandpiper est une société de capital-investissement établie à Vancouver qui investit dans le secteur immobilier au moyen de placements directs dans des immeubles et dans des valeurs mobilières. Pour plus de renseignements au sujet de Sandpiper, visitez le www.sandpipergroup.ca.

À PROPOS DE KREI

KREI fait partie de Koch Industries, l'une des plus importantes sociétés fermées des États-Unis. KREI concentre ses activités sur le déploiement de capital ajusté en fonction du risque dans des actifs et des sociétés en exploitation du secteur immobilier. KREI se concentre sur les meilleures équipes de gestion et sur des solutions de capital flexibles qui alignent ses intérêts avec ceux de ses partenaires afin de générer un bénéfice mutuel. Depuis 2003, les sociétés Koch ont investi près de 133 milliards de dollars américains dans des projets de croissance et d'amélioration. Présentes dans plus de 70 pays, les sociétés Koch emploient 122 000 personnes dans le monde. De janvier 2009 à ce jour, les sociétés Koch ont reçu plus de 1 300 récompenses en matière de sécurité, d'excellence environnementale, de responsabilité sociale, d'innovation et de service à la clientèle.

À PROPOS DE MACH

Depuis plus de vingt ans, le Groupe Mach (www.groupemach.com) est reconnu pour son expertise dans des projets commerciaux, industriels, institutionnels et résidentiels et dans l'harmonisation d'ensembles immobiliers à usage mixte. Le Groupe Mach s'est positionné comme un chef de file dans tous les aspects du développement immobilier, incluant les acquisitions, la construction et la gestion de propriété. Avec un portefeuille de propriétés totalisant plus de 30 millions de pieds carrés et 10 millions de pieds carrés de terrain, incluant plus de 20 propriétés en développement (dont le Quartier des lumières) à Montréal, à Québec et ainsi qu'en Ontario et en Floride, le Groupe Mach est le plus important développeur et propriétaire immobilier indépendant au Québec. Son portefeuille d'actifs immobiliers compte des immeubles de bureaux, des immeubles commerciaux, des immeubles industriels, des complexes hôteliers, des terrains et des immeubles multi-résidentiels.

Mach Capital (www.machcapital.ca) est une société de capital-investissement contrôlée par un petit nombre d'actionnaires, qui n'a pas de commanditaires et aucune stratégie de sortie ne conditionne ses décisions d'investissement. La philosophie d'investissement de Mach Capital consiste à collaborer avec les fondateurs et leurs équipes de gestion en vue d'assurer une rentabilité durable dans l'intérêt supérieur à long terme de l'entreprise et de ses parties prenantes.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans limitation, les déclarations concernant les raisons pour lesquelles le comité spécial et le conseil ont décidé de conclure la convention d'arrangement, les avantages attendus de l'opération, le calendrier des diverses étapes de l'opération et d'autres déclarations ne portant pas sur des faits importants. Les déclarations prospectives se reconnaissent souvent mais pas uniquement à l'usage de termes à valeur prospective, comme « s'attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « projeter », « prévoir », « continuer » ou des termes au même effet, éventuellement employés sous leur forme nominale, au futur, au conditionnel ou à la forme négative.

Même si le FPI estime que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur une information et des hypothèses à jour, raisonnables et complètes, la nature de ces déclarations les expose à un certain nombre de facteurs en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes et des projets de la direction qui ressortent des déclarations prospectives, y compris, sans limitation, les facteurs suivants, dont beaucoup sont indépendants de la volonté du FPI et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'opération proposée ne soit pas menée à terme ou ne soit pas menée à terme selon les modalités et conditions ou dans les délais actuellement envisagés, faute d'obtenir en temps opportun ou pour une autre raison les autorisations requises des porteurs de parts, du tribunal et des autorités de réglementation ou faute de satisfaire aux autres conditions nécessaires à sa clôture ou pour d'autres raisons; b) les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de l'opération provoque une altération de nos rapports avec nos partenaires commerciaux; d) le risque que le FPI ne puisse plus maintenir en poste ou attirer du personnel clé pendant la période transitoire; e) la possibilité que naissent des litiges relatifs à l'opération; f) les risques de crédit, de marché, de change, d'exploitation, de liquidité et de financement en général et ayant spécifiquement trait à l'opération, notamment l'évolution de la conjoncture économique, des taux d'intérêt et des taux d'imposition; g) les risques et incertitudes de nature commerciale, opérationnelle et financière soulevés par la pandémie de COVID-19; et h) les autres risques inhérents aux activités du FPI et/ou d'autres facteurs indépendants de sa volonté susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur le FPI ou sa capacité à donner suite à l'opération.

Les lecteurs sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives et à l'information contenues dans le présent communiqué. Cominar rejette toute obligation de mettre à jour une déclaration prospective contenue dans les présentes, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, à moins que la loi ne l'y oblige.

SOURCE FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER COMINAR


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Communiqué envoyé le 24 octobre 2021 à 20:32 et diffusé par :