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Neighbourly annonce un reclassement d'actions et un placement de nouvelles actions par voie de prise ferme de 130 millions de dollars


NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE TRANSMISSION AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS?UNIS

TORONTO, 07 oct. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Neighbourly Pharmacy Inc. (« Neighbourly » ou la « Société »), le plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement, a annoncé aujourd'hui que la Société, avec certaines entités membres du groupe de Persistence Capital Partners (collectivement, les « actionnaires vendeurs »), ont conclu une convention avec la Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux (les « preneurs fermes ») aux termes de laquelle les preneurs fermes se sont engagés à acheter, par voie de prise ferme, un total de 4 230 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Neighbourly au prix de 30,75 $ par action ordinaire, pour un produit brut total revenant à la Société et aux actionnaires vendeurs d'environ 130 millions de dollars.

Aux termes de la convention, Neighbourly émettra 977 000 nouvelles actions ordinaires, pour un produit brut lui revenant d'environ 30 millions de dollars (le « placement d'actions nouvelles ») et les actionnaires vendeurs offriront un total de 3 253 000 actions ordinaires, pour un produit brut total leur revenant d'environ 100 millions de dollars (le « reclassement » et, avec le placement d'actions nouvelles, le « placement »).

Les actionnaires vendeurs ont également accordé aux preneurs fermes une option de surallocation qu'ils peuvent exercer dans les 30 jours suivant la de date de clôture du placement et qui leur permet d'acheter jusqu'à 15 % en sus des actions ordinaires devant être vendues dans le cadre du placement, au prix d'offre, pour couvrir les éventuelles surallocations et stabiliser le marché.

Neighbourly compte affecter le produit net tiré du placement d'actions nouvelles au renforcement de sa situation financière et à la poursuite d'acquisitions relutives à un rythme similaire aux niveaux historiques. Le produit net tiré du reclassement sera versé directement aux actionnaires vendeurs. Neighbourly ne touchera rien sur le produit de la vente des actions ordinaires par les actionnaires vendeurs.

Les actions ordinaires visées par le placement et, s'il y a lieu, par l'option de surallocation, seront offertes dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada au moyen d'un supplément de prospectus (le « supplément de prospectus ») à un prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus préalable de base définitif »). Les actions ordinaires visées par le placement seront également offertes aux États-Unis dans le cadre d'un placement privé auprès d'« acheteurs institutionnels admissibles » (qualified institutional buyers) conformément à la dispense d'inscription prévue par la Rule 144A prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »).

Neighbourly déposera un prospectus préalable de base simplifié provisoire (le « prospectus préalable de base provisoire ») au plus tard le 12 octobre 2021. Ce prospectus préalable de base provisoire, qui demeure assujetti à l'examen des autorités canadiennes en valeurs mobilières, visera le placement au Canada, au moyen d'un prospectus, d'au plus 500 millions de dollars d'actions ordinaires, de titres d'emprunt, d'actions privilégiées, de bons de souscription, de reçus de souscription et d'unités, ou d'une combinaison de ceux-ci, au cours de la période de validité de 25 mois du prospectus préalable de base définitif. Simultanément au dépôt du prospectus préalable de base provisoire, la Société déposera également un supplément de prospectus provisoire auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de viser le placement des actions ordinaires devant être émises dans le cadre du placement décrit ci-dessus. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 25 octobre 2021. Le placement est assujetti à certaines conditions habituelles, notamment à l'obtention de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation, dont l'approbation de la Bourse de Toronto.

Avant d'investir dans les actions ordinaires, les investisseurs éventuels devraient lire le prospectus préalable de base provisoire et le prospectus préalable de base définitif, le supplément de prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi. Lorsqu'ils seront disponibles, ces documents pourront être consultés sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com.

Persistence Capital Partners détient actuellement la propriété ou le contrôle, direct ou indirect, de 21 100 922 actions ordinaires, ce qui représente environ 63,1 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation. Après la clôture du placement (dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée), Persistence Capital Partners aura la propriété ou le contrôle, direct ou indirect, de 17 847 922 actions ordinaires, ce qui représente environ 51,9 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Alors que le secteur pharmaceutique canadien commence à se relever des répercussions de la pandémie, Neighbourly a poursuivi l'exécution de sa stratégie de croissance par voie d'acquisitions et son portefeuille d'acquisitions demeure solide. Cette stratégie sous-tend les résultats financiers du deuxième trimestre de l'exercice 2022, qui seront présentés en détail le 26 octobre 2021. Selon les informations provisoires dont elle dispose actuellement, la Société prévoit déclarer des produits d'environ 90,7 millions de dollars, une perte nette d'environ 3,4 millions de dollars et un BAIIA ajusté1 d'environ 10,0 millions de dollars pour le deuxième trimestre de l'exercice 2022, soit des améliorations de 54 %, de 12,4 % et de 52 %, respectivement, par rapport au deuxième trimestre de l'exercice 2021. Le BAIIA ajusté du deuxième trimestre de l'exercice 2022 devrait inclure des charges générales et d'administration d'environ 3,6 millions de dollars reflétant à la fois le rythme accéléré des acquisitions de la Société et l'augmentation des coûts associés au fait de devenir une société ouverte. Neighbourly prévoit que son levier d'exploitation continuera de s'améliorer à mesure que la Société continuera d'étendre son réseau. Comme nous l'avons déclaré plus tôt aujourd'hui, Neighbourly a annoncé l'acquisition de 21 emplacements pharmaceutiques supplémentaires, et les acquisitions devraient être conclues au cours du troisième trimestre de Neighbourly, sous réserve de l'obtention des approbations habituelles des autorités de réglementation.

1 Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux IFRS qui n'a pas de définition normalisée selon les IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS » dans le présent communiqué pour obtenir plus de renseignements.

Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Les titres offerts dans le cadre du placement n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens donné au terme U.S. persons dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour leur compte ou à leur profit, sauf en vertu d'une dispense des obligations d'inscription de la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos de Neighbourly Pharmacy Inc.

Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu'elles accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu'elles desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des soins de santé accessibles assortis d'une touche personnelle. Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale diversifiée et compte maintenant 167 emplacements (sur une base pro forma, compte tenu des acquisitions proposées récemment annoncées) qui appuient sa réputation d'acquéreur de choix au sein du secteur.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L'information prospective peut porter sur nos résultats financiers futurs et est susceptible de concerner notre situation financière, notre stratégie commerciale, nos stratégies de croissance, nos résultats financiers, nos impôts et taxes, notre politique de dividendes, nos projets et nos objectifs. Dans certains cas, on reconnaît l'information prospective à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « s'attendre à », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l'emploi de termes comme « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avis », « intention », « possibilité », « éventualité » ou d'autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d'autres faits ou circonstances à venir contiennent de l'information prospective. Les déclarations qui contiennent de l'information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais indiquent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des faits à venir. L'information prospective qui figure dans le présent communiqué porte, entre autres, sur le placement proposé, les conditions du placement et l'emploi du produit tiré du placement d'actions nouvelles, le dépôt du prospectus préalable de base provisoire et du supplément de prospectus visant les actions ordinaires aux termes du placement, la clôture du placement, la réalisation prévue des acquisitions récemment annoncées et les délais dans lesquels elles seront réalisées, la poursuite d'acquisitions relutives à un rythme similaire aux niveaux historiques et l'amélioration attendue par la Société du levier d'exploitation alors qu'elle continue à étendre son réseau.

L'information prospective repose nécessairement sur des avis, des estimations et des hypothèses que la Société estimait appropriés et raisonnables à la date de ces déclarations, compte tenu de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et de l'avenir prévisible. Ces estimations et hypothèses comprennent le respect de toutes les conditions de clôture et la réalisation fructueuse du placement et des acquisitions récemment annoncées dans les délais prévus, y compris la réception des approbations des autorités de réglementation (notamment boursières). De plus, l'information prospective est assujettie à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs connus et inconnus capables d'entraîner un large écart entre les résultats, les niveaux d'activité, le rendement ou les réalisations que nous connaîtrons réellement et ceux exprimés ou sous-entendus par l'information prospective, notamment les facteurs de risque liés au placement et aux acquisitions récemment annoncées, y compris la non-réception ou le retard dans la réception des approbations des autorités de réglementation (notamment boursières), ou encore le non-respect des conditions de réalisation du placement ou de ces acquisitions, dans les délais prévus, voire du tout, lequel est assujetti à de nombreux facteurs, dont plusieurs échappent au contrôle de la Société, ainsi que d'autres facteurs décrits ou mentionnés dans le rapport de gestion de la Société pour la période de 12 semaines close le 19 juin 2021 et à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus ordinaire définitif daté du 17 mai 2021 déposé dans le cadre du premier appel public à l'épargne de Neighbourly, lesquels documents peuvent être consultés sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com. Si l'un de ces risques ou l'une de ces incertitudes se concrétisait, ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-tendant l'information prospective se révélaient erronés, les résultats réels ou les faits à venir pourraient être très différents de ce que l'information prospective laisse entendre.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l'information prospective. Rien ne garantit que l'information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu'elle indique. L'information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l'information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L'information prospective contenue dans le présent communiqué témoigne des attentes de la Société à la date du présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la Société n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser l'information prospective en raison de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada l'y oblige. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée entièrement sous réserve de la présente mise en garde.

Résultats estimatifs provisoires (non audités)

Toutes les données et informations qui figurent aux présentes et qui se rapportent au deuxième trimestre de l'exercice devant se clore le 26 mars 2022 sont provisoires, n'ont pas été examinées par nos auditeurs et sont susceptibles d'être modifiées au fur et à mesure que nos résultats financiers du trimestre sont finalisés. Ces informations reflètent nos estimations provisoires concernant ces résultats et reposent sur les renseignements dont nous disposons actuellement, ne présentent pas exhaustivement nos résultats financiers et sont assujetties à l'achèvement de nos procédures de clôture financières. Nos procédures de clôture financières ne sont pas encore achevées et, par conséquent, nos résultats réels peuvent changer en raison de ces procédures de clôture financières, des rajustements finaux, de l'examen des résultats par la direction et d'autres événements qui pourraient survenir d'ici à ce que les résultats financiers soient finalisés, et les résultats pourraient être sensiblement différents des estimations présentées ici. Ces estimations ne remplacent pas nos états financiers consolidés dressés conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») qui seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières le 26 octobre 2021. De plus, nos résultats estimatifs provisoires se fondent sur un certain nombre d'hypothèses et ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats auxquels on peut s'attendre pour toute période future en raison de divers facteurs, notamment ceux qui sont décrits ou mentionnés dans le rapport de gestion de la Société pour la période de 12 semaines close le 19 juin 2021 et à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus ordinaire définitif daté du 17 mai 2021 déposé dans le cadre du premier appel public à l'épargne de Neighbourly, lesquels documents peuvent être consultés sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué mentionne certaines mesures non conformes aux IFRS, comme le BAIIA ajusté. Il y a lieu de se reporter au rapport de gestion de la Société daté du 3 août 2021 pour la période de 12 semaines close le 19 juin 2021 qui peut être consulté sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com, pour obtenir une explication de la composition de ces mesures non conformes aux IFRS et de la façon dont ces mesures non conformes aux IFRS fournissent des renseignements utiles aux investisseurs et pour connaître les autres fins et objectifs que la direction vise en utilisant ces mesures financières non conformes aux IFRS, aux rubriques « Mesures non conformes aux IFRS » et « Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS », lesquelles rubriques sont intégrées par renvoi dans le présent communiqué. Ces mesures ne sont pas reconnues par les IFRS et n'ont pas de définition normalisée prescrite par celles-ci; il est donc peu probable que ces mesures soient comparables à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés.

Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS

Le tableau qui suit présente un rapprochement de la perte avec le BAIIA ajusté pour les périodes indiquées :

  Deuxième trimestre
(en milliers de dollars) 2022(1)2021 
    
Perte nette et résultat global pour la période (3 394)(3 872)
Charge (recouvrement) d'impôt sur le résultat 774 60 
(Produits financiers) charges financières, montant net 2 003 1 611 
Variation de la juste valeur des passifs financiers ? 3 698 
Amortissement 5 414 3 795 
Perte de valeur 23 ? 
Coûts d'acquisition, de transaction et d'intégration 3 567 1 242 
Rémunération à base d'actions 1 585 46 
    
BAIIA ajusté 9 972 6 580 
    

(1) Estimations provisoires



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