Le Lézard
Sujets : Product/Service, Merger/Acquisition

 Le Groupe Tiedemann et Alvarium Investments annoncent une opération visant à former Alvarium Tiedemann Holdings et à l'introduire au Nasdaq par le biais d'un regroupement d'entreprise avec Cartesian Growth Corporation


Le Groupe Tiedemann1 ("Tiedemann"), Alvarium Investments Limited2 ("Alvarium") et Cartesian Growth Corporation3 ("Cartesian") (NASDAQ : GLBL), ont conjointement annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif de regroupement d'entreprise ("Accord de regroupement d'entreprise").

La transaction proposée formera Alvarium Tiedemann Holdings, qui deviendrait un leader international et indépendant de la gestion d'actif fournissant aux institutions, entrepreneurs, familles et leaders de prochaine génération des capacités fiduciaires, ainsi que des stratégies et services d'investissements. Le vaste réseau des sociétés constituantes couvrant quatre continents, son expertise approfondie et son accès aux capitaux privés et institutionnels devraient engendrer un portefeuille de services prometteur. Cette offre exhaustive sera soutenue par un engagement en matière d'investissements responsables, par des services de conseils aux entreprises détenues par des familles, et par des opportunités d'investissements en actifs réels et de co-investissements. Les actions ordinaires d'Alvarium Tiedemann devraient être cotées au Nasdaq sous le symbole « GLBL » après la clôture de la transaction, qui est attendue pour le premier trimestre 2022. Alvarium Tiedemann aura son siège social à New York.

« Nous sommes ravis de collaborer avec Alvarium pour créer Alvarium Tiedemann, une société d'investissement internationale unique en son genre », déclare Michael Tiedemann, PDG du Groupe Tiedemann. « Alvarium apporte une culture entrepreneuriale et un large éventail de capacités et d'expertise internationales qui viendront compléter notre expérience client actuelle. Je pense que l'association des talents et de la portée géographique avec l'accès au capital de Cartesian fournira la pérennité nécessaire pour continuer à développer et consolider une plateforme d'investissements dynamiques. Nous partageons le même engagement en matière de diversité et d'inclusion, de service à la clientèle et sommes déterminés à nous différencier par nos stratégies et services d'investissement. »

Alexander de Meyer, PDG d'Alvarium, déclare : « Lors de notre rencontre avec Tiedemann, nous avons immédiatement été frappés par la complémentarité des entités, de la philosophie d'investissement jusqu'au service client et la culture d'entreprise. Un tel alignement a fait de Tiedemann un partenaire idéal au moment où nous cherchions à renforcer notre présence mondiale, en particulier aux États-Unis. Je suis convaincu que ce regroupement accélérera notre croissance , améliorant ainsi notre capacité à aider nos clients à accéder à des solutions de placement innovantes et à garantir des opportunités pérennes pour nos employés. »

Peter Yu, président du conseil et PDG de Cartesian, déclare : « Nous avons le plaisir de présenter Alvarium Tiedemann aux marchés. Je considère ce regroupement comme la création d'un puissant écosystème unifié de capacités au service de clients multigénérationnels et capable de conserver son indépendance. Il s'agit d'une alliance parfaite aussi bien au niveau stratégique que culturel, avec une solide infrastructure positionnant favorablement l'entité en vue d'une croissance et d'une innovation accélérées. »Michael Tiedemann occupera le poste de PDG d'Alvarium Tiedemann. Alexander de Meyer présidera le comité exécutif de l'entreprise, qui sera composé de spécialistes du secteur disposant d'une expertise internationale éprouvée.

Points marquants à propos d'Alvarium Tiedemann :

Investissements responsables et ESG :

Alvarium Tiedemann poursuivra l'objectif établi de ses sociétés constituantes de renforcer l'impact responsable et l'alignement des valeurs de ses investissements à l'échelle internationale. De plus, la société vise à créer un acteur mondial qui sera un chef de file incontesté en matière d'égalité et de diversité dans le secteur des services financiers. L'équipe opérationnelle de la société issue de la fusion devrait aborder la question de l'égalité entre les sexes dès sa création. La direction s'engage à diversifier ses postes de hauts responsables au cours des cinq prochaines années.

Aperçu de la transaction

La transaction devrait créer une fusion avec une valeur de fonds propres pro forma équivalente à 1,4 milliard de dollars. Elle sera financée via une combinaison de liquidites provenant de Cartesian et environ 165 millions de dollars d'actions ordinaires de Cartesian à la suite d'un investissement privé en capital public ("PIPE"). Les engagements en capital du PIPE, entièrement souscrit, ont été obtenus d'investisseurs institutionnels et de partenaires stratégiques d'Alvarium et du Groupe Tiedemann. Cartesian dispose de 345 millions de dollars d'encaisse dans son compte en fiducie.

Plus de 96 % des capitaux détenus par les associés devraient être déployés dans la société issue de la fusion, avec l'intégralité du produit de cette transaction utilisée pour l'optimisation de la structure de capital. Toutes les références au capital disponible en fiducie et le produit transactionnel non distribué sont soumis à des rachats de la part des actionnaires publics de Cartesian et au règlement des frais transactionnels.

Les conseils d'administration respectifs du Groupe Tiedemann, Alvarium et Cartesian ont approuvé à l'unanimité la proposition de regroupement d'entreprise. La finalisation de la proposition de regroupement d'entreprise est attendue pour le T1 2022.

La transaction sera effectuée en vertu des conditions générales de l'Accord de regroupement d'entreprise, qui contient les conditions usuelles de clôture, notamment la déclaration d'enregistrement déclarée effective par la Securities and Exchange Commission ("SEC"), l'obtention des approbations réglementaires dans certaines juridictions où le Groupe Tiedemann et Alvarium évoluent, et l'approbation par les actionnaires ou les membres, le cas échant, du Groupe Tiedemann, d'Alvarium et de Cartesian.

Des informations supplémentaires à propos de la proposition de transaction, y compris un exemplaire de l'accord de transaction et la présentation aux investisseurs, seront fournies dans un Rapport en cours sur formulaire 8-K, qui sera déposé par Cartesian auprès de la SEC et sera disponible sur https://protect-us.mimecast.com/s/rCNiCQW2wWCXYrkGUpoVie.

Conseillers

Piper Sandler & Co. agit en qualité de conseiller financier et Seward & Kissel LLP agit en qualité de conseiller juridique auprès du Groupe Tiedemann.

The Asset & Wealth Management Investment Banking Group of Raymond James & Associates, Inc. et Spencer House Partners LLP agissent en qualité de conseillers financiers et Goodwin Procter LLP agit en qualité de conseiller juridique auprès d'Alvarium.

Cantor Fitzgerald & Co. agit en qualité de conseiller en marchés de capitaux auprès de Cartesian Growth Corporation. En outre, BofA Securities agit en qualité de conseiller financier et en marchés des capitaux auprès de Cartesian. Greenberg Traurig, LLP agit en qualité de conseiller juridique auprès de Cartesian.

Téléconférence pour les investisseurs et documentation complémentaire

Une téléconférence et une présentation de la transaction sont accessibles via le lien suivant : https://protect-us.mimecast.com/s/uDUzCVOkBOC2Y9xrUnlPBh

Numéro gratuit pour les participants : + 1 844 200 6205
Numéro d'appel international pour les participants : + 44 208 0682 558
Code d'accès : 483965

Une transcription de la téléconférence sera également déposée par Cartesian auprès de la SEC.

La téléconférence fera l'objet d'une présentation aux investisseurs, qui sera préalablement déposée auprès de la SEC en tant que pièce d'un Rapport en cours sur formulaire 8-K, et disponible sur le site de la SEC à l'adresse https://protect-us.mimecast.com/s/rCNiCQW2wWCXYrkGUpoVie.

Informations supplémentaires relatives au regroupement d'entreprise

En rapport avec la proposition de regroupement d'entreprise, Cartesian Growth Corporation fusionnera avec et dans le Groupe Tiedemann et Alvarium pour former Alvarium Tiedemann Holdings, qui sera l'entité survivante et la société cotée en bourse, et projette de déposer une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 (la "Déclaration d'enregistrement") auprès de la SEC, qui comprendra une déclaration de procuration/un prospectus, ainsi que des documents connexes, à utiliser lors de l'assemblée des actionnaires en vue d'approuver la proposition de regroupement d'entreprise. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES DE CARTESIAN GROWTH CORPORATION SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LA DÉCLARATION DE PROCURATION/LE PROSPECTUS, TOUT AMENDEMENT ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, UNE FOIS DISPONIBLES, ÉTANT DONNÉ QU'ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DU GROUPE TIEDEMANN, D'ALVARIUM, DE CARTESIAN ET DE L'ENTREPRISE ISSUE DE LA FUSION. La déclaration de procuration/le prospectus seront envoyés par voie postale aux actionnaires de Cartesian Growth Corporation à la date d'archive qui sera fixée par vote pour la proposition de regroupement d'entreprise. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront également obtenir gratuitement des exemplaires de la Déclaration d'enregistrement et des autres documents contenant des informations importantes à propos de chaque entreprise une fois que ces documents seront déposés auprès de la SEC, sur le site web de la SEC à l'adresse https://protect-us.mimecast.com/s/rCNiCQW2wWCXYrkGUpoVie. Les informations contenues sur ou accessibles via les sites Internet mentionnés dans le présent communiqué ne sont pas incorporées au présent communiqué en référence et n'en font pas partie.

Participants à la sollicitation

Cartesian et ses directeurs et responsables exécutifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Cartesian à l'égard de la proposition de regroupement d'entreprise. Une liste des noms de ces directeurs et responsables exécutifs, et une description de leurs intérêts dans Cartesian est fournie dans les dossiers déposés par Cartesian auprès de la SEC, y compris le dernier prospectus de Cartesian relatif à son introduction en bourse, qui a été déposé auprès de la SEC le 23 février 2021, et qui est disponible gratuitement sur le site de la SEC à l'adresse https://protect-us.mimecast.com/s/rCNiCQW2wWCXYrkGUpoVie. Des informations complémentaires relatives aux intérêts de ces participants seront fournies dans la Déclaration d'enregistrement pour la proposition de regroupement d'entreprise, une fois disponibles. Le Groupe Tiedemann, Alvarium, et leurs directeurs et responsables exécutifs respectifs peuvent également être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Cartesian en rapport avec la proposition de regroupement d'entreprise. Une liste des noms de ces directeurs et responsables exécutifs et des informations relatives à leurs intérêts dans le regroupement d'entreprise seront fournies dans la Déclaration d'enregistrement pour la proposition de regroupement d'entreprise, une fois disponibles.

À propos d'Alvarium Investments

Alvarium est une société d'investissement indépendante, un bureau de gestion patrimoniale multifamille et un spécialiste des services de banque d'affaires fournissant des solutions sur mesure aux familles, fondations et institutions aux Amériques, en Europe et en Asie-Pacifique. Alvarium propose des opportunités d'investissement direct et de co-investissement provenant de gestionnaires alternatifs et de partenaires de gestion d'actifs réels dans les secteurs de l'immobilier et de l'économie de l'innovation. Alvarium emploie plus de 220 personnes et compte 28 associés répartis sur 14 sites et dans 10 pays. La société conseille sur environ 22 milliards de dollars d'actifs dans quatre catégories de services : les conseils en placements, les co-investissements, les services bancaires d'affaires et la gestion patrimoniale (family office).

À propos de Tiedemann Advisors

Tiedemann Advisors est un conseiller indépendant en placements et en patrimoine pour les personnes fortunées, les family offices, les fiducies, les fondations et les fonds de dotation. Créé en 1999, Tiedemann Advisors dispose de neuf bureaux aux États-Unis et fournit des services fiduciaires par l'entremise de Tiedemann Trust Company, une fiducie reconnue par l'État située à Wilmington, dans le Delaware. La branche internationale de Tiedemann, Tiedemann Constantia, est basée à Zurich, en Suisse. Ensemble, Tiedemann Constantia, Tiedemann Advisors et Tiedemann Trust Company supervisent actuellement 25 milliards de dollars d'actifs sous conseil. Pour de plus amples renseignements à propos de Tiedemann Advisors, rendez-vous sur https://protect-us.mimecast.com/s/TTX3C1wn8wF6l5MyCLBf0E5 et https://protect-us.mimecast.com/s/T8nvC31p51fXO0p1Ugq5CFQ.

À propos de TIG Advisors, LLC

TIG Advisors est un gestionnaire d'actifs alternatifs basé à New York avec environ 7 milliards de dollars d'actifs sous gestion (y compris les actifs sous gestion de ses gestionnaires affiliés), axé sur les placements en capitaux de croissance auprès de spécialistes alternatifs internationaux. TIG présente un bilan éprouvé dans l'identification d'opportunités de placement non corrélées dans les secteurs publics et privés, en s'appuyant sur une robuste plateforme d'exploitation destinée à générer de la croissance pour les gestionnaires. Les stratégies d'investissement alpha de la société s'alignent sur les besoins d'une communauté internationale et variée d'investisseurs. Pour de plus amples renseignements à propos de TIG Advisors, rendez-vous sur : https://protect-us.mimecast.com/s/z6bMC5yr5yfM24ZmFz2b1H2.

À propos de Cartesian Growth Corporation

Cartesian Growth Corporation ("CGC") est une société d'acquisition à vocation spécifique créée dans l'optique d'une fusion, d'un échange de capital-actions, d'une acquisition d'actifs, d'achat d'actions, d'une réorganisation ou d'une participation dans tout autre regroupement d'entreprise similaire avec une ou plusieurs entreprises ou entités. CGC est une filiale de Cartesian Capital Group, LLC, une société internationale de capitaux privés et un conseiller en placements agréé basé à New York, New York. La stratégie de CGC est d'identifier et fusionner avec une société à forte croissance susceptible de tirer parti d'un regroupement constructif et d'une création de valeur continue. CGC est une société de croissance émergente au sens du Jumpstart Our Business Startups Act de 2012. Pour de plus amples renseignements à propos de Cartesian Growth Corporation, rendez-vous sur https://protect-us.mimecast.com/s/VZ0uC73w53FzwoA5C8RMQIC.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué de presse sont des « énoncés prospectifs » au sens des dispositions de règle refuge ("safe harbor") du United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Lorsqu'ils sont utilisés dans ce communiqué, les termes "estime", "projeté", "s'attend à", "anticipe", "prévoit", "planifie", "à l'intention de", "pense", "cherche à", "futur", "propose", les conjugaisons au futur et au conditionnel, et les variations de ces termes ou des expressions similaires (ou leur formulation à la négation) sont destinés à identifier les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d'une performance, de conditions ou résultats futurs, et comportent des risques connus et inconnus, incertitudes, hypothèses et autres facteurs importants, dont un grand nombre sont en dehors du contrôle du Groupe Tiedemann, Alvarium, ou Cartesian, et sont susceptibles de provoquer un écart substantiel entre les résultats réels et ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs importants susceptibles d'affecter les résultats réels figurent (i) l'incapacité à terminer le regroupement d'entreprise ou à le faire dans les délais impartis (y compris en raison de l'incapacité à recevoir les approbations requises des actionnaires, l'incapacité à recevoir les autorisations ou l'incapacité à satisfaire d'autres conditions de clôture); (ii) l'incapacité à reconnaître les avantages anticipés de la proposition de regroupement d'entreprise ; (iii) l'incapacité à obtenir ou maintenir la cotation des actions de Cartesian au Nasdaq après le regroupement d'entreprise ; (iv) les coûts liés au regroupement d'entreprise ; (v) le risque que le regroupement d'entreprise interfère avec les plans et opérations actuels en raison de l'annonce et de l'exécution du regroupement d'entreprise ; (vi) l'incapacité de Cartesian, du Groupe Tiedemann, et d'Alvarium à gérer la croissance, à exécuter les plans d'entreprise et à concrétiser les projections ; (vii) les litiges potentiels impliquant Cartesian, le Groupe Tiedemann, ou Alvarium; (viii) les changements dans les lois ou réglementations en vigueur, en particulier en rapport avec la gestion de patrimoine et la gestion d'actifs ; (ix) les conditions économiques et de marché générales ayant un impact sur la demande pour les services de Cartesian, du Groupe Tiedemann, et d'Alvarium, et en particulier les conditions économiques et de marché dans le secteur des services financiers dans les marchés où Cartesian, le Groupe Tiedemann, et Alvarium évoluent; et (x) d'autres risques et incertitudes indiqués périodiquement dans la déclaration de procuration/le prospectus en rapport avec le regroupement d'entreprise, y compris ceux décrits dans la section "Risk Factors", et dans d'autres dossiers déposés par Cartesian auprès de la SEC. Les énoncés prospectifs sont valables uniquement à la date de publication. Cartesian, le Groupe Tiedemann, et Alvarium rejettent toute obligation de mise à jour ou de révision des énoncés prospectifs, que ce soit à la suite d'informations nouvelles, d'événements futurs ou autres, sauf dans les cas requis par la loi. Cartesian, le Groupe Tiedemann, et Alvarium ne donnent aucune garantie que Cartesian, le Groupe Tiedemann, ou Alvarium, ou l'entreprise issue de la fusion, concrétisera les attentes.

Ni offre ni sollicitation

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation de procuration, un consentement ou une autorisation en rapport avec des valeurs mobilières ou en rapport avec la proposition de transaction. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières. Aucune vente de valeurs mobilières n'est autorisée dans les états ou juridictions dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur enregistrement ou homologation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction en question. Toute offre de valeurs mobilières sera exclusivement faite par le biais d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel qu'amendé, ou d'une dispense recevable.

Sources d'information

Le présent communiqué de presse a été préparé pour être utilisé par Cartesian, le Groupe Tiedemann, et Alvarium en rapport avec la transaction. Les informations contenues dans les présentes ne prétendent pas être exhaustives. Ces informations sont dérivées de diverses sources internes et externes, et toutes les informations relatives à l'activité, à la performance passée, aux résultats d'exploitation et à la situation financière de Cartesian proviennent exclusivement de Cartesian, et toutes les informations relatives à l'activité, à la performance passée, aux résultats d'exploitation et à la situation financière du Groupe Tiedemann et d'Alvarium proviennent exclusivement de leurs sociétés respectives. Aucune représentation n'est faite quant au caractère raisonnable des hypothèses formulées à l'égard des informations contenues dans les présentes, ni quant à la précision ou l'exhaustivité des projections, modélisations ou autres informations contenues dans les présentes. Les données sur la performance ou la modélisation passées contenues dans les présentes ne sont pas une indication de la performance future.

Les données contenues dans les présentes relatives aux opérations et à la performance des entités fusionnées ont été extraites par le Groupe Tiedemann et par Alvarium de diverses sources internes et externes. Aucune représentation n'est faite quant au caractère raisonnable des hypothèses formulées, ni quant à la précision ou l'exhaustivité des projections, modélisations ou autres informations contenues dans les présentes. Toute donnée sur la performance ou la modélisation passées contenue dans les présentes n'est pas une indication de la performance future. Cartesian, le Groupe Tiedemann, et Alvarium rejettent toute obligation de mise à jour des informations dans cette présentation.

Aucune représentation

Aucune représentation ni garantie, expresse ou implicite, n'est formulée à l'égard du présent communiqué de presse. Dans toute la mesure permise par la loi, dans aucune circonstance Cartesian, le Groupe Tiedemann, et Alvarium, ni leurs filiales, sociétés affiliées, actionnaires, représentants, associés, directeurs, responsables, employés, conseillers ou agents respectifs, ne sauraient être tenus responsables en cas de pertes ou dommages directs, indirects ou corrélatifs ou de pertes de profits découlant de l'utilisation du présent communiqué de presse, de son contenu (y compris toute projection ou modélisation), d'omissions, de l'usage fait des informations contenues dans les présentes, ou d'avis communiqués dans les présentes ou émanant de ceux-ci, lesquelles informations relatives aux opérations du Groupe Tiedemann et d'Alvarium proviennent, directement ou indirectement, exclusivement du Groupe Tiedemann et d'Alvarium, et n'ont pas été vérifiées indépendamment par Cartesian. Ni les auditeurs indépendants de Cartesian, ni les auditeurs indépendants du Groupe Tiedemann ou d'Alvarium n'ont vérifié, révisé, regroupé ou appliqué de procédures concernant les projections ou modélisations dans l'optique de leur inclusion à cette présentation, et aucun d'entre eux n'a exprimé d'avis ni formulé toute autre forme de garantie aux fins de cette présentation.

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1 Le Groupe Tiedemann se compose de Tiedemann Advisors LLC ("Tiedemann Advisors"), un chef de file indépendant des conseils en gestion patrimoniale et en placements pour les familles fortunées, les fiducies, les fondations et les fonds de dotation, en particulier aux États-Unis ; Tiedemann Trust Company ("Tiedemann Trust") ; TIG Advisors LLC ("TIG"), un gestionnaire d'actifs alternatifs ; et Tiedemann Constantia, qui gère les activités internationales de Tiedemann.
2 Alvarium Investments Limited est un leader international indépendant de la gestion patrimoniale, fournissant des services de placement, immobiliers et de banque d'affaires à des entrepreneurs, familles multigénérationnelles, fondations et institutions.
3 Cartesian Growth Corporation est une société d'acquisition à vocation spécifique ("SAVC").

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.



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