Le Fonds de Placement Immobilier Nexus annonce l'accélération de sa transition vers un FPI canadien axé sur l'industriel grâce à des acquisitions de 359 millions de dollars et un placement public de 75 millions de dollars de parts du FPI

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MONTRÉAL et TORONTO, 16 août 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le Fonds de Placement Immobilier Nexus (« Nexus » ou le « FPI ») (TSX : NXR.UN) a annoncé aujourd'hui qu'il a levé les conditions pour l'acquisition d'un portefeuille de trois centres de distribution situés en Saskatchewan et au Nouveau-Brunswick pour un prix d'achat d'environ 230,4 millions de dollars (l'« Acquisition des centres de distribution »). Le prix d'achat devrait être financé par le produit net du placement public de 75 millions de dollars de parts du FPI (les « Parts ») (voir « Le Placement » ci-dessous) et jusqu'à environ 172,4 millions de dollars provenant d'un nouveau financement hypothécaire pouvant être placé sur les propriétés à la clôture de l'acquisition.

Le FPI a également annoncé aujourd'hui avoir conclu ou levé des conditions de diligence en vertu de deux ententes d'achat et de vente visant l'acquisition de cinq propriétés industrielles. Incluant une propriété industrielle de l'Alberta, dont le FPI a annoncé avoir levé les conditions d'acquisition le 12 août 2021, le prix d'achat global des propriétés à acquérir est de 128,6 millions de dollars (les « Acquisitions industrielles supplémentaires »). Le FPI prévoit que le prix d'achat de certaines des Acquisitions industrielles supplémentaires sera financé par l'émission de parts de société en commandite de catégorie B, la trésorerie disponible, la prise en charge d'un financement hypothécaire sur les propriétés et le produit d'un nouveau financement hypothécaire.

Au total, Nexus prévoit ajouter environ 2,5 millions de pieds carrés de superficie locative brute (« SLB ») au portefeuille du FPI générant des revenus grâce aux acquisitions annoncées aujourd'hui et le 12 août 2021.

Kelly Hanczyk, chef de la direction du FPI, a déclaré : « C'est vraiment une année marquante pour le FPI. Nous sommes heureux des progrès significatifs que nous avons réalisés cette année vers notre objectif de nous transformer en un FPI axé sur l'industriel. À la clôture des transactions annoncées, nous aurons réalisé plus de 640 millions de dollars d'acquisitions industrielles depuis le début de 2021. La pondération de notre portefeuille industriel passera à environ 79 % du bénéfice d'exploitation net, dépassant largement notre objectif de 75 % précédemment annoncé. Les acquisitions potentielles sont très intéressantes et cohérentes avec notre stratégie annoncée. Le portefeuille d'acquisitions potentielles d'actifs en contrepartie de parts provenant du Vendeur de London renforce leur engagement envers Nexus et leur croyance dans les facteurs fondamentaux de la forte croissance du FPI. Nous continuons de voir de bonnes opportunités d'acquisitions industrielles à travers le Canada et nous nous attendons à ce que les facteurs fondamentaux solides et le dynamisme de ce secteur d'activité persistent.

Faits saillants des récentes activités d'investissement

• Poursuite de l'augmentation de la pondération industrielle ? À la clôture de l'Acquisition des centres de distribution et des Acquisitions industrielles supplémentaires (collectivement, les « Acquisitions »), la pondération du portefeuille de Nexus dans la catégorie d'actifs industriels passera de 73 % à 79 % du bénéfice d'exploitation net. Les Acquisitions soulignent l'engagement continu de Nexus à accroître sa pondération dans la catégorie d'actifs industriels.
• Transactions hors-marché ? Les Acquisitions sont réalisées hors-marché, soulignant le vaste réseau de relations de Nexus au sein du paysage immobilier canadien.
• Portefeuille de haute qualité ? Les Acquisitions comprennent des actifs industriels de distribution moderne de haute qualité avec une hauteur libre moyenne de 28 pieds, une couverture du site de 30 % et une taille moyenne des bâtiments d'environ 279 000 pieds carrés. 85 % des Acquisitions sont constituées d'actifs à locataire unique, sur la base d'un loyer net.
• Amélioration positive des principaux indicateurs d'exploitation ? Les Acquisitions possèdent des indicateurs d'exploitation solides qui amélioreront considérablement le profil du portefeuille global de Nexus, notamment une moyenne pondérée de la durée restante des contrats de location d'environ 8,7 ans et un taux d'occupation moyen pondéré de 99 %.
• Transaction hautement relutive ? Les Acquisitions devraient avoir un effet relutif immédiat sur les fonds provenant de l'exploitation ajustés (« FPEA ») par part (voir « Mesures financières non conformes aux IFRS » ci-dessous).
  

Les indicateurs pro forma du portefeuille Nexus en supposant la réalisation des Acquisitions sont indiqués ci-dessous :

Dans l'ensemble, les Acquisitions représenteraient un taux de capitalisation initial effectif de 5,7 % et après avoir considéré l'impact des Acquisitions, le FPI s'attend à ce que son ratio dette/valeur comptable brute soit de 47,8 % sur la base de ses résultats financiers publiés au T2 2021.

L'Acquisition des centres de distribution

Aux termes de l'Acquisition des centres de distribution, le FPI va acquérir trois centres de distribution à locataire unique, représentant une SLB totale d'environ 1,4 million de pieds carrés, pour un prix d'achat combiné d'environ 230,4 millions de dollars. Une propriété est située à Regina, en Saskatchewan, tandis que deux autres propriétés sont situées à Moncton, au Nouveau-Brunswick. Les propriétés sont occupées par une seule société ayant une cote de crédit notée (BBB (élevé) / DBRS ; BBB / S&P), en vertu d'un contrat de location triple net et une durée moyenne pondérée des contrats de location d'environ 10,6 ans. L'Acquisition des centres de distribution devrait être conclue le ou vers le 1^er octobre 2021.

Le Placement

Le FPI a également annoncé aujourd'hui, dans le cadre de la levée des conditions de l'Acquisition des centres de distribution, qu'il a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux et Valeurs Mobilières Desjardins (collectivement, les « Preneurs fermes »), par voie de prise ferme, 6 640 000 parts au prix de 11,30 $ par Part (le « Prix de l'offre ») pour un produit brut d'environ 75 millions de dollars (le « Placement »). Le FPI a également accordé aux Preneurs fermes une option de surallocation leur permettant d'acheter jusqu'à 996 000 Parts additionnelles aux mêmes termes et conditions, pouvant être exercée à tout moment, en tout ou en partie, jusqu'à 30 jours à compter de la clôture du Placement, qui, si exercée entièrement, porterait le produit brut du Placement à environ 86 millions de dollars (l'« Option de surallocation »).

Le FPI a l'intention d'utiliser le produit net du Placement pour financer une partie du prix d'achat pour l'Acquisition des centres de distribution et pour des besoins généraux.

Les Parts du Placement seront offertes au Canada par le biais d'un supplément de prospectus déposé aux termes du prospectus de base simplifié préalable de Nexus daté du 16 juillet 2021. Le Placement devrait se clôturer le ou vers le 23 août 2021 et est assujetti aux conditions habituelles et à l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requises, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto (« TSX »). Le Placement n'est pas conditionnel à la clôture de l'Acquisition des centres de distribution.

Les Parts offertes n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et, par conséquent, elles ne peuvent pas être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis, ou à, ou pour le compte ou au profit de « personnes américaines » (telles que définies dans le règlement S en vertu de la loi de 1933), sauf en vertu d'une exemption des exigences d'enregistrement de la loi de 1933. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat de Parts aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au profit de personnes américaines.

Les Acquisitions industrielles supplémentaires

Le FPI a conclu des ententes d'achat conditionnelles ou levé les conditions de diligence pour acquérir les six propriétés suivantes pour un prix d'achat combiné d'environ 128,6 millions de dollars :

• Un portefeuille de cinq propriétés industrielles situées dans le sud-ouest de l'Ontario totalisant environ 0,9 million de pieds carrés pour un prix d'achat global d'environ 108,8 millions de dollars (l'« Acquisition du sud-ouest de l'Ontario »). L'une des propriétés est structurée sous la forme d'une entente d'achat à terme en vertu duquel Nexus va acquérir l'actif à l'achèvement d'une expansion prévue de 150 000 pieds carrés. Le vendeur de l'Acquisition du sud-ouest de l'Ontario (le « Vendeur de London ») est la même tierce partie auprès de laquelle le FPI a acquis six propriétés industrielles jusqu'à présent en 2021. À l'instar de ces transactions passées, l'Acquisition du sud-ouest de l'Ontario sera partiellement financée par l'émission de 5 460 275 parts de société en commandite de catégorie B, évaluées à environ 61,7 millions de dollars, au Vendeur de London en contrepartie partielle du prix d'achat. Le FPI prévoit que la balance du prix d'achat de l'Acquisition du sud-ouest de l'Ontario sera financée par une combinaison de trésorerie, de financement hypothécaire pris en charge sur les propriétés acquises et du produit d'un nouveau financement hypothécaire devant être placé sur les propriétés à la clôture. L'Acquisition du sud-ouest de l'Ontario devrait être conclue en janvier 2022, à l'exception de la propriété en vertu d'une entente d'achat à terme, que le FPI prévoit clôturer d'ici la fin de 2022. La clôture de l'Acquisition du sud-ouest de l'Ontario est assujettie à diverses conditions de clôture habituelles, notamment l'achèvement et à la satisfaction de la vérification diligente du FPI, l'approbation de la TSX et (au besoin) l'approbation des porteurs de parts du FPI.
  
• La propriété ayant un entrepôt de 189 625 pieds carrés, annoncée précédemment à Red Deer, en Alberta, pour laquelle le FPI a levé certaines conditions le 10 août 2021, devrait clôturer le ou vers le 9 septembre 2021.
  

À propos de FPI Nexus

Le FPI Nexus est une fiducie de placement immobilier axée sur la croissance, résolue à créer de la valeur pour ses porteurs de parts grâce à l'acquisition, à la propriété et à la gestion d'immeubles industriels ainsi que d'immeubles de bureaux et de commerce de détail situés sur les marchés primaires et secondaires d'Amérique du Nord. À l'heure actuelle, le FPI est propriétaire d'un portefeuille de 89 immeubles comportant une superficie locative brute d'environ 6,6 millions de pieds carrés. Le FPI Nexus a environ 33 788 000 Parts émises et en circulation. De plus, il y a des parts de société en commandite de catégorie B de sociétés en commandite filiales du FPI Nexus émises et en circulation qui sont convertibles en environ 16 442 000 Parts du FPI.

Mesures financières non conformes aux IFRS

Certaines mesures financières contenues dans ce communiqué de presse n'ont pas de signification normalisée prescrite par les International Financial Reporting Standards (« IFRS ») et constituent donc des mesures financières non conformes aux IFRS. La méthode utilisée par le FPI pour calculer ces mesures financières non conformes aux IFRS peut différer de celle d'autres émetteurs et, par conséquent, pourrait ne pas être comparable aux mesures financières non conformes aux IFRS présentées par d'autres émetteurs.

Les fonds provenant de l'exploitation ajustés (« FPEA ») sont définis par le FPI comme les fonds provenant de l'exploitation (soit le bénéfice net conformément aux IFRS, à l'exclusion des gains ou des pertes à la vente d'immeubles de placement, de l'impôt sur les gains ou les pertes à la cession d'immeubles, des coûts de transaction passés en charges par suite d'acquisitions comptabilisées comme des regroupements d'entreprises, du gain découlant d'une acquisition à des conditions avantageuses, des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement, des bons de souscription, des options sur parts, des unités d'actions restreintes et des instruments financiers dérivés, des ajustements de la juste valeur et des autres effets des parts rachetables classées dans le passif et des parts de société en commandite de catégorie B, le cas échéant, de l'amortissement des actifs liés au droit d'utilisation, des paiements du principal des baux, des impôts sur les bénéfices reportés et l'amortissement des incitatifs à la location et des frais de location, y compris les ajustements pour les entités comptabilisées à la valeur de consolidation), ajusté pour certains éléments, y compris les différences résultant de la comptabilisation des paiements de location foncière et des revenus locatifs selon la méthode linéaire, et les réserves pour les dépenses en capital liées à l'entretien normalisé, les incitatifs à la location et les frais de location. Le FPI calcule les FPEA conformément aux directives de l'Association des biens immobiliers du Canada (REALpac). Le FPI considère les FPEA comme une mesure importante de performance des bénéfices économiques récurrents.

Le ratio dette/valeur comptable brute n'a pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et constitue donc une mesure financière non conforme aux IFRS. Le ratio dette/valeur comptable brute correspond à la dette (telle qu'elle est définie dans la déclaration de fiducie régissant le FPI, que l'on peut consulter dans le profil du FPI sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com) divisée par la valeur comptable brute (soit le coût d'acquisition des actifs du FPI, majoré (i) de l'incidence cumulative des ajustements de la juste valeur, (ii) des coûts liés à l'acquisition d'immeubles de placement qui ont été passés en charges au cours de la période où ils ont été engagés, (iii) de l'amortissement cumulé des immobilisations corporelles et des autres actifs, et (iv) des frais d'emprunt reportés).

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs reflétant les attentes et les projections actuelles du FPI concernant les résultats futurs, y compris en ce qui concerne les modalités, le calendrier de réalisation et la source de financement des Acquisitions, les avantages attendus des Acquisitions et le calendrier de celles-ci, l'incidence attendue des Acquisitions sur les fonds provenant de l'exploitation ajustés par part du FPI et la dette par rapport à la valeur comptable brute, la satisfaction des conditions des acquisitions, y compris l'approbation de la TSX et des porteurs de parts, le cas échéant, la renonciation aux conditions de diligence raisonnable et les déclarations concernant la satisfaction d'autres conditions. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de mots tels que "planifie", "s'attend" ou "ne s'attend pas", "est attendu", "estime", "entend", "anticipe" ou "ne prévoit pas", ou "croit", ou des variations de ces mots et expressions, ou affirment que certaines actions, événements ou résultats "peuvent", "pourraient", "devraient" ou "seront" entrepris, se produire ou se réaliser. Les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels du FPI soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou implicites selon les énoncés prospectifs. Les résultats et les développements réels sont susceptibles de différer et peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse. Ces énoncés prospectifs reposent sur un certain nombre d'hypothèses qui pourraient se révéler incorrectes.

Bien que le FPI prévoie que les événements et les développements ultérieurs peuvent modifier son point de vue, le FPI décline expressément toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, sauf si la loi l'exige. Ces énoncés prospectifs ne devraient pas être considérés comme représentant les points de vue du FPI à compter de toute date postérieure à la date de publication de ce communiqué. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs s'avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans de tels énoncés. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs identifiés ci-dessus ne sont pas destinés à représenter une liste complète des facteurs susceptibles d'affecter le FPI.

Bien que le FPI s'attende à ce que des événements et développements ultérieurs puissent faire changer ses opinions, le FPI décline expressément toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, sauf si la loi applicable l'exige. Ces déclarations prospectives ne doivent pas être considérées comme représentant le point de vue du FPI à une date postérieure à la date du présent communiqué de presse. Rien ne garantit que les déclarations prospectives se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux déclarations prospectives. Les facteurs identifiés ci-dessus ne sont pas destinés à représenter une liste complète des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur le FPI.

Pour tout complément d'information, veuillez communiquer avec :
Kelly C. Hanczyk, chef de la direction au 416 906-2379 ou
Rob Chiasson, chef de la direction financière au 416 613-1262.