Le Lézard
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Sujets : Acquisitions et fusions d'entreprises, Offres, PVP

Carebook annonce une modification de son placement privé


/CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/

MONTRÉAL, le 21 juill. 2021 /CNW Telbec/ - Carebook Technologies Inc. (« Carebook » ou la « société ») (TSXV: CRBKL) (OTCPK: CRBKF) (XETRA: PMM1), un chef de file canadien dans le domaine de la santé numérique offrant des solutions novatrices de santé numérique et de soins virtuels aux pharmacies, aux employeurs et aux assureurs, a annoncé aujourd'hui qu'elle modifiait les modalités du placement privé pour compte avec courtier qu'elle avait annoncé le 29 juin 2021, dirigé par iA Gestion privée de patrimoine inc. pour le compte d'un syndicat comprenant Canaccord Genuity (collectivement, les « agents »).

Le placement consistera désormais en la vente d'un maximum de 14 000 000 unités de Carebook (les « unités ») au prix de 1,00 $ l'unité (le « prix du placement ») pour un produit brut pouvant atteindre 14 000 000 $ (le « placement »). Chaque unité sera composée d'une action ordinaire de Carebook (chacune, une « action ordinaire ») et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire, chaque bon de souscription entier permettant à son porteur d'acquérir une action ordinaire à 1,47 $ pendant une période de 24 mois à compter de l'émission. De plus, la société accordera aux agents une option (l'« option de surallocation ») leur permettant d'acheter une quantité supplémentaire d'unités, égale à 15 % du nombre d'unités vendues dans le cadre du placement, à un prix égal au prix du placement. L'option de surallocation peut être exercée, en tout ou en partie, à tout moment pendant une période se terminant 48 heures avant la date de clôture (définie ci-dessous).

La société a l'intention d'utiliser le produit net du placement pour réaliser l'acquisition précédemment annoncée (l'« acquisition ») de la totalité des titres émis et en circulation d'une entreprise de premier plan qui fournit une plateforme technologique permettant la mise en oeuvre des programmes de santé et de mieux-être de grandes entreprises et d'organisations dans le monde entier, notamment en affectant une partie de ce produit au remboursement de la dette, aux fins générales de l'entreprise et au fonds de roulement, le tout pour permettre à la société de maintenir ses engagements financiers envers ses prêteurs, dont le consentement est nécessaire pour réaliser l'acquisition.  

La clôture du placement est prévue le ou vers le 29 juillet 2021 (la « date de clôture ») et est soumise à certaines conditions, notamment la réception de toutes les approbations nécessaires, dont l'approbation définitive de la Bourse de croissance TSX.

Le placement sera réalisé sous forme de placement privé auprès d'investisseurs accrédités dans chacune des provinces du Canada. De plus, les agents offriront en vente les unités au moyen de dispenses relatives aux placements privés (i) aux États-Unis et (ii) dans certains territoires à l'extérieur du Canada et des États-Unis déterminés par la société et iA Gestion privée de patrimoine inc., à condition qu'il soit entendu que la société ne sera pas tenue de s'inscrire ou de déposer des documents (à l'exception des rapports sur les ventes de titres aux États-Unis et au Canada) dans ces territoires.

Les titres à émettre dans le cadre du placement auront une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date de clôture.

À la clôture du placement, la société versera aux agents une commission en espèces égale à 6,0 % de l'ensemble du produit brut réalisé dans le cadre du placement (réduite à 1,0 % pour les acheteurs figurant sur la liste du président de la société) et un nombre de bons de souscription (les « souscriptions de courtier ») égal à 6,0 % du nombre d'unités émises par la société dans le cadre du placement, en incluant l'option de surallocation (réduit à 1,0 % pour les acheteurs figurant sur la liste du président de la société). Chaque souscription de courtier permet aux agents d'acquérir une action ordinaire au prix du placement pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture, sous réserve du respect des exigences de la Bourse de croissance TSX en matière de prix. La société a également accepté de verser à iA Gestion privée de patrimoine inc. des frais de financement de sociétés de 50 000 $, plus les taxes applicables.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis d'Amérique. Les titres n'ont pas été, et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Loi de 1933 ») ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis (selon la définition des lois applicables sur les valeurs mobilières) sans inscription ou dispense d'inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières.

À propos de Carebook Technologies

Nous sommes axés sur la science. Nos solutions sont accessibles. Nous aidons les gens à prendre leur santé en main.
À l'aide de sa plateforme de santé efficace, Carebook crée des solutions numériques très attrayantes et centrées sur le client pour les pharmacies, les employeurs et les fournisseurs d'avantages sociaux. Établie à Montréal et dirigée par une équipe et un conseil d'administration ayant une vaste expérience des affaires et de l'industrie des soins de santé mondiales, Carebook est axée sur la science et la technologie, sa philosophie donne la priorité aux personnes et son objectif est de favoriser une approche de santé accessible et connectée pour tous. Le 6 avril 2021, Carebook a annoncé la clôture de son acquisition d'InfoTech Inc., faisant affaire sous le nom de Wellness Checkpoint®. InfoTech est un chef de file mondial reconnu dans la gestion des risques liés à la santé et à la productivité. La plateforme logicielle exclusive d'InfoTech, Wellness Checkpoint, sa propriété intellectuelle et ses indicateurs sont soutenus par des analyses avancées et mettent l'accent sur la santé physique, la santé mentale et le mieux-être des employés, ainsi que sur l'effet de ceux-ci sur le travail et l'efficacité de l'entreprise. L'importante clientèle internationale d'InfoTech contribuera à la croissance de l'empreinte mondiale de Carebook. Les actions de Carebook sont négociées à la TSXV sous le symbole « CRBK », et les actions de la société se négocient également sur les marchés hors cote sous le symbole CRBKF, ainsi qu'à la Bourse de Francfort sous le symbole PMM1.
www.carebook.com  

Avis concernant les énoncés prospectifs :

Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs, au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, concernant Carebook, ses filiales et leurs activités, notamment en ce qui concerne les synergies potentielles issues de l'acquisition, les perspectives de croissance de Carebook et de ses filiales, les produits et les technologies de Carebook, le moment de la clôture de l'acquisition et du placement, et l'utilisation prévue du produit du placement. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « planifie », « est prévu », « s'attend à », « planifié », « a l'intention de », « envisage », « anticipe », « croit », « propose » ou des variantes de ces termes ou de ces expressions (y compris des variantes négatives), ou indiquent que certaines mesures et certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » être prises, se produire ou se matérialiser. Ces énoncés se fondent sur les attentes actuelles de la direction de Carebook; ils sont basés sur des hypothèses et soumis à des risques et des incertitudes. Bien que la direction de Carebook estime que les hypothèses qui sous-tendent ces énoncés sont raisonnables, elles peuvent s'avérer incorrectes. Les situations et les événements prospectifs dont il est question dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire à certaines dates précisées ou ne pas se produire du tout, et peuvent différer sensiblement en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d'incertitudes concernant la société, y compris les risques liés à l'échec de l'obtention des approbations de la TSXV, à l'échec de la clôture du placement et à l'échec de l'obtention de l'approbation des prêteurs de Carebook, de facteurs économiques, de la capacité de la direction à gérer et à diriger les activités de Carebook, de la capacité de la direction à intégrer avec succès les acquisitions envisagées et réalisées de la société et à réaliser les synergies issues de ces acquisitions (y compris de l'acquisition faisant l'objet du présent communiqué), de la capacité de la direction à mener à bien les études sur les produits, des marchés des actions en général et des risques associés à la croissance et à la concurrence, ainsi que des facteurs de risque indiqués dans le rapport de gestion de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et décrits à la rubrique 21 - Risk Factors dans la demande d'inscription de la société datée du 28 septembre 2020; ces documents peuvent être consultés sur SEDAR sous le profil de la société, à l'adresse www.sedar.com. Bien que Carebook ait tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits par les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou attendus. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance indue aux renseignements et aux énoncés prospectifs. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, les énoncés prospectifs sont valables uniquement à la date de leur diffusion, et Carebook ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement tout énoncé prospectif afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, ou pour toute autre raison. En outre, la situation actuelle et l'évolution future de la pandémie de COVID-19 pourraient faire en sorte que certaines des hypothèses et certains des renseignements du présent communiqué, ou les faits sur lesquels ces hypothèses sont fondées, diffèrent sensiblement des attentes précédentes, notamment en ce qui concerne la demande pour nos produits, la chaîne d'approvisionnement et la disponibilité des matériaux, la mobilité et l'expédition des matériaux ou des produits, l'accès au capital d'emprunt et au capital de risque, et d'autres facteurs.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Carebook Technologies Inc.


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Communiqué envoyé le 21 juillet 2021 à 08:00 et diffusé par :