Le Kansas City Southern fixe la date d'une assemblée extraordinaire pour le vote sur le regroupement avec le CN

MONTRÉAL et KANSAS CITY, 08 juill. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR, NYSE : CNI) et le Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») ont annoncé aujourd'hui que le KCS a fixé au 19 août 2021, 9 h, heure du Centre, la date de l'assemblée extraordinaire des actionnaires virtuelle (« assemblée extraordinaire ») en vue de procéder au vote sur le regroupement proposé avec le CN. Tous les actionnaires détenteurs d'actions ordinaires du KCS et d'actions privilégiées à dividende non cumulatif de 4 % du KCS inscrits à la fermeture des bureaux le 1^er juillet 2021 seront autorisés à voter lors de l'assemblée extraordinaire.

Comme il avait été annoncé le 21 mai 2021, en vertu des modalités de l'entente approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux entreprises, les actionnaires du KCS recevront 200 $ en espèces et 1,129 action ordinaire du CN pour chaque action ordinaire du KCS, les actionnaires du KCS devant potentiellement détenir approximativement 12,65 % de l'entreprise fusionnée. Les détenteurs d'actions privilégiées du KCS recevront 37,50 $ en espèces pour chaque action privilégiée. On peut trouver des renseignements supplémentaires au sujet du regroupement dans la circulaire de sollicitation de procurations finale qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis.

« Nous sommes ravis de passer à cette importante étape qui donne aux actionnaires du KCS l'occasion de voter au sujet de la création du premier chemin de fer du 21^e siècle. De très nombreux intervenants des deux entreprises ont exprimé massivement leur appui à ce regroupement déterminant, et nous sommes impatients de les faire profiter de la multitude d'avantages que leur procurera cette opération bénéfique pour la concurrence. Ce regroupement procure une valeur importante aux actionnaires du KCS et leur donne la possibilité de participer à l'essor considérable de l'entreprise fusionnée. »

- Jean-Jacques Ruest, président-directeur général du CN

« Le dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations finale représente un jalon important dans le cadre de l'achèvement de l'opération. En s'associant au CN, le KCS permettra à ses clients d'accéder à de nouveaux services à transporteur unique au meilleur rapport qualité-prix pour leur dollar dépensé en transport, tout en augmentant la concurrence chez les chemins de fer de classe 1. Ensemble, le CN et le KCS seront en bonne position pour concrétiser le formidable potentiel de l'opération afin de créer de nouvelles occasions de croissance pour nos clients, nos employés, nos partenaires syndicaux, les collectivités et les actionnaires. »

- Patrick J. Ottensmeyer, président-directeur général du KCS

Le Conseil d'administration du KCS a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l'entente de fusion avec le CN et des autres propositions présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations finale. Le CN deviendra acquéreur des actions du KCS et les placera dans une fiducie de vote si cette fiducie est approuvée par le Surface Transportation Board (« STB »). Les actionnaires du KCS recevront la contrepartie de la fusion dès la clôture de la fiducie de vote du CN, qui devrait avoir lieu au deuxième semestre de 2021. Le STB et d'autres organismes de réglementation devront ensuite terminer leur examen de la prise de contrôle du KCS par le CN. Une fois l'approbation obtenue, l'achèvement de l'opération qui consiste à retirer les actions du KCS de la fiducie de vote devrait avoir lieu au deuxième semestre de 2022.

La fiducie de vote du CN est un élément essentiel du regroupement CN-KCS. Elle empêche la prise de contrôle prématurée du KCS, permet à ce dernier de conserver son indépendance et protège sa santé financière durant l'examen du regroupement CN-KCS définitif par le STB. Le CN et le KCS sont convaincus que la fiducie de vote répond à toutes les normes établies par le STB et estiment qu'elle devrait être approuvée après un examen impartial et exhaustif par le STB.

On peut trouver le prospectus du CN et les documents de procuration finaux du KCS sur le site Web de la SEC à www.sec.gov. Les documents de procuration sont postés à tous les actionnaires habilités à voter lors de l'assemblée extraordinaire, à laquelle on pourra accéder à meetings.computershare.com/MUKQC2H.

Les actionnaires du KCS qui ont besoin d'aide ou qui ont des questions au sujet de l'assemblée extraordinaire du KCS peuvent communiquer avec le mandataire du KCS :

Pour obtenir plus de renseignements au sujet du regroupement du CN avec le KCS, veuillez visiter le site www.ContinentConnecté.com.

À propos du CN
Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l'économie, aux clients et aux collectivités qu'il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l'égard des programmes de responsabilité sociale et de l'environnement.

À propos du KCS
Établi à Kansas City, dans le Missouri, le Kansas City Southern (KCS) (NYSE : KSU) est une société de portefeuille du secteur des transports qui possède des investissements ferroviaires aux États-Unis, au Mexique et au Panama. Son principal actif aux États-Unis est la Kansas City Southern Railway Company, qui dessert le centre et le centre sud du pays. À l'échelle internationale, ses actifs incluent le Kansas City Southern de Mexico, S.A. de C.V., qui dessert le nord-est et le centre du Mexique ainsi que les villes portuaires de Lázaro Cárdenas, Tampico et Veracruz, et une participation de 50 % dans la Panama Canal Railway Company, qui offre des services de transport marchandises et voyageurs d'un océan à l'autre le long du canal de Panama. Les actifs ferroviaires du KCS en Amérique du Nord et ses alliances stratégiques avec d'autres partenaires ferroviaires nord-américains constituent des éléments fondamentaux d'un réseau ferroviaire unique qui relie les centres commerciaux et industriels des États-Unis, du Mexique et du Canada. Pour de plus amples renseignements sur le KCS, visitez le site www.kcsouthern.com.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l'expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l'évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur le KCS, concernant l'opération proposée entre le CN et le KCS, les avantages attendus découlant de l'opération proposée, et les occasions futures pour la société issue du regroupement. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN et le KCS mettent le lecteur en garde contre le fait que leurs hypothèses pourraient ne pas s'avérer et qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d'incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l'emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s'attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d'autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futures et comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans la présente présentation comprennent, sans s'y limiter : l'issue de toute opération possible entre le CN et le KCS, y compris la possibilité que l'opération soit rejetée ou que les modalités d'une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération du KCS avec le CN à l'égard de l'opération proposée; la capacité des parties de réaliser l'opération proposée; les conditions de réalisation de l'opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l'opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l'endettement du CN, y compris l'endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l'opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l'opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d'intégrer avec succès les activités du KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d'exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s'y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l'opération proposée ou de l'annonce publique de l'opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés du KCS peut être difficile; la durée et l'incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l'inflation et les fluctuations des taux de change et d'intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l'environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l'incidence défavorable d'une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de Mexico, S. A. de C.V.; l'augmentation des charges relatives à l'entretien et à l'exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l'égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l'exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l'environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l'échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN. D'autres risques susceptibles d'avoir une incidence sur les résultats d'exploitation du KCS figurent à la partie I, section 1A intitulée « Risks Related to KCS's Operations and Business », du rapport annuel du KCS sur les résultats d'exploitation du KCS sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, ainsi que dans d'autres documents déposés par le KCS auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l'information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN et le KCS n'assument aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d'événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l'exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN ou KCS décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure que le CN ou le KCS fera d'autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d'approbation, et aucune vente de ces titres n'interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d'un prospectus satisfaisant aux exigences de l'article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu'elle peut être modifiée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver
Dans le cadre de l'opération proposée, le CN a déposé auprès de la SEC une déclaration d'inscription sur formulaire F-4 pour inscrire les actions devant être émises, et la déclaration d'inscription a été déclarée en vigueur. Le CN a déposé son prospectus auprès de la SEC et le KCS a déposé sa circulaire de sollicitation de procurations finale auprès de la SEC relativement à l'opération proposée, et la circulaire de sollicitation de procurations du KCS est envoyée aux actionnaires du KCS afin d'obtenir leur approbation des propositions relatives à la fusion. Le présent communiqué ne remplace pas la déclaration d'inscription, le prospectus, la circulaire de sollicitation de procurations ou d'autres documents que le CN et/ou le KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement à l'opération proposée.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION, LE PROSPECTUS, LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES (Y COMPRIS TOUTES LES MODIFICATIONS ET TOUS LES SUPPLÉMENTS APPORTÉS), LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, LE KCS ET L'OPÉRATION PROPOSÉE. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des exemplaires de ces documents (s'ils sont disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par le CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu'ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l'adresse www.cn.ca. Des exemplaires des documents déposés par le KCS (lorsqu'ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web www.investors.kcsouthern.com, sur demande écrite adressée à l'attention du secrétaire général du KCS au 427 West 12th Street, Kansas City, Missouri 64105 ou en communiquant avec le bureau du secrétaire général par téléphone, au 1 888 800-3690, ou par courriel, à l'adresse [email protected].

Participants
Le présent communiqué n'est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace la déclaration d'inscription, la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus ou d'autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN, le KCS et certains de ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l'égard de l'opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1^er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l'adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du KCS peuvent être consultés sur le site Web de l'entreprise à l'adresse www.kcsouthern.com, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 29 janvier 2021 qui est disponible aux adresses www.investors.kcsouthern.com et www.sec.gov. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels sont ou peuvent être inclus dans la déclaration d'inscription, la circulaire de sollicitation de procurations, le prospectus ou d'autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu'ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu'ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov et à l'adresse www.sedar.com, selon le cas.

Sources: