Acheter-Louer.fr : mise en place d'un financement obligataire d'un montant maximum de 62 M? sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions

PARIS, 29 juin 2021 /PRNewswire/ -- ACHETER-LOUER.FR (la « Société ») annonce la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant maximum de 62 000 000 euros sur 18 mois, par émission réservée de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») avec bons de souscription attachés (les « BSA »).

Cet emprunt obligataire, composé d'une tranche initiale de 6.000.000 euros et (ii) de quatorze tranches de 4.000.000 euros chacune, constituées de 6 200 OCEANE dont la valeur nominale unitaire est de 10 000 euros, permet une levée de quasi fonds propres immédiate de 6 000 000 euros consécutif au tirage de la première tranche d'OCEANE conduisant à l'émission de  600 OCEANE au profit de WORLD TECH FINANCING LTD (l' « Investisseur »).

Par communiqué de presse en date du 21 mai 2021, l'accord du financement obligataire, conclu avec l'Investisseur, avait été annoncé par la Société.

Modalités de l'opération

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 25 juin 2021, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, a consenti au Directoire une délégation de compétence à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur.

Au cours de sa réunion du 28 juin 2021, le Directoire de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 12^ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2021, a décidé l'émission de Bons d'Emission donnant accès aux OCEANE représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 62 millions d'euros, assorties de bons de souscription d'actions.

Aux termes de cette même réunion, le Directoire a émis une première tranche de 600 Bons d'Emission au profit de l'Investisseur conduisant à la création de 600 OCEANE auxquelles sont attachées 45 000 000 de BSA donnant droit chacun de souscrire une action de la Société au prix d'exercice de 0,04 euro et de 620 OCEANE au titre de la commission d'engagement prévue dans le contrat d'émission conclu avec l'Investisseur.

A la date du présent communiqué, aucune OCEANE n'a été convertie et aucun BSA n'a été exercé par l'Investisseur au titre de la première Tranche émise.

La Société communiquera régulièrement les informations relatives aux tirages des tranches d'OCEANE, à la conversion des OCEANE et à l'exercice des BSA. Un tableau récapitulant les tirages, conversions d'OCEANE et exercices de BSA pourra être consulté sur le site internet de la Société (www.acheter-louer.fr).

Les principales caractéristiques des Bons d'Emission, des OCEANE et des BSA vous ont été décrites dans le communiqué de presse de la Société du 21 mai 2021. Celles-ci vous sont rappelées ci-dessous :

-  Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission, d'une durée de 18 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au contrat d'émission, à souscrire à des OCEANE, à raison de une (1) OCEANE par Bon d'Emission exercé soit, en cas d'exercice de la totalité des six mille deux cents (6 200) Bons d'Emission, un total de six mille deux cents (6 200) OCEANE représentant un montant nominal maximum total d'emprunt obligataire de soixante-deux millions (62 000 000) d'euros. Les OCEANE pourront être souscrites par une tranche initiale de 6 000 000 d'euros (la « Tranche Initiale ») suivie de quatorze (14) tranches successives chacune d'une valeur de 4 000 000 d'euros (une « Tranche Suivante »), étant précisé que le tirage de la Tranche Initiale doit intervenir dans les 5 jours calendaires suivant la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société pourra demander le versement d'une Tranche Suivante au plus tôt à la première des dates suivantes : soit le jour de bourse suivant la conversion ou le remboursement de toutes les OCEANE émises dans le cadre d'une tranche précédente, soit après quarante (40) jours de bourse suivant le tirage de la Tranche Initiale ou après vingt (20) jours de bourse suivant le tirage de chaque Tranche Suivante.

Les Bons d'Emission sont attribués gratuitement au profit de l'Investisseur, au profit duquel le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

Il est précisé que l'Investisseur aura la possibilité de solliciter le tirage d'un nombre maximum de quatre (4) Tranches Suivantes au cours du programme de financement.

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l'Investisseur, tels que définis dans le contrat d'émission des Bons d'Emission (ci-après les « Affiliés de l'Investisseur »).

Les Bons d'Emission ne feront pas par ailleurs l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

La Société n'a aucune obligation de tirage et l'Investisseur s'est engagé à souscrire aux OCEANE dans les conditions du contrat d'émission.

-  Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE auront une valeur nominale de 10 000 euros chacune et seront souscrites au pair.

Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivée à échéance, les OCEANE devront être converties par leur porteur en actions de la Société. Elles devront toutefois être remboursées en cas de survenance d'un cas de défaut.

Les OCEANE pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Où :

« N »      correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société à émettre ou remettre sur conversion d'une OCEANE ;
« Vn »    correspond à la créance obligataire que l'OCEANE représente (valeur nominale d'une OCEANE soit 10 000 euros) ;
« P »      correspond au prix de conversion des OCEANE.

Le prix de conversion des OCEANE sera égal à 96 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes au cours d'une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la notification d'un avis de conversion par le porteur (arrondi à la deuxième décimale inférieure).

Dans tous les cas, « P » ne peut être inférieur à la valeur nominale de l'action à la date de conversion de la ou des OCEANE concernées. Dans l'hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d'une action Acheter Louer, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur du montant de la créance détenue sur la Société résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l'action Acheter Louer alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l'action (l'« Indemnité »). Le paiement de l'Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces et/ou bien en actions nouvelles, dans les 5 jours suivant la date de la notification de conversion de l'OCEANE considérée

Les OCEANE ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés de l'Investisseur. Par ailleurs, les OCEANE ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées.

-  Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d'OCEANE sera déterminé par la formule ci-après :

N = 30 % * (Vn/P)

Où :

« N »      correspond au nombre de BSA attachés à chaque tranche d'OCEANE ;
« Vn »    correspond à la créance obligataire que l'OCEANE représente (valeur nominale d'une OCEANE, soit 10 000 euros) ;
« P »      correspond au prix d'exercice des BSA (tel que défini ci -dessous).

Les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE. Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés de l'Investisseur. Par ailleurs, les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de soixante (60) mois à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels définis au contrat d'émission).

Le prix d'exercice des BSA sera égal à cent quinze pour cent (115 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes constaté au cours des dix (10) jours de bourse précédant immédiatement (i) la date de la demande de tirage de la Tranche considérée et (ii) la date d'émission de la première Tranche. Par exception, pour la première Tranche, le prix d'exercice des BSA sera égal à cent quinze pour cent (115 %) du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes constatés au cours des 10 jours de bourse précédant immédiatement la date d'émission de la première Tranche.

-  Commission d'engagement

En contrepartie de l'engagement de WORLD TECH FINANCING LTD de souscrire à l'emprunt obligataire, la Société s'est engagée à lui verser une commission d'engagement d'un montant total de 6.200.000 euros correspondant à 10% de l'engagement total, soit la somme de 62.000.000 euros. Cette commission d'engagement sera payée par émission de 620 OCEANE sans BSA attachés, d'une valeur nominale de 10.000 euros lors du tirage de la Tranche Initiale.

-  Engagements particuliers de l'émetteur au profit de l'Investisseur

La Société n'a consenti aucun engagement particulier de type covenant ou garantie au profit de l'Investisseur.

-  Risques liés à l'émission des OCEANE

Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires d'Acheter-louer.fr ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion d'OCEANE et de l'exercice des BSA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée en cas de conversion de tout ou partie des OCEANE et d'exercice de tout ou partie des BSA.

Les impacts de dilution sont décrits ci-dessous.

Risque de volatilité et de liquidité

L'émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA pourrait avoir une incidence sur le cours de l'action la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une certaine volatilité du cours.

-  But de l'émission

L'émission des OCEANE et les conditions de celles-ci ont pour objet de doter la Société des ressources nécessaires pour assurer le financement de son plan de croissance à court et moyen terme.

L'accent pourrait être mis sur une stratégie de prise de participation dans les PropTech mais aussi chez les fournisseurs, clients et partenaires stratégiques de la Société.

Cette opération n'a pas donné lieu à prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Situation Financière de la Société

La situation financière de la Société est résumée dans le tableau ci-dessous :

Incidence de l'opération

• Incidence de l'émission sur la quote part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020, soit 416 773 545 actions) (calcul théorique dans l'hypothèse d'une dilution maximum sur la base de conversion d'OCEANE et de l'exercice de BSA sur la base du cours de clôture de l'action ACHETER-LOUER.FR le 28 juin 2021, soit 0,0432 euro) :

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (calcul théorique dans l'hypothèse d'une dilution maximum sur la base de conversion d'OCEANE et d'exercice de BSA sur la base du cours de clôture de l'action ACHETER-LOUER.FR le 28 juin 2021, soit 0,0432 euro) :

Information sur l'actionnariat de la Société

A l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est réunie le 25 juin 2021, il a été constaté la répartition suivante du capital social :

Le Directoire

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