Carebook conclut une convention d'achats d'action en vue de l'acquisition d'une société chef de file mondial dans les programmes de mieux-être en entreprise

La société annonce un placement privé simultané de 14 millions $ sous forme d'offre d'actions

/CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/

MONTRÉAL, le 29 juin 2021 /CNW Telbec/ - Carebook Technologies Inc. (« Carebook » ou la « société ») (TSXV : CRBK) (OTCPK : CRBKF) (XETRA : PMM1), un chef de file canadien dans le domaine de la santé numérique offrant des solutions novatrices de santé numérique et de soins virtuels aux pharmacies, aux employeurs et aux assureurs, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention d'achat d'actions en vue de l'acquisition (l'« acquisition ») de la totalité des titres émis et en circulation d'une entreprise de premier plan qui fournit une plateforme technologique permettant la mise en oeuvre des programmes de santé et de mieux-être de grandes entreprises et d'organisations dans le monde entier (« TargetCo »).

TargetCo est basée en Amérique du Nord et exerce ses activités depuis plus de 15 ans. Les revenus de TargetCo s'élèvent à plus de 3 millions $; l'opération sera immédiatement relutive pour Carebook. TargetCo sert plus de 2 millions de détenteurs de licence dans le monde entier. Parmi ses clients figurent de grands assureurs, des prestataires de programmes d'aide aux employés, des systèmes de santé, des fournisseurs de services de gestion de la santé de la population, des courtiers en avantages sociaux, des fournisseurs de services d'encadrement en santé et de grands employeurs.

« Cette entente visant l'acquisition de TargetCo est hautement stratégique pour notre société », a commenté Pascale Audette, directrice générale de Carebook. « TargetCo est un chef de file bien implanté dans le domaine du mieux-être en entreprise. Sa technologie de pointe est agile, configurable et évolutive. Elle a véritablement construit un carrefour d'intégration du mieux-être. En accueillant cette plateforme dans la famille de Carebook, qui comprend également la technologie Wellness Checkpoint d'InfoTech, la société pourra devenir immédiatement un acteur mondial important dans le domaine des plateformes de santé numérique. Avec TargetCo, nous allons désormais servir plus de 3,5 millions de détenteurs de licence dans le monde. Nous pensons que cette acquisition s'inscrit parfaitement dans notre objectif de créer un nouveau modèle de soins de santé. »

Le prix d'acquisition de base est de 9 millions $ selon la méthode de comptabilité de trésorerie, sans facteur d'endettement, consistant en une combinaison de 7,5 millions $ en espèces et de 1,5 million $ en actions ordinaires de Carebook (« actions de Carebook ») au prix le plus élevé parmi les suivants : (A) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Carebook à la Bourse de croissance TSX (« CMPV ») pour les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de clôture et (B) le cours escompté (selon la définition de ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) le jour précédant la date de clôture. Le prix d'acquisition est soumis aux rajustements habituels après la clôture en ce qui a trait au fonds de roulement, aux frais de transaction et à la dette nette, et 2 millions $ de la partie en espèces du prix d'achat sont différés, conditionnellement à l'atteinte par TargetCo d'un certain niveau de revenus au cours de la période de 12 mois suivant la clôture, et également à titre de retenue pour indemnisation. Les vendeurs de TargetCo auront également droit à une contrepartie distincte conditionnelle au rendement en matière de produits de TargetCo pour la période de 12 mois débutant 6 mois après la clôture, jusqu'à un maximum de 4 millions $, payable entièrement en actions de Carebook, à un prix qui sera basé sur le CMPV pour les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de paiement de la contrepartie.

La partie en espèces du prix d'acquisition sera financée par un placement privé simultané sous forme d'offre d'actions pour un montant maximal de 14 millions $, qui sera dirigé par iA Gestion privée de patrimoine inc. et un syndicat comprenant Canaccord Genuity. L'acquisition devrait être conclue au plus tard le 31 juillet 2021; elle est soumise à un certain nombre de conditions de clôture, notamment la réalisation du placement (défini ci-dessous), l'approbation de la Bourse de croissance TSX, le consentement et l'approbation des tiers prêteurs de Carebook et l'envoi des documents définitifs. De plus amples renseignements concernant le placement sont fournis ci-dessous.

Placement privé de 14 millions $ sous forme d'offre d'actions 

Parallèlement à la convention d'acquisition de TargetCo, Carebook a également annoncé qu'elle avait conclu une entente avec iA Gestion privée de patrimoine inc. au nom d'un syndicat d'agents comprenant Canaccord Genuity (collectivement, les « agents ») dans le cadre d'un placement privé pour compte (le « placement ») sous forme d'offre d'actions de Carebook pour un produit brut total d'un maximum de 14 millions $ consistant en un maximum de 14 000 000 d'actions de Carebook au prix de 1,00 $ l'action (le « prix du placement »).

De plus, la société accordera aux agents une option (l'« option de surallocation ») leur permettant d'acheter une quantité supplémentaire d'actions de Carebook, égale à 15 % du nombre d'actions de Carebook vendues dans le cadre du placement, à un prix égal au prix du placement. L'option de surallocation peut être exercée, en tout ou en partie, à tout moment pendant une période se terminant 48 heures avant la date de clôture (définie ci-dessous).

La société a l'intention d'utiliser le produit net du placement pour réaliser l'acquisition, notamment en affectant une partie de ce produit au remboursement de la dette, aux fins générales de l'entreprise et au fonds de roulement, le tout pour permettre à la société de maintenir ses engagements financiers envers ses prêteurs, dont le consentement est nécessaire pour réaliser l'acquisition. Le placement est essentiel à l'acquisition proposée et, par conséquent, la société devrait se prévaloir de l'exception relative à la fixation du prix dans le cadre d'un placement privé faisant partie intégrante d'un changement important, prévue à l'article 1.7 de la politique 4.1 de la Bourse de croissance TSX - Placements privés.

La clôture du placement est prévue au plus tard le 21 juillet 2021 (la « date de clôture ») et est soumise à certaines conditions, notamment la réception de toutes les approbations nécessaires, dont celle de la Bourse de croissance TSX.

Le placement sera réalisé sous forme de placement privé auprès d'investisseurs accrédités dans chacune des provinces du Canada. De plus, les agents offriront en vente les actions de Carebook au moyen de dispenses relatives aux placements privés (i) aux États-Unis et (ii) dans certains territoires à l'extérieur du Canada et des États-Unis déterminés par la société et iA Gestion privée de patrimoine inc., à condition qu'il soit entendu que la société ne sera pas tenue de s'inscrire ou de déposer des documents (à l'exception des rapports sur les ventes de titres aux États-Unis et au Canada) dans ces territoires.

Les titres à émettre dans le cadre du placement auront une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date de clôture.

À la clôture du placement, la société versera aux agents une commission en espèces égale à 6,0 % de l'ensemble du produit brut réalisé dans le cadre du placement (réduite à 1,0 % pour les acheteurs figurant sur la liste du président de la société) et un nombre de bons de souscription (les « souscriptions de courtier ») égal à 6,0 % du nombre d'actions de Carebook émises par la société dans le cadre du placement, en incluant l'option de surallocation (réduit à 1,0 % pour les acheteurs figurant sur la liste du président de la société). Chaque souscription de courtier permet aux agents d'acquérir une action de Carebook au prix du placement pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture, sous réserve du respect des exigences de la Bourse de croissance TSX en matière de prix. La société a également accepté de verser à iA Gestion privée de patrimoine inc. des frais de financement de sociétés de 50 000 $, plus les taxes applicables.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis d'Amérique. Les titres n'ont pas été, et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Loi de 1933 ») ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis (selon la définition des lois applicables sur les valeurs mobilières) sans inscription ou dispense d'inscription en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières.

Mise à jour sur la lettre d'intention visant l'acquisition de Novus Santé

Le 19 novembre 2020, Carebook a annoncé qu'elle avait signé une lettre d'intention visant l'acquisition de Health Care Services International Inc., qui exerce ses activités sous le nom de Novus Santé. Après plusieurs mois d'exploration et de collaboration, les équipes de Carebook et de Novus Santé ont découvert de nombreuses synergies et continuent de chercher des occasions mutuellement profitables, mais ont conclu qu'une acquisition n'est pas la meilleure façon de procéder pour le moment. Par conséquent, Carebook ne vise plus à réaliser cette acquisition.

À propos de Carebook Technologies

Nous sommes axés sur la science. Nos solutions sont accessibles. Nous aidons les gens à prendre leur santé en main.

À l'aide de sa plateforme de santé efficace, Carebook crée des solutions numériques très attrayantes et centrées sur le client pour les pharmacies, les employeurs et les fournisseurs d'avantages sociaux. Établie à Montréal et dirigée par une équipe et un conseil d'administration ayant une vaste expérience des affaires et de l'industrie des soins de santé mondiales, Carebook est axée sur la science et la technologie, sa philosophie donne la priorité aux personnes et son objectif est de favoriser une approche de santé accessible et connectée pour tous. Le 6 avril 2021, Carebook a annoncé la clôture de son acquisition d'InfoTech Inc., faisant affaire sous le nom de Wellness Checkpoint^®. InfoTech est un chef de file mondial reconnu dans la gestion des risques liés à la santé et à la productivité. La plateforme logicielle exclusive d'InfoTech, Wellness Checkpoint, sa propriété intellectuelle et ses indicateurs sont soutenus par des analyses avancées et mettent l'accent sur la santé physique, la santé mentale et le mieux-être des employés, ainsi que sur l'effet de ceux-ci sur le travail et l'efficacité de l'entreprise. L'importante clientèle internationale d'InfoTech contribuera à la croissance de l'empreinte mondiale de Carebook. Les actions de Carebook sont négociées à la TSXV sous le symbole « CRBK », et les actions de la société se négocient également sur les marchés hors cote sous le symbole CRBKF, ainsi qu'à la Bourse de Francfort sous le symbole PMM1. 
www.carebook.com 

Avis concernant les énoncés prospectifs :

Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs, au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, concernant Carebook, ses filiales et leurs activités, notamment en ce qui concerne les synergies potentielles issues de l'acquisition de TargetCo, les perspectives de croissance de Carebook et de ses filiales, les produits et les technologies de Carebook, le moment de la clôture de l'acquisition de TargetCo et du placement, et l'utilisation prévue du produit du placement. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « planifie », « est prévu », « s'attend à », « planifié », « a l'intention de », « envisage », « anticipe », « croit », « propose » ou des variantes de ces termes ou de ces expressions (y compris des variantes négatives), ou indiquent que certaines mesures et certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » être prises, se produire ou se matérialiser. Ces énoncés se fondent sur les attentes actuelles de la direction de Carebook; ils sont basés sur des hypothèses et soumis à des risques et des incertitudes. Bien que la direction de Carebook estime que les hypothèses qui sous-tendent ces énoncés sont raisonnables, elles peuvent s'avérer incorrectes. Les situations et les événements prospectifs dont il est question dans le présent communiqué peuvent ne pas se produire à certaines dates précisées ou ne pas se produire du tout, et peuvent différer sensiblement en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d'incertitudes concernant la société, y compris les risques liés à l'échec de l'obtention des approbations de la TSXV, à l'échec de la clôture du placement et à l'échec de l'obtention de l'approbation des prêteurs de Carebook, de facteurs économiques, de la capacité de la direction à gérer et à diriger les activités de Carebook, de la capacité de la direction à intégrer avec succès les acquisitions envisagées et réalisées de la société et à réaliser les synergies issues de ces acquisitions, de la capacité de la direction à mener à bien les études sur les produits, des marchés des actions en général et des risques associés à la croissance et à la concurrence, ainsi que des facteurs de risque indiqués dans le rapport de gestion de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et décrits à la rubrique 21 - Risk Factors dans la demande d'inscription de la société datée du 28 septembre 2020; ces documents peuvent être consultés sur SEDAR sous le profil de la société, à l'adresse www.sedar.com. Bien que Carebook ait tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits par les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou attendus. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance indue aux renseignements et aux énoncés prospectifs. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, les énoncés prospectifs sont valables uniquement à la date de leur diffusion, et Carebook ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement tout énoncé prospectif afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, ou pour toute autre raison. En outre, la situation actuelle et l'évolution future de la pandémie de COVID-19 pourraient faire en sorte que certaines des hypothèses et certains des renseignements du présent communiqué, ou les faits sur lesquels ces hypothèses sont fondées, diffèrent sensiblement des attentes précédentes, notamment en ce qui concerne la demande pour nos produits, la chaîne d'approvisionnement et la disponibilité des matériaux, la mobilité et l'expédition des matériaux ou des produits, l'accès au capital d'emprunt et au capital de risque, et d'autres facteurs.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Carebook Technologies Inc.