Intema acquiert l'équipe de esports Team BH

• Intema signe une lettre d'entente pour acquérir Team BloodHounds Inc., propriétaire de l'équipe esport Team BH.
• En mai 2021, les influenceurs de Team BH comptaient un total de 8,8 millions d'abonnés sur leurs trois principales plateformes - YouTube, Instagram et Twitter.
• Team BH est la deuxième marque esports la plus suivie basée au Canada et l'une des équipes Fortnite les plus influentes en Amérique du Nord, avec un total de plus de 775 000 abonnés sur YouTube, Instagram et Twitter.
• La taille du marché du esport devrait atteindre 1,86 milliard de dollars américains d'ici 2026 à un TCAC de 15,1%¹.

MONTRÉAL, 22 juin 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Intema Solutions Inc. (« Intema » ou la « Société ») (TSXV: ITM, OTCMKTS: ITMZF) est ravie d'annoncer qu'elle a conclu une lettre d'entente sans lien de dépendance datée du 21 juin 2021 avec Matteo Di Penta concernant une transaction proposée (la « transaction proposée ») par laquelle Intema fera l'acquisition de la totalité de la participation de M. Di Penta dans le capital de Team BloodHounds Inc. (« TBH »). En retour, M. Di Penta veillera à ce que les autres actionnaires de TBH (collectivement avec M. Di Penta, les « actionnaires de TBH ») vendent tous leurs titres de TBH à Intema. M. Di Penta détient 95 % de tous les titres émis et en circulation de TBH, directement et indirectement.

« L'acquisition de Team BH apporte une autre composante complémentaire majeure à notre écosystème du esport, » a déclaré Laurent Benezra, président et chef de la direction d'Intema. « Matteo a construit Team BH en 2018 avec peu de ressources et l'a fait croître rapidement jusqu'à 23 influenceurs/joueurs et plus, avec un total de 8,8 millions d'abonnés sur toutes ses plateformes d'influenceurs. Team BH est reconnue comme la deuxième équipe esports Fortnite la plus suivie basée au Canada, avec plus de 775 000 abonnés sur ses principales plateformes sociales. Elle a également réussi à promouvoir sa marque grâce à des collaborations et des commandites avec de grandes marques telles que Roots, Champion et G Fuel Energy, générant ainsi des revenus accrus au fil des ans. Nous sommes convaincus que Team BH jouera un rôle de grande envergure dans le succès futur d'Intema. »

« Team BH cherche à se positionner comme un leader reconnu dans le domaine du esport et nous sommes d'avis que le nouvel écosystème d'Intema nous aidera à atteindre cet objectif, » a déclaré Matteo Di Penta, fondateur et chef de la direction de Team BloodHounds Inc. « Cette transaction créera de nombreuses opportunités pour Team BH de développer sa base de partisans, de promouvoir sa marque et de contribuer aux réalisations d'Intema, car nous aurons désormais accès à l'expertise d'entreprises et d'activités complémentaires telles que les tournois et les paris esports, ainsi que la publicité. »

Fortnite est un jeu vidéo en ligne développé par Epic Games qui est sorti en 2017. Fortnite est un jeu de bataille royale gratuit extrêmement populaire qui oppose jusqu'à 100 joueurs dans un combat à la mort. Le jeu est joué par des amateurs et des professionnels offrant de nombreux modes de jeu pour chaque type de joueur, les meilleurs joueurs s'affrontant dans des tournois à travers le monde. La cagnotte cumulée des compétitions Fortnite s'élevait à 7,88 millions de dollars américains en 2020, ce qui en fait l'une des plus importantes cagnottes cumulées du esport parmi les jeux en ligne cette année-là².

Sommaire de la transaction proposée

La lettre d'entente stipule que la Société et les actionnaires de TBH négocieront et concluront une entente définitive concernant la transaction proposée (l' « entente définitive ») prévoyant l'acquisition par Intema de toutes les actions émises et en circulation de TBH Securities pour une contrepartie pouvant atteindre 621 000 $ CA (le « prix d'achat »), sous réserve d'ajustements, payables aux actionnaires de TBH au prorata de leurs intérêts dans TBH.

Intema versera une contrepartie en espèces de 121 000 $ CA, le tout devant être déboursé comme suit :

Le solde de 500 000 $ CA sera payable par l'émission de 1 000 000 d'actions ordinaires d'Intema (chacune une « action ») au prix réputé de 0,50 $ par action. En plus de toute période de détention obligatoire, les actions émises à la date de clôture seront sujettes aux restrictions de revente volontaire suivantes:

Le prix d'achat a été négocié sur une base sans liquidités et sans dettes. Toute dette en cours, nette d'espèces à la date de clôture, fera l'objet d'un ajustement des espèces à payer à la date de clôture.

La transaction proposée est sujette à la conclusion d'une vérification diligente mutuelle, à la signature d'une entente définitive et à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

À propos d'Intema
Intema est à l'avant-garde du esport et du iGaming avec un éventail d'actifs de valeur qui offrent un divertissement dynamique et varié, renforçant ainsi notre position de leader dans l'industrie. Nous nous efforçons de connecter nos utilisateurs à des plateformes de jeu qui procurent de l'action, des résultats palpitants et un plaisir sans fin. Et nous connectons nos partenaires à nos solides communautés en utilisant les données de manière intelligente afin de garantir un engagement et une récompense maximale pour tous. Notre écosystème actuel comprend HypeX, Advertiise, TheSMACK et eFlyerMaker. Pour plus d'informations, veuillez consulter notre site web à intema.ca.

À propos de HypeX.gg
Du côté des activités de détail, HypeX.gg est une plateforme sociale et de tournois d'esport. Du côté commercial, HypeX est une plateforme publicitaire de nouvelle génération spécialisée dans les opportunités publicitaires endémiques et non endémiques. HypeX a regroupé la demande du esport en trois grandes catégories de personnes : athlètes, membres du public et créateurs de contenu. En concevant des fonctionnalités et des incitatifs pour attirer ces trois catégories, HypeX crée des opportunités publicitaires homogènes pour les marques de détail, les organisations et les entreprises. Dans le cadre de ces engagements, HypeX est en mesure de susciter des comportements spécifiques des consommateurs au nom de la marque, offrant un retour sur investissement nettement plus important sur leur budget publicitaire. En plus de compter 50 000 utilisateurs, HypeX a organisé des tournois et établi des partenariats avec plus de 20 marques et organisations différentes à l'échelle internationale. hypex.gg

À propos de Advertiise
Advertiise est une place de marché publicitaire qui met en relation les acheteurs et les vendeurs de nouvelles opportunités publicitaires uniques ainsi que l'inventaire publicitaire traditionnel existant sur tous les supports publicitaires. Elle a été l'une des premières entreprises à développer une place de marché publicitaire de pair à pair et continue de faire évoluer le secteur de la publicité grâce aux technologies de la chaîne de blocs et de l'intelligence artificielle. Advertiise se consacre à l'expansion et à la démocratisation des opportunités publicitaires à l'échelle locale, régionale et mondiale et se veut la « Maison de l'espace publicitaire ». advertiise.com

À propos de TheSMACK.gg
TheSMACK.gg est un fournisseur B2B et B2C de produits et services liés au esport qui permet aux marques de détail et aux particuliers de participer à des opportunités publicitaires endémiques et non endémiques. La gamme de services de détail de TheSMACK.gg comprend la valorisation de la marque des produits, la publicité numérique et la conception de campagnes de marketing. Ayant accès à un large éventail d'actifs, la société se spécialise dans l'augmentation de l'engagement et de la valeur de la marque au sein de niches démographiques liées au jeu. TheSMACK.gg

À propos d'eFlyerMaker
eFlyerMaker est une plateforme de courriel bilingue (EN/FR) en libre-service qui vous permet de créer des campagnes de courriel personnalisées, professionnelles et ciblées en quelques minutes, en tirant parti du marketing par courriel pour rester en contact avec vos clients. Notre logiciel répond aux normes les plus strictes en matière de marketing par courriel. Nous sommes entièrement conformes à toutes les dispositions de la LACP (Loi canadienne anti-pourriel) et du RGPD (Règlement général sur la protection des données).

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans s'y limiter: la signature d'une Entente définitive, tout financement potentiel et la conclusion réussie de la Transaction proposée. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la direction, sont intrinsèquement sujettes à des incertitudes commerciales, économiques et concurrentielles significatives, ainsi qu'à des contingences. Ces énoncés peuvent généralement être identifiés par l'utilisation de termes prospectifs tels que « peut », « devrait », « sera », « pourrait », « a l'intention », « estime », « planifie », « anticipe », « s'attend », « croit » ou « continue », ou la forme négative de ces termes ou des variations similaires. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations futurs diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs estimés, exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs, et les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de performance future. Les déclarations de la Société exprimées ou sous-entendues par ces énoncés prospectifs sont soumises à un certain nombre de risques, d'incertitudes et de conditions, dont beaucoup sont hors du contrôle de la Société, et il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations. Les énoncés prospectifs sont qualifiés dans leur intégralité par les risques et incertitudes inhérents à la Transaction proposée, y compris: le fait que les hypothèses formulées par la Société dans ses énoncés prospectifs puissent s'avérer incorrectes; des conditions de marché et une concurrence générales défavorables; l'incapacité de financer les opérations et/ou d'obtenir tout investissement stratégique futur nécessaire à la mise en oeuvre de nouvelles technologies; l'incapacité de construire une entreprise durable et consciencieuse avec une présence plus forte en ligne grâce à de nouveaux produits dans les esports et les jeux; l'incapacité d'obtenir ou de conserver une ou plusieurs licences de jeu; et le fait que les conditions de marché liées à la pandémie de la COVID-19 puissent affecter négativement le résultat des activités ou des opérations de la Société, y compris ses résultats et sa situation financière. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières l'exigent, la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements ou autres.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

¹ Source: Esports Market Report, Valuates Reports, February 24, 2021
² Source: Statista, Annual Fortnite global tournaments prize pool 2020, March 5, 2021