PROJET DE CESSION DES ACTIVITÉS DE BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE
HSBC Continental Europe (« HBCE ») a signé aujourd'hui un Protocole d'Accord avec Promontoria MMB SAS (« My Money Group »), sa filiale Banque des Caraïbes SA (l'« Acquéreur ») et My Money Bank (« MMB ») relatif au projet de cession des activités de banque de détail de HBCE en France. My Money Group, MMB et l'Acquéreur sont sous le contrôle, direct ou indirect, de fonds et des comptes gérés ou conseillés par Cerberus Capital Management L.P.
En lien avec l'opération envisagée, Jean Beunardeau, Directeur Général de HBCE a déclaré : « Cette opération potentielle est une étape importante vers la réalisation de notre objectif stratégique d'être une banque internationale de premier plan en Europe Continentale dans la banque de financement et de marchés, la banque d'entreprises et la banque privée, dont le siège est à Paris, connectant nos clients au réseau mondial de HSBC, et offrant un accès à l'Europe Continentale pour nos clients internationaux. Tout aussi important, cette opération potentielle permettrait de transférer l'activité de banque de détail en France de HSBC à un investisseur expérimenté pour lequel les activités de banque de détail sont au coeur de la stratégie et lequel serait donc plus à même de soutenir son développement à long terme en France. »
En lien également avec l'opération envisagée, Noel Quinn, directeur général du groupe, a déclaré :
« La signature d'un Protocole d'Accord relatif à la cession envisagée de notre activité de banque de détail en France représente une étape importante dans la poursuite des initiatives que nous avons annoncées lors de notre point sur la stratégie plus tôt cette année. Elle nous permettra de simplifier considérablement nos activités en Europe Continentale et d'accélérer la transformation de notre franchise européenne de banque « wholesale ». Nous sommes déterminés à rester une banque « wholesale » internationale de premier plan en Europe Continentale, en capitalisant sur notre réseau mondial et au service de nos clients internationaux en Europe et à l'extérieur. »
Le projet de cession envisagé comprend: l'activité de banque de détail de HBCE en France, la marque Crédit Commercial de France (« CCF ») et, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives nécessaires, 100% des actions détenues par HBCE dans HSBC SFH (France) (« HSFH ») et la participation de HBCE dans Crédit Logement représentant 3% du capital de Crédit Logement (ensemble l'« Activité ») (l'« Opération Envisagée »). L'Opération Envisagée est structurée de telle sorte qu'elle puisse être réalisée même si les conditions de transfert de HSFH et/ou de la participation de 3 % dans Crédit Logement ne sont pas satisfaites.
L'Activité inclut un réseau de 244 agences, un portefeuille d'environ 800.000 clients, des dépôts d'un montant de 21,5 milliards d'euros, des crédits d'un montant de 18,9 milliards d'euros consentis aux clients des activités de banque de détail de HBCE en France, ainsi que certains autres actifs et passifs. Si l'Opération Envisagée devait se réaliser, l'Acquéreur a l'intention d'exploiter l'Activité sous la marque CCF en France métropolitaine.
Il est prévu qu'environ 3.900 salariés de HBCE soient transférés avec l'Activité conformément à la législation en vigueur.
HBCE, par le biais de ses filiales existantes HSBC Assurances Vie (France), HSBC Asset Management (France), et HSBC REIM (France) poursuivrait ses activités existantes d'assurance et de gestion d'actifs, et l'Opération Envisagée impliquerait donc que ces entités concluent des accords de distribution avec l'Acquéreur pour des produits d'assurance et de gestion d'actifs.
La signature du Protocole d'Accord a été approuvée par les conseils d'administration de HBCE, de My Money Group et de l'Acquéreur.
Le Protocole d'Accord fait état de l'avancée des négociations entre les parties et précise les procédures d'information et de consultation de HBCE et de l'Acquéreur avec leurs instances représentatives du personnel respectives, qui débuteront prochainement. Le Protocole d'Accord contient également les engagements d'exclusivité conclus par les parties.
Conditions financières
Les conditions de l'Opération Envisagée prévoient le transfert de l'Activité à l'Acquéreur avec une valeur d'actif net cible de 1,6 milliard euros, sous réserve d'ajustement (à la hausse ou à la baisse) dans certaines circonstances, pour un prix de 1 euro.
Toute augmentation de la valeur de l'actif net de l'Activité nécessaire pour atteindre la valeur de l'actif net cible de 1,6 milliard d'euros serait satisfaite par l'apport de fonds supplémentaires au sein du périmètre de l'Activité transférée. Si la valeur de l'actif net dépassait ce montant cible, le prix ne serait pas ajusté.
Selon les conditions de l'Opération Envisagée, HBCE et l'Acquéreur mettraient en oeuvre certaines mesures permettant de gérer la position de l'actif net de l'Activité qui serait transférée lors de la réalisation de l'Opération Envisagée (la « Réalisation »). HBCE prendrait notamment des mesures pour que HSFH (ou toute autre entité similaire) émette des obligations sécurisées (pour un montant maximal de 2,0 milliards d'euros, dont une partie pourrait être souscrite par HBCE). La position de l'actif net pourrait encore être réduite par des moyens convenus avec l'Acquéreur, y compris un financement supplémentaire sécurisé au bénéfice de l'Activité, et/ou par l'exclusion de certains prêts immobiliers qui seraient temporairement conservés par HBCE pour une période de trois mois. S'il est anticipé que la valeur de l'actif net de l'Activité transférée à la date de Réalisation (calculée selon l'hypothèse que HBCE ait pris certaines mesures pour gérer la position de l'actif net) dépasse la valeur cible, HBCE aurait le droit de mettre fin à l'Opération Envisagée (et serait donc en mesure d'éviter une perte accrue sur le transfert).
Impact financier de l'Opération Envisagée
Il est estimé que la perte avant impôt résultant du transfert (calculée sur la base des normes IFRS) pour HBCE serait d'environ 1,9 milliard d'euros. Aucun avantage fiscal immédiat n'est attendu de la perte résultant du transfert ou de la dépréciation y afférente. Une partie significative de cette perte avant impôt et de la dépréciation y afférente devrait être comptabilisée en 2022 du fait que l'Activité serait considérée d'un point de vue comptable comme étant détenue en vue d'être transférée, et la quasi-totalité de l'impact résiduel devrait être comptabilisée au moment de la Réalisation.
Il est estimé que la cession de l'Activité réduirait les actifs pondérés par les risques de crédit au niveau consolidé de HBCE, conformément aux dispositions réglementaires de la BCE, d'un montant pouvant aller jusqu'à 5,8 milliards d'euros sur la base des informations financières au 31 décembre 2020. HBCE dispose d'un ratio consolidé de fonds propres de base de 12,6% au 31 décembre 2020. La perte avant impôt résultant du transfert serait partiellement compensée par la réduction des actifs pondérés par les risques et devrait entrainer une diminution du ratio des fonds propres de base consolidés de HBCE de 313 points de base (sur la base des actifs pondérés par les risques de HBCE au 31 décembre 2020).
En tant que filiale du Groupe HSBC, HBCE bénéficie du soutien de sa société mère HSBC Bank plc, qui est prête à apporter des fonds supplémentaires à HBCE si nécessaire pour soutenir sa stratégie et répondre aux exigences réglementaires à tout moment.
Le Groupe HSBC dispose d'une position solide en termes de capitaux propres, avec un ratio consolidé de fonds propres de base de 15,9% au 31 décembre 2020. Il est anticipé que la perte avant impôt résultant de la cession pourrait entrainer une diminution du ratio des fonds propres de base consolidés d'HSBC de 15 points de base (sur la base des actifs pondérés par les risques de HBSC au 31 décembre 2020).
Il est attendu que la valeur de l'actif net tangible de HBCE soit réduite d'environ 1,9 milliard d'euros à la Réalisation (sur la base de l'estimation actuelle de l'impact financier de l'Opération Envisagée). Aucune dette actuelle non sécurisée ou subordonnée émise par HBCE ne serait transférée à l'Acquéreur dans le cadre de l'Opération Envisagée.
L'impact financier de l'Opération Envisagée présenté ci-dessus est calculé en partant de l'hypothèse selon laquelle HSFH et la participation de 3% dans Crédit Logement sont incluses dans le périmètre de l'Opération Envisagée à la date de Réalisation. Si HSFH n'était pas transférée à la date de Réalisation, cela entraînerait une réduction initiale plus faible des actifs pondérés par les risques de HBCE.
Compte tenu des conditions financières de l'Opération Envisagée, il n'est pas prévu que l'Opération Envisagée produise un quelconque profit.
A la date de Réalisation, le résultat et les pertes, ainsi que les actifs et les passifs de l'Activité ne seront plus consolidés dans les comptes de HBCE et la HSFH cesserait d'être une filiale de HBCE (si les autorisations nécessaires à son transfert sont obtenues).
HSBC ne s'attend pas à ce que l'Opération Envisagée entraîne une modification des notations de crédit actuelles de HBCE.
Calendrier indicatif, prochaines étapes et conditions suspensives
Comme indiqué ci-dessus, le Protocole d'Accord définit les procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel respectives des parties et contient des engagements d'exclusivité donnés par les parties.
Les procédures d'information et de consultation débuteront prochainement. Si, à l'issue de ces procédures, les parties décidaient de procéder à l'Opération Envisagée, un Contrat-Cadre serait conclu entre HBCE, l'Acquéreur et My Money Group pour définir les termes et conditions de mise en oeuvre de celle-ci.
L'Opération Envisagée serait soumise à l'autorisation préalable de l'autorité de la concurrence et des régulateurs compétents. Des autorisations seraient également nécessaires au transfert des participations dans HSFH et Crédit Logement. Toutefois, comme indiqué ci-dessus, l'Opération Envisagée serait réalisée quand bien même ces dernières autorisations ne seraient pas obtenues.
La Réalisation de l'Opération Envisagée interviendrait au cours du premier semestre 2023.
Informations complémentaires
Au 31 décembre 2020, la valeur des actifs bruts de l'Activité objet du transfert potentiel s'élevait à 23,7 milliards d'EUR, dont 21,5 milliards d'euros de soldes de prêts clients. L'Activité dispose également de soldes de dépôts clients à hauteur de 18,9 milliards d'euros. Au cours des exercices clos le 31 décembre 2019, et 2020, l'Activité exercée par HBCE a généré respectivement 410 millions d'euros et 406 millions d'euros de chiffre d'affaires, a encouru 578 millions d'euros et 623 millions d'euros de coûts d'exploitation, et a comptabilisé un coût net de reprise de risque de 1 million d'euros et une charge nette de coût de risque de 19 millions d'euros. La perte avant impôt de l'Activité pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 s'est élevée respectivement à 167 millions d'euros et 236 millions d'euros. Aucune perte après impôt n'a été enregistrée pour l'Activité, car l'impôt est appliqué au niveau de l'entité.
HSBC Global Banking et Lazard agissent en tant que conseillers financiers de HSBC dans le cadre de l'Opération Envisagée.
FIN
Notes à la presse :
HSBC Holdings plc
HSBC Holdings plc, la société mère du groupe HSBC, a son siège social à Londres. HSBC répond aux besoins des clients dans le monde entier depuis ses bureaux situés dans 64 pays et territoires dans ces régions géographiques : Europe, Asie, Amérique du Nord, Amérique latine, et Moyen-Orient et Afrique du Nord. Avec un total de bilan de 2 959 milliards USD au 31 mars 2021, HSBC est l'un des plus grands groupes de services bancaires et financiers dans le monde.
HSBC Continental Europe
HSBC Continental Europe est une filiale de HSBC Holdings plc. Le siège social d'HSBC Continental Europe est situé à Paris. HSBC Continental Europe inclut, outre ses activités bancaires en France, les activités de 10 succursales européennes (Belgique, Espagne, Grèce, Irlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, République Tchèque et Suède). La mission de HSBC Continental Europe est de se porter au service de ses clients dans l'Europe continentale pour leurs besoins respectifs partout dans le monde et d'autres clients du Groupe dans d'autres pays pour leurs besoins respectifs dans l'Europe continentale.
HSBC SFH (France)
HSBC SFH (France) est un véhicule de financement utilisé par HSBC Continental Europe pour l'émission d'obligations de financement de l'habitat garanties par des prêts immobiliers émis par HSBC Continental Europe.
Crédit Logement
Crédit Logement est un fournisseur de garanties de prêts immobiliers sur le marché français.
Banque des Caraïbes
La Banque des Caraïbes (« BdC ») est une banque de détail régulée par l'ACPR, et opère actuellement dans les Caraïbes françaises sous l'égide de My Money Group. La BdC est contrôlée en dernier ressort par des fonds et des comptes gérés ou conseillés par Cerberus Capital Management L.P. L'activité principale de l'Acquéreur concerne la banque de détail et commerciale.
Promontoria MMB
Promontoria MMB est une holding financière de My Money Group et est régulée par l'ACPR. Elle détient des parts majoritaires notamment dans la Banque des Caraïbes et My Money Bank.
My Money Bank
My Money Bank est une banque régulée par l'ACPR et opère actuellement en France métropolitaine sous l'égide de My Money Group. MMB est contrôlée en dernier ressort par des fonds et des comptes gérés ou conseillés par Cerberus Capital Management L.P. L'activité principale de My Money Bank concerne la consolidation de dettes et l'immobilier commercial.
Lazard & Co, Limited
Lazard & Co., Limited, qui est agréé et régulé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni, et Lazard Frères SAS (ensemble « Lazard ») agissent exclusivement pour HSBC Europe continentale et pour personne d'autre dans le cadre de l'Opération Envisagée et ne seront responsables envers personne d'autre que HSBC Continental Europe pour assurer les protections accordées à leurs clients ou pour fournir des conseils dans le cadre de la Transaction potentielle. Ni Lazard ni aucun de leurs affiliés respectifs ne doivent ou n'acceptent de devoir, de responsabilité ou d'obligation de quelque nature que ce soit (directe ou indirecte, contractuelle, délictuelle, statutaire ou autre) envers toute personne qui n'est pas un client de Lazard en rapport avec ce document, toute déclaration contenue dans ce document, l'Opération Envisagée ou autre.
Cette annonce est susceptible de contenir des énoncés prospectifs concernant des environnements financiers, résultats d'activité ou de lignes métier du groupe. Les indications qui ne sont pas le rappel d'informations historiques, par exemple indications concernant les opinions ou attentes du groupe, sont des énoncés prospectifs. Des mots tels que "s'attend à", "anticipe", "estime", ou "potentiel", ainsi que les variations de ces mots ou expressions similaires doivent être considérées comme des énoncés prospectifs. De tels énoncés prospectifs sont basés sur les évaluations, estimations ou projections actuelles et une confiance excessive ne doit pas être placée sur ces indications. Les énoncés prospectifs ne sont pas valides au-delà du jour durant lequel ils sont constitués. HSBC Continental Europe ne prend aucun engagement quant à la révision ou l'actualisation de ces énoncés prospectifs afin de refléter l'existence ou la survenance d'événements ou circonstances postérieurs à l'élaboration de ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont soumis à des risques inhérents et incertitudes. Les lecteurs sont informés que nombre de facteurs sont susceptibles de modifier, parfois substantiellement, les énoncés prospectifs ou anticipations actuelles formelles ou implicites.
FIN
Communiqué envoyé le et diffusé par :
