Capital Orletto II inc. convoque une assemblée générale annuelle et extraordinaire pour l'adoption et l'alignement de la Société vis-à-vis la Nouvelle politique SCD

QUÉBEC, 27 mai 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Capital Orletto II inc. (la « Société ») (TSX-V « OLT.P »), une société de capital de démarrage inscrite à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), annonce que, conformément aux récentes modifications apportées par la Bourse à son programme de sociétés de capital de démarrage et à la Politique 2.4 du Guide de financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (la « Politique 2.4 »), qui sont entrées en vigueur le 1^er janvier 2021 (la « Nouvelle politique SCD »), la Société a l'intention de demander aux actionnaires de la Société (les « Actionnaires ») les approbations requises pour adopter et aligner la Société sur la Nouvelle politique SCD lors de son assemblée générale annuelle et extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 22 juin 2021, à 10h00 (heure normale de l'Est) (l'« Assemblée »).

Les termes en majuscules utilisés dans le présent document et qui ne sont pas autrement définis ont le sens qui leur est attribué dans le Guide du financement des entreprises des sociétés de la Bourse ou dans la Nouvelle politique SCD.

À l'Assemblée, comme il est requis pour donner effet à la Nouvelle politique SCD, les Actionnaires seront invités à adopter, entre autres, certaines résolutions par le vote affirmatif d'au moins la majorité des voix exprimées par les Actionnaires désintéressés qui votent à cet égard, en personne ou par procuration (l'« Approbation désintéressée »), pour :

1. approuver la suppression des conséquences associées au fait que la Société ne réalise pas une opération admissible dans les 24 mois suivant sa date d'inscription à la Bourse, conformément aux termes de la Nouvelle politique SCD ;
   
   
2. autoriser la Société à apporter certaines modifications à la convention d'entiercement de la Société conformément aux termes de la Nouvelle politique SCD ; et
   
   
3. autoriser et permettre à la Société de verser des honoraires d'intermédiation ou des commissions à une personne ayant un lien de dépendance à la date de réalisation de l'opération admissible, conformément aux termes de la Nouvelle politique SCD.
   

Conséquences de l'omission de réaliser une opération dans les 24 mois suivant la date d'inscription à la Bourse

En vertu de la Politique 2.4, si la Société ne réalise par une opération admissible dans les 24 mois suivant sa date d'inscription, la Société s'expose aux conséquences suivantes : (i) la radiation ou la suspension de ses actions ordinaires de la Bourse, ou (ii) sous réserve de l'approbation de la majorité des Actionnaires, le transfert de ses actions ordinaires pour qu'elles soient inscrites à la Bourse du NEX et l'annulation de certaines actions de lancement émises aux fondateurs de la Société.

La Nouvelle politique SCD élimine l'exigence pour une société de capital de démarrage, comme la Société, de réaliser une opération admissible dans les 24 mois suivant la date d'inscription et élimine les conséquences associées au non-respect de cette exigence. La Société est d'avis que la suppression de l'exigence de réaliser une opération admissible dans les 24 mois suivant la date d'inscription, et des conséquences associées au non-respect de cette exigence, comme c'est le cas aux termes de la Politique 2.4, permettra à la Société d'être mieux placée pour réaliser une opération admissible qui sera avantageuse pour les Actionnaires et la Société, en lui offrant une plus grande souplesse pour réaliser une telle opération.

La Société cherchera à obtenir l'Approbation désintéressée afin de supprimer les conséquences de la non-réalisation d'une opération admissible dans les 24 mois suivant sa date d'inscription. En cherchant à obtenir cette Approbation désintéressée, la Société exclura tous les votes attachés aux actions ordinaires de la Société détenues par des personnes ayant un lien de dépendance et qui sont parties à l'opération admissible qui possèdent des actions de lancement, ainsi que leurs associés et affiliés.

Modifications de la convention d'entiercement de la société de capital de démarrage

En vertu de la Nouvelle politique SCD, les titres visés par une convention d'entiercement de la société de capital de démarrage sont assujettis à une période d'entiercement de 18 mois, par opposition à la période de 36 mois exigée auparavant en vertu de la Politique 2.4. À l'Assemblée, la Société demandera l'Approbation désintéressée pour modifier les modalités de la convention d'entiercement de titres de la société de capital de démarrage à laquelle elle est partie afin de réduire la durée de toute disposition d'entiercement à une période d'entiercement de 18 mois comme le permet le paragraphe 10.2 de la Nouvelle politique SCD. Pour obtenir cette Approbation désintéressée, la Société doit exclure tous les votes rattachés aux actions ordinaires de la Société détenues par les Actionnaires qui sont parties à la convention d'entiercement de titres de la société de capital de démarrage, ainsi que leurs associés et affiliés. De plus, la Société désire modifier la convention d'entiercement de titres de la société de capital de démarrage de façon à ce que toutes les options octroyées avant la date à laquelle la Bourse émet le bulletin final de la Bourse relatif à l'opération admissible (tel que ce terme est défini dans la Nouvelle politique SCD) et toutes les actions ordinaires émises à la suite de la levée de ces options avant la date du bulletin final de la Bourse relatif à l'opération admissible soient libérées de l'entiercement à la date du bulletin final de la Bourse relatif à l'opération admissible, à l'exception des options qui (i) ont été octroyées avant le PAPE à un prix d'exercice inférieur au prix d'émission des actions ordinaires émises dans le cadre du PAPE et (ii) de toutes les actions ordinaires émises à la suite de l'exercice de ces options, qui seront libérées de l'entiercement conformément au calendrier de libération de l'entiercement de 18 mois tel que détaillé dans la Nouvelle politique SCD.

Autorisation de verser des honoraires d'intermédiation ou des commissions à une personne ayant un lien de dépendance et qui est partie à l'opération admissible

La Nouvelle politique SCD permet le versement à une personne ayant un lien de dépendance et qui est partie à l'opération admissible des honoraires d'intermédiation ou d'une commission à la date de réalisation de l'opération admissible. Lors de l'Assemblée, la Société demandera l'Approbation désintéressée afin de permettre le paiement de honoraires d'intermédiation ou d'une commission à une personne ayant un lien de dépendance avec la Société à la date de réalisation de l'opération admissible conformément à la Nouvelle politique SCD. Dans le cadre de cette demande d'Approbation désintéressée, la Société doit exclure tous les votes rattachés aux actions ordinaires détenues par toutes les personnes ayant un lien de dépendance et qui sont parties à l'opération admissible, ainsi que leurs associés et affiliés.

Autres changements

En vertu de la Nouvelle politique SCD, la Société est autorisée à adopter d'autres dispositions transitoires sans obtenir l'approbation des Actionnaires. Par conséquence, la Société a l'intention d'adopter les changements prévus par la Nouvelle politique SCD qui ne nécessitent pas l'approbation des Actionnaires, y compris, mais sans s'y limiter, les changements suivants :

1. l'augmentation du produit brut global maximum que la Société peut réunir par l'émission d'actions ordinaires dans le cadre du premier appel public à l'épargne, des actions de lancement et des placements prévus de la Société, pour atteindre le nouveau maximum de 10 000 000 $, plutôt que 5 000 000 $ qui était auparavant la limite pour une société de capital de démarrage qui n'avait pas réalisé son opération admissible ;
   
   
2. la suppression de la restriction qui prévoyait qu'au plus 30 % du produit brut de la vente de titres émis par la Société ou 210 000 $, selon le moindre des deux montants, pouvaient être utilisés à des fins autres que le repérage et l'évaluation d'actifs ou d'entreprises et l'obtention de l'approbation des Actionnaires pour une projet d'opération admissible, et la mise en oeuvre des restrictions relatives à l'utilisation autorisée du produit et aux paiements interdits aux termes de la Nouvelle politique SCD, aux termes de laquelle les frais généraux et administratifs raisonnables n'excédant pas 3 000 $ par mois sont autorisés ;
   
   
3. la suppression de la restriction sur l'émission par la Société de nouvelles options d'agent dans le cadre d'un placement privé ; et
   
   
4. la suppression de la restriction permettant à une seule personne d'agir en tant que chef de la direction, chef des finances et secrétaire général de la Société en même temps, pour laquelle la Société avait précédemment obtenu une dérogation.

Les modifications proposées restent soumises à l'approbation finale de la Bourse.

Pour plus de renseignements, veuillez contacter :

Monsieur Benoit Chotard
Président
CAPITAL ORLETTO II INC.
Téléphone : 778 996-4676
Courriel : [email protected]

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de la Société par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais représentant les attentes actuelles de la direction à l'égard d'évènements futurs, et peuvent être identifiés par des mots tels que « croire », « s'attendre à », « sera », « avoir l'intention », « planifier », « projeter », « anticiper », « estimer », « continuer » et d'autres expressions similaires. Bien que la direction estime que les attentes représentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, rien ne garantit qu'elles s'avéreront exactes.

En particulier, les attentes de la Société quant à l'obtention des Approbations désintéressées requises et à l'adoption et à l'alignement de certaines questions en vertu de la Nouvelle politique SCD constituent des informations prospectives. Les résultats et développements réels peuvent différer sensiblement de ceux envisagés par les informations prospectives. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive aux informations prospectives. Les déclarations faites dans ce communiqué de presse sont faites à la date du présent document. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'évènements futurs ou autres, sauf si cela est expressément requis par les lois sur les valeurs mobilières applicables.