Intact Corporation financière conclut des placements privés de billets à moyen terme d'une valeur de 1 G$ et annonce le rachat de ses billets à moyen terme de série 4

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TORONTO, le 18 mai 2021 /CNW/ - Intact Corporation financière (TSX: IFC) (« Intact » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui a) la réalisation de ses placements privés précédemment annoncés de billets à moyen terme non garantis, série 11 (les « billets de série 11 »), de billets à moyen terme non garantis, série 12 (les « billets de série 12 ») et de billets à moyen terme non garantis, série 13 (les « billets de série 13 ») (collectivement, les « billets »), et b) le rachat à venir de la totalité de ses billets à moyen terme non garantis, série 4 échéant le 18 août 2021 d'un capital de 300 M$ (les « billets de série 4 ») en circulation.

Clôture du placement privé

Les billets étaient offerts par voie de placement pour compte par un syndicat de placement mené conjointement par Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs Mobilières TD Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc. Les billets constituent des obligations non garanties directes d'Intact et sont de rang égal aux autres titres d'emprunt non garantis et non subordonnés d'Intact. Les billets de série 11, dont un capital de 375 M$ a été émis, portent intérêt à un taux annuel fixe de 1,207 % jusqu'à leur échéance du 21 mai 2024. Les billets de série 12, dont un capital de 375 M$ a été émis, portent intérêt à un taux annuel fixe de 2,179 % jusqu'à leur échéance du 18 mai 2028. Les billets de série 13, dont un capital de 250 M$ a été émis, portent intérêt à un taux fixe annuel de 3,765 % jusqu'à leur échéance du 20 mai 2053. Les billets ont été offerts par voie de placement privé auprès d'investisseurs qualifiés au Canada (le « placement privé »).

Intact compte affecter le produit net tiré du placement privé au financement du rachat anticipé des billets de série 4 et au financement du rachat anticipé prévu des billets de premier rang à 1,625 % échéant le 28 août 2024 d'un capital de 350 M£ (les « billets de premier rang de RSA ») émis par RSA Insurance Group plc (« RSA ») après la clôture de l'acquisition proposée par Intact, annoncée précédemment, de la totalité du capital-actions émis et devant être émis de RSA (l'« acquisition »), qui sera réalisée conjointement par la Société et Tryg A/S. Intact affectera tout produit net excédentaire tiré du placement privé aux besoins généraux de l'entreprise.

Le présent communiqué ne constitue pas un avis de rachat. Un avis de rachat concernant les billets de série 4 sera remis aujourd'hui à Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS »), le seul porteur inscrit des billets de série 4. Si la décision est prise de racheter les billets de premier rang de RSA, un avis officiel sera fourni conformément aux modalités des billets de premier rang de RSA.

Après la clôture de l'acquisition, le rachat des billets de série 4 et le rachat prévu des billets de premier rang de RSA et des billets de série 4, la Société s'attend à ce que son ratio de la dette sur le capital total soit inférieur à 26 % au 30 juin 2021.

Les billets de série 11, les billets de série 12 et les billets de série 13 ont chacun reçu la note de A assortie d'une tendance stable de DBRS Limited, la note de Baa1 assortie d'une perspective stable de Moody's Investors Service, Inc. et la note de A- assortie d'une tendance stable de Fitch Ratings, Inc.

La clôture de l'acquisition devrait prendre effet le 1^er juin 2021, sous réserve du respect des autres conditions ou (s'il est possible d'y renoncer) de la renonciation à celles-ci, y compris l'approbation du plan d'arrangement par la Haute Cour de justice d'Angleterre et du pays de Galles à l'audience du tribunal relative au plan qui devrait se tenir le 25 mai 2021. Des renseignements supplémentaires au sujet de l'acquisition sont présentés sur le site Web d'Intact au https://www.intactfc.com/French/investisseurs/.

Si (i) la clôture de l'acquisition n'a pas eu lieu avant 23 h 59 (heure locale de Londres, au Royaume-Uni) le 31 décembre 2021, ou (ii) dans certaines circonstances où : a) le plan d'arrangement relatif à l'acquisition tombe en déchéance ou est retiré, ou b) si l'acquisition est mise en oeuvre par voie d'une offre publique d'achat, cette offre tombe en déchéance, est résiliée ou est retirée, Intact sera alors tenue de racheter les billets à un prix de rachat correspondant à 100 % du capital global des billets, majoré de l'intérêt couru et impayé, le cas échéant, jusqu'à la date de rachat, exclusivement.

Les billets n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens de l'expression U.S. persons) ou pour le compte ou au bénéfice de personnes des États-Unis à moins d'être inscrits ou de faire l'objet d'une dispense d'inscription aux termes de la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis ou dans tout autre territoire où une telle offre est illégale.

Rachat des billets de série 4

La Société a également annoncé aujourd'hui qu'elle allait procéder au rachat, le 17 juin 2021, soit avant leur échéance, de la totalité de ses billets de série 4 en circulation. Le prix de rachat des billets de série 4, qui sera annoncé par voie de communiqué de presse devant être diffusé par Intact aux environs du 14 juin 2021, sera déterminé conformément à l'acte de fiducie régissant les billets de série 4. Le montant de rachat versé comprendra l'intérêt couru et impayé au titre des billets de série 4 jusqu'à la date du rachat, exclusivement.

Un avis de rachat sera transmis aujourd'hui à CDS, le seul porteur inscrit des billets de série 4. Les porteurs non inscrits qui détiennent leur participation dans les billets de série 4 par l'intermédiaire de CDS et qui ont des questions au sujet du rachat devraient communiquer avec leur représentant du service à la clientèle de CDS. Par ailleurs, les porteurs véritables qui ont des questions au sujet du rachat devraient communiquer avec le courtier ou l'institution financière qui détient leur participation dans les billets de série 4 en leur nom.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers (IARD) au Canada et un fournisseur de premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec plus de 12 G$ de primes annuelles totales. La Société compte plus de 16 000 employés qui sont au service de plus de cinq millions de particuliers, d'entreprises et de clients du secteur public par l'intermédiaire de bureaux au Canada et aux États-Unis.

Au Canada, Intact distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par l'intermédiaire d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l'intermédiaire de belairdirect. Intact Public Entities, agence générale (AG) canadienne, offre des programmes d'assurance aux entités publiques, notamment des services de gestion des risques et des sinistres au Canada.

Aux États-Unis, Intact Insurance Specialty Solutions fournit des produits et services d'assurance spécialisée par l'intermédiaire d'agences indépendantes, de courtiers régionaux et nationaux, de grossistes et d'agences générales de gestion. Les produits sont souscrits par les filiales d'assurance d'Intact Insurance Group USA, LLC.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs et mesures non conformes aux IFRS

Certains des énoncés inclus dans le présent communiqué concernant l'emploi prévu du produit net tiré du placement privé, l'acquisition, y compris la clôture de celle-ci, le rachat des billets de série 4, y compris le moment de ce rachat, le rachat prévu des billets de premier rang de RSA ou tout autre événement ou fait futur sont des énoncés prospectifs, y compris les attentes de la Société quant à son ratio de la dette sur le capital total. Les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend », « planifie », « a l'intention de », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou d'autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases similaires ou comparables indiquent des énoncés prospectifs. Sauf indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont valables au 18 mai 2021 et sont susceptibles de changer après cette date.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et les hypothèses formulées par la direction à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. En plus des autres estimations et hypothèses qui peuvent être mentionnées dans les présentes, des estimations et des hypothèses ont été formulées à l'égard notamment de l'emploi prévu du produit net tiré du placement privé et de l'obtention de l'approbation de l'acquisition par la Haute Cour de justice d'Angleterre et du pays de Galles. Toutefois, la réalisation de l'acquisition est assujettie aux conditions de clôture d'usage, à des droits de résiliation et à d'autres risques et incertitudes, et rien ne garantit que l'acquisition sera réalisée selon l'échéancier prévu, si tant est qu'elle le soit.

Certains des énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué peuvent être considérés comme des « perspectives financières » pour l'application des lois sur les valeurs mobilières applicables des provinces et des territoires du Canada. Dans le présent communiqué, l'information concernant le ratio de la dette sur le capital total futur prévu vise à fournir au lecteur une indication des objectifs et des attentes de la direction, en date du présent communiqué, quant au rendement futur de la Société. Les lecteurs sont avertis que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont tous visés par ces mises en garde et par les mises en garde figurant à la section « Gestion des risques » (sections 28 à 33) de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, à la section « Gestion des risques » (section 19) de notre rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et à la section « Facteurs de risque - Risques liés à l'acquisition » de notre présentation intitulée « Création d'un assureur IARD de premier plan » datée du 18 novembre 2020, que l'on peut consulter sur notre site Web. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourrait avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs ne devraient pas se fier aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et ils devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils examinent des énoncés prospectifs contenus dans les présentes. La Société et la direction n'ont pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engagent pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.

La Société utilise à la fois les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») et certaines mesures non conformes aux IFRS pour évaluer son rendement. Les mesures non conformes aux IFRS, y compris le ratio de la dette sur le capital, n'ont pas de définition normalisée en vertu des IFRS et peuvent ne pas être comparables aux mesures similaires utilisées par d'autres sociétés. La Société calcule le ratio de la dette sur le capital en divisant le total de la dette impayée par la somme du total des capitaux propres et du total de la dette impayée à la même date. Les titres d'emprunt hybrides sont exclus de la dette impayée et sont plutôt inclus dans le total du levier financier avec les actions privilégiées. Pour plus de détails, voir la section 21 - Mesures financières non conformes aux IFRS, du rapport de gestion de la Société pour le trimestre terminé le 31 mars 2021.

Mise en garde

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de titres et ne fait pas partie d'une telle offre ou sollicitation; il ne doit pas, en totalité ou en partie, constituer le fondement d'un contrat ou d'un engagement, ni être invoqué dans le contexte d'un contrat ou d'un engagement, ni servir d'incitatif à la conclusion d'un contrat ou d'un engagement, quelle qu'en soit la nature.

Les renseignements figurant dans le présent communiqué au sujet de la Société ne se veulent pas exhaustifs et ne comprennent pas tous les renseignements dont un investisseur pourrait avoir besoin pour évaluer l'opportunité d'effectuer un placement dans la Société. Les renseignements sont fournis entièrement sous réserve des renseignements communiqués publiquement par la Société et de la mise en garde concernant les énoncés prospectifs incluse dans le présent communiqué.

Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite ou donnée par la Société ou en son nom ou par ses administrateurs, dirigeants ou employés quant à l'exactitude, à l'exhaustivité ou au caractère adéquat des renseignements ou des opinions contenus dans le présent communiqué, et aucune personne n'accepte de responsabilité à l'égard de ces renseignements ou opinions. En fournissant le présent communiqué, la Société ne s'engage pas à donner aux investisseurs l'accès à des renseignements supplémentaires, à mettre à jour le présent communiqué ou à corriger les inexactitudes ou les omissions que pourrait contenir le présent communiqué et qui pourraient devenir évidentes, et rejette toute obligation de le faire. Les renseignements et les opinions figurant dans le présent communiqué ne sont valables qu'à la date de celui-ci. Le présent communiqué ne saurait être interprété comme un avis juridique, financier ou fiscal. Chaque investisseur devrait consulter un conseiller juridique, un conseiller financier indépendant ou un fiscaliste pour obtenir un avis d'ordre juridique, financier ou fiscal.

SOURCE Intact Corporation financière