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Sujet : MERGERS AND ACQUISITIONS (M&A)

Intema acquiert LOOT.BET, la principale plateforme de paris sportifs dans le domaine du esport


MONTRÉAL, 03 mai 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Intema Solutions Inc. (« Intema » ou la « Société ») (TSXV: ITM, OTCMKTS: ITMZF) est heureuse d'annoncer qu'elle a signé une lettre d'entente contraignante sans lien de dépendance datée du 30 avril 2021 avec Livestream Gaming Ltd, Belize (« Livestream ») relativement à une transaction proposée (la « Transaction proposée »), par laquelle Intema achètera tous les titres émis et en circulation du capital de Livestream (les « Titres de Livestream »). Livestream est une société privée basée à Chypre qui est propriétaire de LOOT.BET, une plateforme de jeu sur serveur licenciée à Curaçao qui permet d'effectuer des paris en argent réel, et une marque de premier plan dans le monde des paris esports.

LOOT.BET est l'un des leaders mondiaux dans le domaine des paris esports, avec un accent sur les paris en direct et les jeux en ligne et le développement d'un produit exceptionnel pour ses plus de 450 000 utilisateurs enregistrés. Soutenu par une solide équipe opérationnelle et de développement de logiciels de plus de 50 employés, LOOT.BET est mondialement reconnu non seulement comme une plateforme de paris esports établie et fiable, mais aussi comme un partisan de l'industrie esports. LOOT.BET est un commanditaire régulier de tournois et d'équipes professionnelles notables, et un partenaire des principaux opérateurs et studios de esports, ainsi que des brillants talents et influenceurs de l'esport. La société est également fière de soutenir la Commission d'intégrité du esport, qui lutte contre la corruption, en aidant l'organisation à combattre les matchs truqués et les paris frauduleux, contribuant ainsi au développement et au perfectionnement de l'industrie du esport et des paris sportifs. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, les états financiers non vérifiés de Livestream font état d'un revenu brut de jeu de 3,22 millions d'euros (4,8 millions de dollars canadiens) et un profit net de 79 806 euros (114 792 dollars canadiens), provenant principalement de joueurs d'Europe et d'Asie.

« Il s'agit d'une transaction charnière pour Intema qui nous permettra de devenir un leader des paris esports, » a déclaré Laurent Benezra, président et chef de la direction d'Intema. « LOOT.BET sera une partie importante de notre écosystème, qui se compose désormais non seulement des paris esports, mais aussi des jeux de pair à pair, des tournois esports et de la publicité via HypeX.gg, Advertiise et TheSMACK.gg. Tous sont des vecteurs complémentaires de la croissance future de nos revenus. Nous sommes ravis d'avoir ces entreprises et leurs équipes expérimentées au sein de notre famille. Nous nous concentrons maintenant sur la conclusion de ces transactions afin de pouvoir offrir la meilleure expérience possible par le biais de plateformes en ligne entièrement autorisées, sûres et sécurisées. »

« Intema était la suite logique pour la poursuite de la croissance de LOOT.BET, car elle va nous permettre de nous développer sur de nouveaux marchés en Amérique du Nord et de bénéficier de synergies avec des entreprises complémentaires pour générer plus de trafic et donc plus de revenus, » a déclaré Peter Zhalov, chef de la direction de Livestream. « Nous sommes impressionnés par ce qu'Intema a réalisé en très peu de temps. Nous voyons le potentiel que cette transaction apportera une fois que tous les éléments seront en place, et nous sommes ravis d'en faire partie. »

Sommaire de la Transaction proposée

La lettre d'entente prévoit que la Société et Livestream négocieront et concluront une entente définitive concernant la Transaction proposée (l' « Entente définitive »), selon laquelle Intema fera l'acquisition de tous les titres émis et en circulation de Livestream auprès des détenteurs de Titres de Livestream pour une contrepartie de 14 750 000 $ à la date de clôture, comme suit: (i) 8 000 000 $ en espèces, (ii) 4 000 000 $ par l'émission d'un billet garanti de reprise du vendeur par Intema portant un intérêt de 12% à partir de la date de tout défaut (une première tranche de 2 000 000 $ arrivant à échéance le neuvième mois suivant la date de clôture, et le solde le dix-huitième mois suivant la date de clôture), et (iii) 2 750 000 $ payables par l'émission d'actions ordinaires d'Intema (chacune une « Action »), émises à un prix par action égal au cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des Actions à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), à la date de signature de l'Entente définitive.

De plus, Intema versera aux détenteurs de Titres de Livestream jusqu'à 3 000 000 $ supplémentaires en espèces, sous réserve de la réalisation des étapes suivantes (les « Paiements d'étape »): (i) 1 500 000 $, si Livestream génère des revenus bruts de jeu minimums de 7 500 000 $ pendant la période de 12 mois suivant la date de clôture, et (ii) 1 500 000 $ supplémentaires, si Livestream génère des revenus bruts de jeu minimums de 11 250 000 $ pendant la période de 13 à 24 mois suivant la date de clôture.

Intema fera également une contribution minimale en capital de 6 000 000 $ aux activités de Livestream sur une période de 2 ans après la date de clôture.

Avant la clôture de la Transaction proposée, il est prévu qu'Intema réalise un placement privé (le « Financement concomitant ») de reçus de souscription d'Intema (chacun, un « Reçu de souscription ») pour un produit brut total d'un minimum de 10 000 000 $, à un prix par Reçu de souscription à déterminer dans le contexte du marché.

La Transaction proposée est sujette à un certain nombre de termes et conditions, y compris, mais sans s'y limiter:

  1. La réception de tous les états financiers requis de Livestream;
  2. À la clôture de la Transaction proposée, Livestream n'aura pas de dettes (moins les espèces) autres que les comptes fournisseurs du cours normal des affaires ne devant pas dépasser un montant convenu;
  3. Toutes les obligations de la Société associées à la Transaction proposée auront été réglées;
  4. La réalisation du financement concomitant et la réception du produit de celui-ci;
  5. L'approbation de la TSXV à l'égard de la Transaction proposée;
  6. L'approbation des actionnaires de la Société à l'égard de la Transaction proposée, si nécessaire;
  7. La signature de l'Entente définitive à l'égard de la Transaction proposée;
  8. L'achèvement de la diligence raisonnable mutuelle; et
  9. La réception de tous les consentements requis de tiers, si nécessaire.

Il est actuellement prévu que la clôture de la Transaction proposée ait lieu au cours du troisième trimestre de 2021.

La négociation des Actions demeurera suspendue jusqu'à ce que la reprise de la négociation soit approuvée par la TSXV dans le cadre de la réalisation de la Transaction proposée. D'autres détails concernant la Transaction proposée et d'autres questions seront annoncés si et quand une entente définitive sera signée.

À propos d'Intema
Intema Solutions Inc. est le chef de file mondial émergent de l'industrie du esport et du iGaming. Notre mission est de faire vivre l'excitation des paris esports au monde entier grâce à des plateformes en ligne entièrement autorisées, sûres et sécurisées. Notre écosystème se compose de filiales dans les domaines du esport, du iGaming, du positionnement de produits, de la publicité numérique et de la conception de campagnes de marketing qui sont tous des vecteurs complémentaires de la croissance future de nos revenus. Pour plus d'informations, veuillez consulter notre site web à intema.ca.

À propos de HypeX.gg
Du côté des activités de détail, HypeX.gg est une plateforme sociale et de tournois d'esport. Du côté commercial, HypeX est une plateforme publicitaire de nouvelle génération spécialisée dans les opportunités publicitaires endémiques et non endémiques. HypeX a regroupé la demande du esport en trois grandes catégories de personnes : athlètes, membres du public et créateurs de contenu. En concevant des fonctionnalités et des incitatifs pour attirer ces trois catégories, HypeX crée des opportunités publicitaires homogènes pour les marques de détail, les organisations et les entreprises. Dans le cadre de ces engagements, HypeX est en mesure de susciter des comportements spécifiques des consommateurs au nom de la marque, offrant un retour sur investissement nettement plus important sur leur budget publicitaire. En plus de compter 50 000 utilisateurs, HypeX a organisé des tournois et établi des partenariats avec plus de 20 marques et organisations différentes à l'échelle internationale. hypex.gg

À propos de Advertiise
Advertiise est une place de marché publicitaire qui met en relation les acheteurs et les vendeurs de nouvelles opportunités publicitaires uniques ainsi que l'inventaire publicitaire traditionnel existant sur tous les supports publicitaires. Elle a été l'une des premières entreprises à développer une place de marché publicitaire de pair à pair et continue de faire évoluer le secteur de la publicité grâce aux technologies de la chaîne de blocs et de l'intelligence artificielle. Advertiise se consacre à l'expansion et à la démocratisation des opportunités publicitaires à l'échelle locale, régionale et mondiale et se veut la « Maison de l'espace publicitaire ». advertiise.com

À propos de TheSMACK.gg
TheSMACK.gg est un fournisseur B2B et B2C de produits et services liés au esport qui permet aux marques de détail et aux particuliers de participer à des opportunités publicitaires endémiques et non endémiques. La gamme de services de détail de TheSMACK.gg comprend la valorisation de la marque des produits, la publicité numérique et la conception de campagnes de marketing. Ayant accès à un large éventail d'actifs, la société se spécialise dans l'augmentation de l'engagement et de la valeur de la marque au sein de niches démographiques liées au jeu. TheSMACK.gg

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse peut contenir des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, y compris, sans s'y limiter: la signature d'une Entente définitive, tout financement potentiel et la conclusion réussie de la Transaction proposée. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la direction, sont intrinsèquement sujettes à des incertitudes commerciales, économiques et concurrentielles significatives, ainsi qu'à des contingences. Ces énoncés peuvent généralement être identifiés par l'utilisation de termes prospectifs tels que « peut », « devrait », « sera », « pourrait », « a l'intention », « estime », « planifie », « anticipe », « s'attend », « croit » ou « continue », ou la forme négative de ces termes ou des variations similaires. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations futurs diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs estimés, exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs, et les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de performance future. Les déclarations de la Société exprimées ou sous-entendues par ces énoncés prospectifs sont soumises à un certain nombre de risques, d'incertitudes et de conditions, dont beaucoup sont hors du contrôle de la Société, et il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations. Les énoncés prospectifs sont qualifiés dans leur intégralité par les risques et incertitudes inhérents à la Transaction proposée, y compris: le fait que les hypothèses formulées par la Société dans ses énoncés prospectifs puissent s'avérer incorrectes; des conditions de marché et une concurrence générales défavorables; l'incapacité de financer les opérations et/ou d'obtenir tout investissement stratégique futur nécessaire à la mise en oeuvre de nouvelles technologies; l'incapacité de construire une entreprise durable et consciencieuse avec une présence plus forte en ligne grâce à de nouveaux produits dans les esports et les jeux; l'incapacité d'obtenir ou de conserver une ou plusieurs licences de jeu; et le fait que les conditions de marché liées à la pandémie de la COVID-19 puissent affecter négativement le résultat des activités ou des opérations de la Société, y compris ses résultats et sa situation financière. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières l'exigent, la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements ou autres.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

CONTACT
  
Laurent BenezraAlain Béland
514-861-1881514-947-5784
info@intema.caalain@intema.ca

1 Source: Esports Market Report, Valuates Reports, February 24, 2021



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Communiqué envoyé le 3 mai 2021 à 15:55 et diffusé par :