Sodim publie une annonce et un prospectus pour le lancement d'une offre publique d'achat pour l'acquisition des actions de Semapa

LISBONNE, 29 avril 2021 /PRNewswire/ -- Suite à l'enregistrement de l'offre par la Commission du marché des valeurs mobilières portugaise (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, la « CMVM »), SODIM, SGPS, S.A. a annoncé aujourd'hui le lancement de l'annonce et du prospectus de l'offre d'achat générale et volontaire pour l'acquisition de toutes les actions représentant le capital social de Semapa - Sociedade de Investimento e Gestão, SGPS, S.A., qui ne sont pas détenues par Sodim directement ni par Cimo - Gestão de Participações, SGPS, S.A., sa filiale à 100 %.

L'offre publique d'achat a été annoncée de manière préliminaire le 18 février 2021, et l'annonce préliminaire a été modifiée et republiée le 6 avril 2021 pour refléter l'augmentation de la contrepartie offerte dans l'offre.

La période de l'Offre aura une durée de 4 semaines, entre le 27 avril 2021 à 8 h 30 et le 25 mai 2021 à 15 h 00, et les ordres de vente correspondants pourront être reçus jusqu'à la fin de cette période.

L'acceptation de l'Offre par ses destinataires est soumise au respect des exigences légales et réglementaires pertinentes, y compris celles prévues par le droit étranger auquel les destinataires de l'offre peuvent être soumis.

Les détenteurs d'actions qui acceptent l'Offre ont le droit de révoquer leurs déclarations d'acceptation à travers une notification écrite adressée à l'intermédiaire financier qui a reçu ces déclarations à tout moment jusqu'à 5 (cinq) jours calendaires avant le terme de la période d'offre, c'est-à-dire jusqu'à 15 h 00 le 20 mai 2021.

L'annonce de lancement et le prospectus de l'Offre ont été mis à la disposition du public sur le site Internet officiel de la CMVM à l'adresse suivante :www.cmvm.pt ainsi que sur les sites Internet de la Semapa à l'adresse suivante :www.semapa.pt et de la Sodim à l'adresse suivante :www.sodim.pt. Ce communiqué de presse ne remplace pas la lecture du prospectus disponible sur ces sites.

Suite à la révision de la contrepartie offerte annoncée le 6 avril 2021, l'Offre consistera en une contrepartie en espèces de 12,17 ? (douze euros et dix-sept centimes) pour chaque action, en déduisant tout montant (brut) attribué à chaque action, que ce soit sous forme de dividende, d'avance sur bénéfice, de distribution de réserves ou autre. Cette déduction sera effectuée à partir du moment où le droit au montant concerné a été détaché des actions si le détachement a lieu avant le règlement financier de l'Offre, le montant à payer étant arrondi à deux décimales près.

La contrepartie représente une prime de 28,1 % par rapport au dernier cours de clôture des actions le 18 février 2021, et de 46,5 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume ajusté des actions sur le marché réglementé d'Euronext Lisbonne au cours des six mois précédant l'annonce préliminaire.

Les primes susmentionnées sont nettement plus élevées que les primes historiquement payées dans les offres publiques d'achat d'une valeur de transaction supérieure à 100 millions d'euros conclues au Portugal depuis 2011, puisque, dans ces offres publiques d'achat historiques^[1], les moyennes s'élevaient à 11,1 % par rapport au prix de clôture et à 17,4 % par rapport au prix moyen pondéré par le volume d'actions des six mois précédents.

À cette date, Sodim détient, directement et par l'intermédiaire de Cimo, 58 438 334 actions représentant 71,906 % du capital social de Semapa et 73,167 % des droits de vote de Semapa.

Le succès de l'Offre est conditionné par le fait que Sodim détienne, à la suite de l'Offre, au moins 90 % des droits de vote de Semapa. Sodim se réserve le droit, à son entière discrétion, de renoncer à la condition de succès susmentionnée le jour de la détermination des résultats de l'Offre, et elle rendra publique sa décision de renoncer ou non à la condition mentionnée par le biais d'une communication adressée au marché et publiée, à la même date, sur le site Internet de la CMVM (www.cmvm.pt).

Dans le cas où Sodim viendrait à renoncer, dans les conditions prévues ci-dessus, à la condition de succès de son offre décrite ci-dessus, Sodim donnera instruction à Banco Comercial Português, S.A. et Caixa - Banco de Investimento, S.A., afin que, pendant les 5 jours ouvrables suivant le jour de l'évaluation des résultats de l'offre, ils recherchent l'achat, pour le compte de Sodim, de toutes les actions représentatives du capital social de Semapa qui pourraient lui être offertes à cette fin, au prix, en espèces, que Sodim a payé pour les actions de Semapa dans le cadre de l'offre, c'est-à-dire la contrepartie offerte en déduisant tout montant (brut) qui est attribué à chaque action, que ce soit en tant que dividende, avance pour compte de résultat, distribution de réserves ou autre. Les modalités de ces éventuelles acquisitions seront précisées dans la communication qui sera adressée au marché pour l'informer de la renonciation à la condition de succès.

À la fin de la période susmentionnée pour les acquisitions éventuelles, Sodim divulguera au marché, sur le site Web de la CMVM (www.cmvm.pt) le résultat de ce processus et le nombre d'actions de Semapa détenues par Sodim.

Si Sodim, à la suite de cette Offre, vient à détenir au moins 90 % des droits de vote de Semapa et, simultanément, vient à acquérir au moins 90 % des 22 831 666 actions de Semapa représentant 28,09 % du capital social de Semapa qui font l'objet de l'Offre, elle utilisera le mécanisme d'acquisition potestative des actions de Semapa qui restent en possession d'autres actionnaires (« squeeze-out ») prévu par le Code portugais des valeurs mobilières. Toutefois, si Sodim n'acquiert pas au moins 90 % des actions faisant l'objet de l'Offre mais qu'elle en vient à détenir au moins 90 % des droits de vote de Semapa, elle demandera la perte du statut de société publique et la radiation de Semapa et, par la suite, elle se demandera si elle doit procéder à un retrait obligatoire des actions de Semapa qui restent en possession d'autres actionnaires, selon le régime prévu à l'article 490 du Code portugais des sociétés commerciales. Dans les deux cas, Sodim se réserve le droit de ne pas procéder aux mécanismes d'acquisition potestative si la contrepartie qui vient à être déterminée pour ces processus est supérieure à la contrepartie payée dans l'Offre.

Sodim a actuellement l'intention, indépendamment de l'Offre, de poursuivre l'activité de Semapa et des sociétés qu'elle contrôle d'une manière similaire à celle qu'elles ont développée.

Millennium BCP et Caixa BI agissent en tant que conseillers financiers et intermédiaires financiers portugais chargés de l'assistance à l'Offre.

NE REMPLACE PAS LA LECTURE DU PROSPECTUS

Les informations contenues dans ce communiqué de presse sont considérées comme de la publicité au sens de la loi portugaise et relèvent de la responsabilité de Sodim, SGPS, S.A.. Il ne remplace pas la lecture du prospectus approuvé par la Commission portugaise du marché des valeurs mobilières, Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, disponible sur cmvm.pt et sodim.pt.

^[1] Source : Annonces préliminaires et prospectus publiés sur le site Internet de la CMVM. L'analyse complète peut être consultée dans le prospectus de l'offre.

Le texte qui suit est une traduction anglaise non officielle du communiqué de presse portugais publié à cette date. Le communiqué de presse original, rédigé en portugais, est la seule version juridiquement contraignante et l'offrant n'assume aucune responsabilité quant aux déclarations ou représentations faites dans la traduction anglaise. En cas d'incohérence entre le communiqué de presse portugais et le texte anglais de la traduction, le texte portugais prévaut.