Cellebrite, principal fournisseur de solutions de renseignement numérique, sera inscrite au Nasdaq à la suite d'une fusion avec TWC Tech Holdings II Corp.

Le chef de file des solutions de renseignement numérique aide ses clients à protéger et à sauver des vies, à accélérer le processus judiciaire et à préserver la confidentialité.

La transaction implique une valeur en capitaux propres pro forma d'environ 2,4 milliards de dollars; devrait rapporter à la société un produit brut en espèces pouvant atteindre 480 millions de dollars; comprend un placement privé dans les sociétés ouvertes de 300 millions de dollars entièrement engagé pour l'achat d'actions auprès des premiers investisseurs de la société, sursouscrits grâce à des engagements de l'investisseur stratégique Axon Enterprise, Inc. et d'investisseurs institutionnels de premier plan, dont Light Street Capital et Makena Capital.

La transaction vise à accélérer la capacité de Cellebrite à saisir d'importantes occasions de croissance à court terme dans le secteur public, à développer de nouvelles solutions clients et à étendre sa portée dans le secteur privé et sur le marché final.

Cellebrite a généré des revenus d'environ 195 millions de dollars et des marges brutes d'environ 80 % au cours de l'exercice financier 2020. Elle prévoit des revenus d'environ 283 millions de dollars et des marges brutes d'environ 81 % pour l'exercice 2022.

SAN FRANCISCO et PETAH TIKVA, Israël, 9 avril 2021 /CNW/ - Cellebrite DI Ltd. (« Cellebrite » ou la « Société »), chef de file mondial des solutions de renseignement numérique pour les secteurs public et privé, et TWC Tech Holdings II Corp. (« TWC Tech Holdings ») (marché financier Nasdaq [« Nasdaq »] : TWCT), une société d'acquisition à vocation spécifique cotée en bourse, ont annoncé aujourd'hui avoir signé une entente définitive de regroupement d'entreprises et un plan de fusion (« entente de fusion »). À la suite de la transaction, Cellebrite deviendra une société cotée en bourse sur le Nasdaq, sous le nouveau symbole « CLBT ». Après la fusion, la valeur implicite des capitaux propres pro forma de Cellebrite devrait atteindre environ 2,4 milliards de dollars.

Cellebrite a pour mission d'aider ses clients à protéger et à sauver des vies, à accélérer le processus judiciaire et à préserver la confidentialité dans les collectivités du monde entier. Cellebrite permet à ses clients des secteurs public et privé, y compris les organismes de sécurité publique fédéraux, étatiques et locaux et les entreprises du secteur privé, de gérer les renseignements numériques d'enquêtes légalement autorisées. Grâce à la plateforme intégrée de renseignement numérique d'investigation de Cellebrite, les clients peuvent résoudre les dossiers plus rapidement et plus efficacement que jamais en numérisant tout le cycle de vie de l'investigation et en accélérant ainsi l'obtention de résultats au sein du système de justice. La Société est profondément attachée à la protection des données personnelles et à l'utilisation éthique de sa technologie. Les solutions de Cellebrite ont été achetées par 6 700 agences de sécurité publique et entreprises du secteur privé de plus de 140 pays et ont contribué à des millions d'enquêtes dans le monde. Les solutions technologiques à déploiement rapide de l'entreprise lui permettent de croître à long terme dans un marché potentiel total estimé à 12 milliards de dollars d'ici 2023.

Faits saillants concernant la Société

Les solutions de Cellebrite sont fondées sur sa technologie unique adaptée au cycle de vie de l'investigation et sont devenues la norme dans le domaine des enquêtes et des processus juridiques. La Société peut compter sur divers flux de rentrées dans l'ensemble de son offre et de ses segments de clientèle, ainsi que sur un taux élevé de rétention nette des revenus annuels récurrents.

Cellebrite dispose d'une équipe de gestion très expérimentée, d'une équipe de recherche et développement d'élite composée de membres des meilleures unités de renseignement israéliennes et d'une main-d'oeuvre talentueuse qui comprend d'anciens membres d'organismes internationaux d'application de la loi. Une fois la transaction conclue, l'équipe de direction de Cellebrite continuera d'en diriger les activités et Yossi Carmil en sera le chef de la direction.

« La vision de Cellebrite consiste à fournir une technologie de pointe et une solution de renseignement numérique holistique qui permet à nos clients de transformer et de numériser tout leur processus d'investigation, a expliqué monsieur Carmil. La journée d'aujourd'hui marque une étape intéressante pour notre entreprise et notre équipe, car elle nous permettra de mieux saisir les occasions à venir. À la suite de la transaction, nous chercherons à renforcer notre position de chef de file en investissant de façon stratégique et ciblée pour accroître nos capacités, asseoir notre position dans le secteur public et attirer de nouveaux clients dans le marché en croissance du secteur privé. À Cellebrite, nous sommes passionnés par les résultats positifs et significatifs que notre travail permet d'obtenir pour les personnes sans défense, vulnérables et défavorisées. Fait important, nous sommes conscients de l'immense responsabilité qui accompagne l'exploitation d'une entreprise partenaire d'organismes d'application de la loi, mais qui protège la vie privée des citoyens. À cette fin, Cellebrite et notre conseil d'administration se sont fermement engagés à créer un monde plus sûr et à mener leurs activités dans le plus grand respect de la loi et avec une éthique inébranlable. »

« À True Wind Capital, nous investissons dans des entreprises de technologies de pointe et Cellebrite est une occasion qui répond à tous nos critères d'investissement à long terme dans une société ouverte, a déclaré Adam Clammer, chef de la direction de TWC Tech Holdings. Grâce à sa technologie de pointe, Cellebrite permet à ses clients des secteurs public et privé de promouvoir la transformation numérique du déroulement des enquêtes. Fait important, la technologie de Cellebrite contribue à rendre justice aux victimes d'actes criminels, y compris dans des cas d'exploitation d'enfants, de crimes violents comme des homicides et des agressions sexuelles, de traite de personnes, de trafic de drogues, de fraude et de crimes financiers. Nous sommes fiers de nous associer à une entreprise qui a un impact réel sur ces enjeux. »

La transaction en bref

Le total des liquidités qui seront mises à la disposition de Cellebrite à la clôture devrait être de 580 millions de dollars, montant composé des liquidités de TWC Tech Holdings détenues en fiducie, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics. À la clôture, les actionnaires de TWC Tech Holdings recevront une combinaison de liquidités et d'actions de Cellebrite. La transaction comprend un investissement privé d'environ 300 millions de dollars en actions ordinaires de Cellebrite, lesquelles seront achetées directement auprès des actionnaires actuels de Cellebrite qui sont principalement des premiers investisseurs de la Société. Cela devrait se conclure en même temps que la fusion de TWC Tech Holdings avec une filiale de la Société. Des investisseurs institutionnels de premier plan, dont Light Street Capital et Makena Capital, et l'investisseur stratégique Axon Enterprise, Inc. ont participé à l'investissement privé.

Le produit au comptant de la transaction sera utilisé pour accélérer la capacité de Cellebrite à saisir d'importantes occasions de croissance à court terme, à développer de nouvelles solutions clients et à étendre sa portée sur le marché final.

Les conseils d'administration de Cellebrite et de TWC Tech Holdings ont tous deux approuvé à l'unanimité la transaction qui doit se conclure au deuxième ou au troisième trimestre de 2021. À la clôture, le président du Conseil d'administration de Cellebrite, monsieur Ryusuke Utsumi (6736:JP), quittera son poste et monsieur Haim Shani, cofondateur, associé général de Israel Growth Partners et actuel directeur de Cellebrite, assumera la présidence du Conseil. Monsieur Utsumi continuera à siéger au conseil d'administration.

La transaction est sujette à l'approbation des actionnaires de Cellebrite et de TWC Tech Holdings, respectivement, ainsi qu'à la satisfaction des conditions de clôture énoncées dans l'entente de fusion.

Des renseignements supplémentaires sur la transaction, y compris une copie de l'entente de fusion et du document à l'intention des investisseurs, seront déposés dans un rapport courant sur le formulaire 8-K par TWC Tech Holdings auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») et accessibles au www.sec.gov.

Renseignements sur la webdiffusion à l'intention des investisseurs

Cellebrite publiera sur son site Web une vidéo préenregistrée qui porte sur la transaction et le document à l'intention des investisseurs. Ledit document à l'intention des investisseurs est accessible sur le site Web de Cellebrite à l'adresse suivante : https://www.cellebrite.com/en/investors.

Conseillers

J.P. Morgan Securities LLC agit à titre de conseiller financier pour Cellebrite, tandis que White & Case LLP et Meitar Law Offices agissent à titre de conseillers juridiques.

BofA Securities et J.P. Morgan Securities LLC agissent à titre d'agents de placement pour Cellebrite et TWC Tech Holdings. BofA Securities agit également à titre de conseiller sur les marchés financiers pour TWC Tech Holdings, tandis que Simpson Thacher & Bartlett LLP et Herzog, Fox & Ne'eman agissent à titre de conseillers juridiques.

Shearman & Sterling LLP agit à titre de conseiller juridique auprès des agents de placement.

À propos de Cellebrite

Cellebrite a pour mission d'aider ses clients à protéger et à sauver des vies, à accélérer le processus judiciaire et à préserver la confidentialité dans les collectivités du monde entier. Chef de file mondial en matière de solutions de renseignement numérique pour les secteurs public et privé, Cellebrite permet aux entreprises de maîtriser toute la complexité des enquêtes numériques légalement autorisées en simplifiant les processus de renseignement. La plateforme et les solutions de renseignement numérique de Cellebrite, qui jouissent de la confiance de milliers d'agences et d'entreprises de premier plan dans plus de 140 pays, transforment la façon dont les clients recueillent, examinent, analysent et gèrent les données dans le cadre d'enquêtes légalement autorisées. Pour en savoir plus, visitez les sites www.cellebrite.com et https://www.cellebrite.com/en/investors/.

À propos de TWC Tech Holdings II Corp

TWC Tech Holdings II Corp est une société d'acquisition à vocation spécifique créée aux fins de fusion, d'échange de capital-actions, d'acquisition d'actifs, d'achat d'actions, de réorganisation ou d'un tel regroupement d'entreprises. TWC Tech Holdings a recueilli 600 millions de dollars dans le cadre de sa première offre publique de vente en septembre 2020. Les titres de TWC Tech Holdings sont cotés en bourse au Nasdaq, sous les symboles TWCT, TWCTU et TWCTW.

À propos de True Wind Capital

True Wind Capital est une société de financement par capitaux propres de San Francisco qui investit dans des entreprises de technologies de pointe. Dotée d'un vaste mandat d'investissement, True Wind possède une expertise approfondie de l'industrie des logiciels, des services technologiques et du matériel.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Le présent document contient des « énoncés prospectifs » au sens des dispositions des règles d'exonération de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître par l'emploi de termes comme « prévoir », « avoir l'intention de », « viser », « cibler », « anticiper », « croire », « continuer », « s'attendre à », « estimer », « planifier », « projeter », « pourrait », « devrait », « perspectives », « futur » et d'autres expressions semblables qui servent à prédire ou à indiquer des événements ou des tendances futurs ou qui ne sont pas des énoncés historiques. Ces énoncés prospectifs comprennent l'information financière estimative. Les énoncés prospectifs concernant les revenus, les bénéfices, le rendement, les stratégies, les perspectives et d'autres aspects des activités de TWC Tech Holdings, de Cellebrite ou de la société fusionnée après la clôture du regroupement d'entreprises envisagé dans l'entente de fusion (le « regroupement d'entreprises ») sont fondés sur les attentes actuelles, lesquelles comportent des risques et des incertitudes. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans toutefois s'y limiter : (1) la survenance d'un événement, d'un changement ou d'une situation pouvant entraîner la résiliation de l'entente de fusion et du regroupement d'entreprises envisagé dans celle-ci; (2) l'incapacité de conclure les transactions envisagées dans l'entente de fusion en raison du défaut d'obtenir l'approbation des actionnaires de TWC Tech Holdings ou de satisfaire aux autres conditions de clôture de l'entente de fusion; (3) la capacité de satisfaire aux normes d'inscription au Nasdaq à la suite de la réalisation des transactions envisagées dans l'entente de fusion; (4) le risque que la transaction proposée perturbe les plans et les activités actuels de Cellebrite à la suite de l'annonce et de la réalisation des transactions décrites dans celle-ci; (5) la capacité de reconnaître les avantages anticipés du regroupement d'entreprises proposé, lesquels pourraient être compromis, notamment, par la concurrence, la capacité de l'entreprise combinée de croître et de gérer la croissance de façon rentable, de maintenir les relations avec ses clients et ses fournisseurs et de retenir ses cadres et ses employés clés; (6) les coûts liés au regroupement d'entreprises proposé; (7) les modifications aux lois ou règlements en vigueur; (8) la possibilité que d'autres facteurs économiques, commerciaux ou concurrentiels aient une incidence négative sur Cellebrite; (9) les autres risques et incertitudes indiqués à l'occasion dans d'autres documents déposés ou à déposer auprès de la SEC par TWC Tech Holdings. Vous êtes prié de ne pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs, qui ne sont pertinents qu'à la date de leur publication. À moins que la loi ne l'exige, TWC Tech Holdings et Cellebrite déclinent toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres éléments.

Information supplémentaire

En ce qui concerne le regroupement d'entreprises proposé entre Cellebrite et TWC Tech Holdings, Cellebrite a l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4, laquelle comprendra une circulaire d'information provisoire à distribuer aux actionnaires de TWC Tech Holdings II Corp. relativement à la sollicitation de procurations des actionnaires de TWC Tech Holdings pour le vote sur le regroupement d'entreprises proposé. Une fois la déclaration d'enregistrement déposée et déclarée en vigueur par la SEC, TWC Tech Holdings enverra par la poste une circulaire d'information/prospectus définitive à ses actionnaires en date de la clôture des registres fixée pour le vote sur le regroupement d'entreprises proposé et les autres propositions le concernant, comme énoncé dans la circulaire d'information. Cellebrite ou TWC Tech Holdings peuvent également déposer d'autres documents concernant le regroupement d'entreprises proposé auprès de la SEC. Avant de voter ou de prendre une décision d'investissement, il est conseillé aux actionnaires et aux autres personnes intéressées de lire, si possible, la déclaration d'enregistrement, la circulaire d'information/prospectus provisoire et toutes les modifications à celle-ci, ainsi que la circulaire d'information/prospectus définitive relativement à la sollicitation de procurations de TWC Tech Holdings en vue de l'assemblée extraordinaire qui doit se tenir afin d'approuver les transactions envisagées par le regroupement d'entreprises proposé, car ces documents contiendront des renseignements importants sur Cellebrite, TWC Tech Holdings et la transaction proposée. Les actionnaires pourront également obtenir sans frais une copie des circulaires d'information/prospectus provisoire et définitive dès leur publication sur les sites Web de la SEC au www.sec.gov ou de Cellebrite au www.cellebrite.com, ou en faisant parvenir une demande écrite à : TWC Tech Holdings II Corp., Four Embarcadero Center, Suite 2100, San Francisco, CA 94111.

Aucune offre ni sollicitation

Le présent document ne constitue ni une circulaire d'information, ni une sollicitation de procurations, ni un consentement ou une autorisation à l'égard de tout titre ou du regroupement d'entreprises proposé et ne doit pas constituer une offre de vente ou d'échange ni une sollicitation d'offre d'achat ou d'échange de titres de Cellebrite, de TWC Tech Holdings ou de l'entreprise combinée. Aucune vente de titres ne doit avoir lieu dans un territoire où de tels offres, sollicitations, ventes ou échanges seraient illégaux avant l'inscription ou l'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire.

Participants à la sollicitation

Cellebrite et TWC Tech Holdings de même que leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation des circulaires des actionnaires de TWC Tech Holdings relativement au regroupement d'entreprises proposé. Les actionnaires de TWC Tech Holdings et de Cellebrite et les autres personnes intéressées peuvent obtenir, sans frais, des renseignements plus détaillés sur les administrateurs et les dirigeants de Cellebrite et de TWC Tech Holdings sur le site Web de Cellebrite au www.cellebrite.com ou dans le formulaire 10-K de TWC Tech Holdings pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, respectivement.

S'ils sont disponibles, les renseignements concernant les personnes qui peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation des circulaires des actionnaires de TWC Tech Holdings relativement à la transaction proposée seront énoncés dans la circulaire d'information/prospectus de la transaction. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts des participants dans la sollicitation des circulaires relativement à la transaction proposée seront inclus dans la circulaire d'information/prospectus déposée auprès de la SEC relativement au regroupement d'entreprises proposé.

Personnes-ressources

Pour Cellebrite :

Médias
Adam Jaffe
Vice-président, Communications mondiales
+1 973 206-7643
[email protected] 
- ou -
[email protected]

Investisseurs
Anat Earon-Heilborn
Vice-président, Relations avec les investisseurs
+972 73 394 8440
[email protected]

Pour TWC Tech Holdings II Corp. :
Jonathan Gasthalter et Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
+1 212 257-4170
[email protected]

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SOURCE Cellebrite