INX Limited clôt une transaction d'entrée en bourse de 39,6 millions de dollars canadiens sous forme de placement privé de reçus de souscription

NEW YORK et TORONTO, 1er avril 2021 /CNW/ - INX Limited (« INX ») est heureux d'annoncer la clôture de son placement privé de reçus de souscription (chacun, un « Reçu de souscription ») à 1,25 $ CA par reçu de souscription pour un produit brut global de 39 600 000 $ CA (le « Financement »).

Le Financement a été réalisé dans le cadre de l'entrée en bourse d'INX sur la Bourse de croissance TSX par une prise de contrôle inversée de Valdy Investments Ltd. (« Valdy »), par laquelle Valdy acquerra l'ensemble des actions émises et en circulation d'INX (la « Transaction ») conformément aux conditions d'un accord à la bourse des valeurs daté du 31 mars 2021 entre Valdy, INX, les porteurs de titres d'INX, et les Placeurs coresponsables (tels que définis ci-dessous) en échange de l'émission de titres de Valdy aux anciens porteurs de titres d'INX. En concluant la Transaction, INX deviendra une filiale en propriété exclusive de Valdy, et l'entité combinée (l'« Émetteur résultant ») poursuivra les activités d'INX.

Shy Datika, cofondateur et président d'INX, a déclaré : « INX innove en reliant le monde traditionnel des marchés des capitaux propres à la classe d'actifs numériques innovante basée sur la chaîne de blocs. Nous sommes la première entreprise à émettre un jeton de sécurité par le biais d'une émission publique enregistrée auprès de la SEC, et nous renforçons maintenant cette offre grâce à une plus grande transparence notamment en matière de réglementation grâce à cette inscription à venir. Nous croyons fermement que les actifs numériques sont l'avenir des marchés de capitaux propres et nous visons à devenir le lien entre ces deux mondes. »

Des détails supplémentaires concernant le placement privé et la transaction sont inclus dans un formulaire 6-K déposé auprès de la Securities and Exchange Commission le 31 mars 2021.

La partie du financement réalisée par un courtier a été effectuée par l'entremise d'un syndicat de placeurs dirigé par PI Financial Corp. et Eight Capital (ensemble, les « Placeurs coresponsables »), y compris Beacon Securities Limited et Cormark Securities Inc. (avec les placeurs coresponsables, les « Placeurs »).

La réalisation de la transaction est assujettie à la satisfaction de diverses conditions, comme le veut la norme pour une transaction de cette nature, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Le présent communiqué n'est pas destiné aux agences de transmission américaines et ne doit pas être diffusé aux États-Unis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'achat de titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, tel que modifié (la « Loi de 1933 ») ou toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines à moins d'être enregistrés en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières de l'État en vigueur ou d'être exemptés de cette inscription.

À propos d'INX

INX vise à fournir une plateforme de négociation réglementée pour les titres numériques combinant l'expertise des marchés traditionnels et une nouvelle approche de la technologie financière. INX est dirigée par une équipe expérimentée de spécialistes des affaires, de la finance et de la technologie de chaînes de blocs, partageant une vision renouvelée du monde des marchés de capitaux grâce à l'exploitation de la technologie de chaînes de blocs et à une voie réglementaire novatrice.

Renseignements :

Douglas C. Borthwick

CBO, INX Limited

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Information prospective

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables relatives à la proposition de réalisation de la Transaction, du Financement et des opérations associées, y compris des déclarations concernant les modalités de la Transaction, le Financement et l'Émetteur résultant. Les renseignements prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas purement historiques, y compris tout énoncé concernant les croyances, les plans, les attentes ou les intentions concernant l'avenir. Nous avertissons les lecteurs de ne pas se fier outre mesure à l'information prospective. Les résultats et développements réels peuvent différer sensiblement de ceux envisagés par ces énoncés en fonction, entre autres, des risques que les parties ne procèdent pas à la Transaction, du Financement et des opérations associées, de la possibilité que les conditions finales de la Transaction, le Financement et les transactions associées seront différents de ceux qui sont actuellement envisagés, et de ce que la Transaction, le Financement et les transactions associées ne seront pas achevés avec succès pour quelque raison que ce soit (y compris le défaut d'obtenir les approbations ou les autorisations requises des organismes de réglementation). Dans l'élaboration des informations prospectives contenues dans les présentes, la société a formulé des hypothèses concernant, entre autres, la capacité des parties à satisfaire aux conditions de la Transaction, y compris la réception du consentement de tiers et des approbations réglementaires, ainsi que d'autres facteurs jugés pertinents. Même si la société croit que les hypothèses formulées et les attentes représentées par ces informations sont raisonnables, rien ne peut garantir que les informations prospectives contenues dans les présentes se révéleront exactes. Les lecteurs sont avertis que les hypothèses utilisées dans la préparation de toute information prospective peuvent s'avérer incorrectes. Les événements ou les circonstances peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus, en raison de nombreux risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux des énoncés prospectifs comprennent le défaut d'obtenir l'approbation réglementaire, la disponibilité continue du capital et du financement, et les conditions générales de l'économie, du marché ou des affaires. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément et entièrement sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs mentionnés précédemment sont formulés en date du présent communiqué. La société ne s'engage pas à commenter les analyses, attentes ou déclarations faites par des tiers concernant la société, INX, leurs titres, ou leurs résultats financiers ou opérationnels respectifs. Sauf si la loi l'exige, la société décline toute intention et n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser toute information prospective.

SOURCE INX Limited