Acquisition de laboratoire LSL pour près de 40 millions $ ? changement de dénomination ? consolidation ? annonce d'un placement privé concomitant d'un maximum de 7 millions $

VAL-D'OR, Québec, 30 mars 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- CORPORATION EXPLORATION ILEDOR (ILE.H) (la « Société » ou « Iledor ») est heureuse d'annoncer la signature d'une lettre d'intention datée du 26 mars 2021 avec les actionnaires de Laboratoire LSL Inc. (« LSL ») visant l'acquisition de l'ensemble des actions et titres en circulation de LSL (les « Actions de LSL »). Iledor changera ensuite son nom pour Groupe LSL Pharma Corporation. La transaction constituera un changement dans les activités au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).

LSL est une société de plus de 65 employés qui développe, fabrique et distribue des produits pharmaceutiques stériles ophtalmiques et injectables ainsi que des produits de santé naturels. LSL se distingue des autres entreprises de son secteur par son solide réseau de partenaires et de collaborateurs lui fournissant une vaste expertise dans la fabrication et le développement de produits génériques ainsi que leur commercialisation.

Parallèlement à l'achat de LSL, Iledor entend effectuer un placement privé avec courtier en équité d'un minimum de trois millions cinq cent mille dollars (3 500 000 $) et d'un maximum de sept millions de dollars (7 000 000 $) (le « Placement Privé ») auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l'approbation des autorités réglementaires et de la Bourse (l'acquisition des actions de LSL et Placement Privé désignés collectivement la « Transaction »).

Dès la conclusion de la Transaction, suivront un changement de dénomination et une consolidation préalable des actions de catégorie « A » du capital social d'Iledor (les « Actions ordinaires ») pour un ratio de trente (30) anciennes actions en circulation pour chaque (1) nouvelle Action Ordinaire (la « Consolidation »). Le tout est sujet aux approbations des actionnaires et de la Bourse.

François Roberge, CEO de LSL, déclare « L'acquisition par Iledor de LSL par voie de prise de contrôle inversée, tout comme le changement de nom d'Iledor à Groupe LSL Pharma Corporation, marquent aujourd'hui une étape importante dans la vie de chacune des sociétés. » Il ajoute : « Nous poursuivons notre mission qui est de maximiser la valeur de nos actionnaires tout en partageant la valeur créée avec tous ceux qui y contribuent. »

Transaction

La Transaction constituera une acquisition sans lien de dépendance au sens de la règlementation applicable et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente, l'accomplissement du Placement Privé minimum et l'obtention des approbations boursières, réglementaires et corporatives nécessaires. Toutes les parties d'Iledor traitent à distance à l'égard des actifs et des affaires de LSL.

Au terme de la convention d'achat à intervenir pour la Transaction, la Société a accepté d'acquérir les Actions de LSL en contrepartie d'un maximum de trente-neuf millions neuf cent quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante dollars (39 988 550 $) payable par l'émission d'un maximum de cinquante-sept millions cent vingt-six mille cinq cents (57 126 500) Actions ordinaires post-Consolidation, soit à un prix réputé de soixante-dix cents (0,70 $) par Action Ordinaire.

Des frais d'intermédiaire qui consisteront en l'émission de 1 575 000 Actions Ordinaires post-Consolidation seront payables à des parties sans lien de dépendance, sous réserve des règlements applicables en matière de valeurs mobilières et de l'accord de la Bourse.

Information sur la société cible LSL

LSL dispose d'usines situées à La Pocatière et à Upton où leurs suppléments alimentaires et vitamines (sous forme de comprimés et capsules), et produits pharmaceutiques ophtalmiques et injectables stériles y sont développés et fabriqués. La vision d'affaires de LSL est de développer et de fabriquer des produits selon les plus hauts standards en matière de qualité pour le compte de ses clients canadiens et internationaux.

Faits saillants :

• Équipe de professionnels dynamique, vouée à la croissance (interne et externe) avec une stratégie d'innovation dans le développement et la commercialisation de produits génériques et pharmaceutiques stériles;
• Locaux situés dans un complexe industriel à Sainte-Anne-de-la-Pocatière d'une superficie d'environ 7 500 pieds carrés pour la fabrication de ses produits génériques de santé naturels. Un déménagement est prévu pour l'automne 2021 dans des locaux d'une superficie de 25 000 pieds carrés, à la fine pointe de la technologie;
• Immeuble industriel situé à Upton pour la fabrication de ses produits stériles ophtalmiques et injectables. L'usine d'une superficie au sol de plus de 26 000 pieds carrés est érigée sur un terrain de 60 000 pieds carrés; et
• Équipements modernes pouvant assurer le processus de fabrication, de mise en bouteille et d'étiquetage de produits naturels, incluant les produits sous forme de comprimés et de capsules, ainsi que la fabrication et la mise en tube ou en bouteille d'onguents, gouttes ophtalmiques et produits injectables stériles.

La Transaction et la Consolidation envisagées doivent pouvoir se compléter pour le 2^e trimestre se terminant le 30 juin 2021 de l'année financière de la Société ou lors du 3^e trimestre, sous réserve des conditions contractuelles usuelles. De plus amples renseignements ainsi que de l'information financière seront transmis dans un prochain communiqué de presse.

Information financière

Les tableaux suivants décrivent brièvement certaines informations financières non auditées de LSL connues en date ce jour par sa direction, présentées en dollars canadiens et préparées en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS).

Pour l'exercice de douze (12) mois terminé le 3 octobre 2020 :

Pour l'exercice trimestriel de trois (3) mois terminé le 31 décembre 2020 :

Placement privé

Avant la clôture de la Transaction, la Société doit avoir complété un placement privé pour des souscriptions totales minimales de trois millions cinq cent mille dollars (3 500 000 $) et d'un maximum de sept millions de dollars (7 000 000 $). Dans le cadre du Placement Privé, la Société émettra un minimum de cinq millions (5 000 000) unités et un maximum de dix millions (10 000 000) unités à un prix de soixante-dix cents (0,70 $) par unité post-Consolidation (« Unité »). Chaque Unité consistant en une (1) Action Ordinaire post-Consolidation et un demi (½) bon de souscription (« Bon de Souscription »). Chaque Bon de Souscription entier permettra à son porteur d'acheter, pour une période de dix-huit (18) mois suivant l'émission de l'Unité, une (1) Action Ordinaire post-Consolidation au prix d'un dollar (1,00 $) par Action Ordinaire.

Dans le cadre du Placement Privé, l'émetteur résultant pourra être appelé à payer une commission maximale de six pour cent (6 %) du produit brut du Placement Privé, le cas échéant, pour les intermédiaires d'un tel Placement Privé, dont la moitié pourra être payée en Action ordinaire au prix de soixante-dix cents (0,70 $) par Action.

Chaque titre et titre sous-jacent émis dans le cadre du Placement Privé et à titre de commission sera soumis à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour de la date de clôture, sujet aux conditions d'entiercement ou de restrictions à la revente supplémentaire que pourraient exiger les lois sur les valeurs mobilières ou la Bourse.

Le produit du Placement Privé et l'encaisse actuelle de LSL serviront à financer le développement des affaires, à augmenter sa capacité de production de ses deux usines, à d'éventuelles acquisitions de produits et d'entreprises pharmaceutiques spécialisés et à augmenter son fonds de roulement et ses inventaires.

Capitalisation pro forma

Après avoir mené à terme la Transaction (incluant la Consolidation), soixante-neuf millions trois cent quatre-vingt-neuf mille sept cent vingt-cinq (69 389 725) Actions ordinaires (en tenant compte de la réalisation du Placement Privé maximum) seront émises dont six cent quatre-vingt-huit mille deux cent vingt-cinq (688 225) Actions ordinaires post-Consolidation de l'émetteur résultant seront en circulation et détenues par les actionnaires d'Iledor. Il est prévu qu'environ trente-quatre millions (34 000 000) Actions ordinaires post-Consolidation de l'émetteur résultant, représentant 49,00 % des Actions ordinaires, seront détenues directement ou indirectement par les fondateurs, la direction et les employés; et la balance des Actions ordinaires post-Consolidation, représentant environ 51,00 % des Actions ordinaires, sera détenue par les actionnaires du public.

Enfin, un nombre total maximum de six millions huit cent cinquante mille (6 850 000) Options pourront être émises suivant la clôture du Placement Privé maximum.

Membres de la direction et administrateurs proposés de l'émetteur résultant :

Iledor est fière d'annoncer la nomination des dirigeants et officiers pour l'émetteur résultant, le tout devenant effectif au terme de la Transaction :

François Roberge est le président et chef de la direction et administrateur de LSL. M. Roberge, CPA, est diplômé en administration et en finance et détient plus de 25 ans d'expérience dans les domaines de la finance et des Fusions & Acquisitions auprès d'entreprises pharmaceutiques et autres industries. Il a occupé le poste de vice-président exécutif et chef de la direction financière chez Corporation Jamp Pharma pendant 8 ans. Leader dans son domaine, M. Roberge a, au fil des ans, su développer une expertise dans la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques.

Marc Rousseau est le vice-président et chef de la direction financière de LSL. M. Rousseau est président de LVR Capital Inc., une société d'investissements. En 2001, il s'est joint à la Banque de développement du Canada en tant que directeur principal du développement des affaires, poste qu'il a occupé jusqu'à la création de LVR Capital Inc. en septembre 2005. M. Rousseau possède une vaste expérience au sein de plusieurs conseils d'administration, dont celui de Quantum Numbers Corp. (TSXV : QNC) depuis 2017, où il siège au comité d'audit. Il est actuellement chef de la direction financière de cette société. Il détient un baccalauréat ès arts de l'Université Concordia.

Jacques-André St-Pierre est le vice-président des opérations, division Steri-Med de LSL. M. St-Pierre est diplômé au doctorat en neurosciences de l'Université McGill. Il est à l'emploi de LSL depuis 2009 et a été, entre autres, responsable de la fabrication. Depuis 2018, M. St-Pierre est responsable des opérations de Steri-Med à l'usine d'Upton.

Francis Racine est le vice-président des opérations, division produits de santé naturels génériques. M. Racine est diplômé en biochimie et détient une maîtrise en biologie de l'Université du Québec à Montréal. Il est à l'emploi de LSL depuis 2015 et a été responsable du contrôle de qualité. M. Racine est aujourd'hui responsable des opérations de LSL à l'usine de La Pocatière.

À la conclusion de la Transaction, le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé d'un minimum de six (6) membres, dont quatre sont annoncés aujourd'hui, outre Monsieur Roberge, les personnes indépendantes suivantes seront proposées :

Luc Mainville possède plus de 30 ans d'expérience sur les marchés financiers. Il a dirigé ou fait partie intégrante de cinq introductions en bourse / prises de contrôle inversées (RTO), a réalisé plus de 25 financements publics et géré plus de 50 opérations de licence, de fusion et d'acquisition et de vente. Il est actuellement SVP et CFO pour Valeo Pharma Inc. (CSE : VPH) ainsi que SVP et CFO de Technologies Ortho Régénératives Inc. (CSE : ORTH). M. Mainville a occupé de nombreux postes de direction dans l'industrie des sciences de la vie, notamment PDG par intérim d'Acerus Pharmaceuticals Corporation, vice-président principal de Cardiome Pharma Corp., propriétaire de Luma Vie Inc., président et chef de la direction de Neopharm Labs Inc., président et chef de la direction de LAB Recherche Inc. (TSX) et directeur financier de Waratah Pharmaceuticals Inc. (TSXV). Enfin, il a accumulé une expérience significative au sein du conseil d'administration de sociétés privées et publiques en tant que président et membre du conseil d'administration. Avant de rejoindre le secteur des sciences de la vie, il était associé chez KPMG LLP. M. Mainville a obtenu son MBA à l'Université McGill et son baccalauréat à l'Université du Québec à Montréal.

Sylvain Aird est un avocat qui agit à titre de conseiller juridique depuis près de 25 ans, dont 14 années chez Boralex Inc. (TSX : BLX), une société publique d'énergie renouvelable présente en Amérique du Nord et en Europe. De septembre 2012 à juin 2017, Me Aird a occupé le poste de vice-président Europe, chef des affaires juridiques et secrétaire chez Boralex Inc. Il a également occupé le poste de vice-président au développement des affaires de juin 2017 à mars 2018. Au cours de sa carrière, Me Aird a agi dans de multiples transactions et financements complexes au Canada et à l'étranger, et a acquis une expérience en matière de fusions et acquisitions, de financement, de valeurs mobilières et de gouvernance d'entreprise. Depuis avril 2018, Me Aird travaille en valeurs mobilières pour le cabinet Séguin Racine, Avocats et siège au conseil d'administration de Corporation Terranueva (CSE : TEQ) ainsi que celui de Corporation Geekco Technologies (TSXV : GKO).

Alain Larochelle est administrateur d'Iledor depuis 2010. Depuis 2018, il est vice-président chez L.S.M. Son & Lumières Inc. (LSM Ambiocréateurs), une société privée offrant une expertise en sonorisation, éclairage, vidéo ainsi qu'en nouvelles solutions média à la fois au niveau national et international. De mars 2000 à 2016, M. Larochelle occupait le poste de vice-président et directeur général de Solotech Québec Inc., une société oeuvrant dans le secteur du spectacle et de fourniture d'équipement technique et ayant un rayonnement mondial. M. Larochelle a également été administrateur de Corporation Immobilière Cagim (TSXV) de janvier 2005 à mai 2010.

Principales conditions relatives à la Clôture de la Transaction

Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de la Transaction sont : (i) l'approbation de la Transaction, incluant la Consolidation et le changement de dénomination sociale, par l'assemblée spéciale des actionnaires de la Société; (ii) l'approbation de la Transaction, incluant la Consolidation et le changement de dénomination par la Bourse; et (iii) la finalisation du Placement Privé.

Une demande de dispense de parrainage sera effectuée auprès de la Bourse.

Des informations additionnelles seront transmises dans un prochain communiqué de presse.

La réalisation de la Transaction est conditionnelle, entre autres, à l'obtention du consentement de la Bourse et, s'il y a lieu, de l'approbation des actionnaires désintéressés. Le cas échéant, la clôture de la Transaction ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que la Transaction sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou la déclaration de changement à l'inscription devant être établie pour les besoins de la Transaction, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de la Transaction envisagée peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, ni n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

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